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山东黄金(600547)H股通函

此乃要件 請即處理

閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問,應 諮 詢 閣 下 的 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 商、銀 行

經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。

閣 下 如 已 將 名 下 的 山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司(「本 公 司」)股 份 全 部 售 出 或 轉 讓,應 立 即 將 本 通 函 送 交 買 主或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行、股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商,以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

山東黃金礦業股份有限公司

(於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司)

(股 份 代 號:1787)

(1) 有 關 收 購 目 標 公 司 100% 股 權 之

須予披露及關連交易

(2) 收 購 目 標 公 司 股 權 後 新 增 日 常 關 連 交 易 預 計 情 況 的 議 案

(3) 建 議 修 訂 公 司 章 程

(4) 發 行 H 股 一 般 性 授 權

(5) 經 修 訂 二 零 一 九 年 第 三 次 臨 時 股 東 大 會 通 告

獨立董事委員會及

獨立股東的獨立財務顧問

山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司(「本 公 司」)謹 訂 於 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)上 午 九 時 正 於 中 國 山 東 省濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣 場 3 號 樓 本 公 司 會 議 室 舉 行 二 零 一 九 年 第 三 次 臨 時 股 東 大 會(「臨 時 股 東 大 會」),大 會 經 修 訂 通 告 載 於 本 通 函 第 91 至 94 頁。

臨 時 股 東 大 會 適 用 之 經 修 訂 代 理 人 委 任 表 格 隨 附 於 本 通 函。經 修 訂 代 理 人 委 任 表 格 亦 刊 載 於 香 港 聯 合 交易 所 有 限 公 司 之 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 之 網 站 (http://www.sdhjgf.com.cn)。

任 何 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 並 於 會 上 表 決 的 本 公 司 股 東(「股 東」)均 有 權 委 任 一 名 或 多 名 代 理 人 出 席,並 代

其 投 票。代 理 人 毋 須 為 本 公 司 股 東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東大會並代 閣 下 投 票,務 請 按

代 理 人 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 隨 附 的 經 修 訂 代 理 人 委 任 表 格,並 將 填 妥 的 表 格 儘 快 交 回 本 公 司 H 股 股份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司(地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17M樓)(只 供H股 股 東),且 在 任 何 情 況 下 最 遲 須 於 臨 時 股 東 大 會 或 其 續 會(視 情 況 而 定)指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前(即 二 零 一 九 年 八 月

二 十 二 日(星 期 四)上 午 九 時 正 前 以 來 人、來 函 或 傳 真 方 式)送 達。填 妥 及 交 回 經 修 訂 代 理 人 委 任 表 格 後, 閣

下 仍 可 親 身 出 席 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會,並 於 會 上 投 票。

二零一九年八月七日

目 錄

釋 義 .. .............. .. .. ........... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董 事 會 函件 ......... .. .. ........... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

獨 立 董 事委員會函件 . .. .. ........... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

獨 立 財 務顧問函件 . . . .. .. ........... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

附 錄 一 — 一般資料 .. .. ........... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

附 錄 二 — 評估報告 概 要 .......... ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

附 錄 三 — 公司章程 之 建 議修改 . . . . ............... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

附 錄 四 — 經修訂二 零 一 九年第三次 臨時股東大會通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

—i—

釋 義

於 本 通 函 內,除 文 義 另 有 所 指 外,下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義:

「收 購 事 項」 指 本公司根據買賣協議自山東黃金集團公司收購目標公

司 全 部 股 權;

「該 等 公 告」 指 本 公 司 日 期 均 為 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日 的 該 等 公 告,

內 容 有 關(其 中 包 括)買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易、

收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況及建

議 修 訂 公 司 章 程;

「A 股」 指 本 公 司 向 境 內 投 資 者 發 行 的 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 並

於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 內 資 股;

「公 司 章 程」 指 本 公 司 的 公 司 章 程;

「董 事 會」 指 董 事 會;

「本 公 司」 指 山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司, 於 二 零 零 零 年 一 月

三十一日根據中華人民共和國法律在中國註冊成立的

股 份 有 限 公 司;

「完 成」 指 根 據 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 完 成 收 購 事 項;

「條 件」 指 本 通 函「先 決 條 件」一 段 所 載 收 購 事 項 的 先 決 條 件;

「關 連 人 士」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義;

「關 連 交 易」 指 具 有 香 港 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義;

「董 事」 指 本 公 司 董 事;

「臨 時 股 東 大 會」 指 本 公 司 將 於 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)上 午 九

時 正 於 中 國 山 東 省 濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣 場 3 號

樓本公司會議室舉行的二零一九年第三次臨時股東大

會;

—1—

釋 義

「股 權 託 管 框 架 協 議」 指 本 公 司 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 訂 立 的 框 架 協 議,據 此,

山東黃金集團公司將以股權託管的方式委託本公司管

理 及 經 營 若 干 其 於 中 國 境 內 的 附 屬 公 司,該 等 境 內 附

屬 公 司 主 要(或 透 過 彼 等 的 附 屬 公 司)從 事 黃 金 礦 業、

有 色 金 屬 礦 業 及 其 他 開 採 相 關 業 務;

「一 般 性 授 權」 指 授 予 董 事 會 增 發 H 股 股 份 的 一 般 授 權,惟 股 份 的 總 數

目不得超逾股東通過有關決議案當日已發行H股總數

目 的 20%;

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司;

「港 元」 指 港 元,香 港 法 定 貨 幣;

「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外 上 市 外 資

股,其 於 香 港 聯 交 所 上 市;

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區;

「香 港 上 市 規 則」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》(經 不 時 修

訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改);

「香 港 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司;

「獨 立 董 事 委 員 會」 指 本公司為就買賣協議的條款及其項下擬進行的交易向

獨 立 股 東 提 供 意 見 而 成 立 的 董 事 會 轄 下 的 獨 立 委 員 會,

由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成;

「獨 立 財 務 顧 問」 指 中 國 通 海 企 業 融 資 有 限 公 司,為 一 家 根 據 證 券 及 期 貨

條 例 可 從 事 第 1 類(證 券 交 易)及 第 6 類(就 機 構 融 資 提

供 意 見)受 規 管 活 動 之 持 牌 法 團,獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧

問以就收購事項及其項下擬進行的交易向獨立董事委

員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見;

—2—

釋 義

「獨 立 股 東」 指 獨立於買賣協議項下擬進行的交易且並無於有關交易

中 擁 有 權 益 的 股 東;

「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 二 零 一 九 年 八 月 二 日,即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 當 中 所

載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期;

「標 準 守 則」 指 香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交

易 的 標 準 守 則;

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國,就 本 通 函 而 言,不 包 括 香 港、澳 門

及 台 灣;

「人 民 幣」 指 人 民 幣,中 國 法 定 貨 幣;

「買 賣 協 議」 指 山東黃金集團公司與本公司就收購事項訂立的日期為

二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日 的 買 賣 協 議;

「山 東 黃 金 集 團」 指 山 東 黃 金 集 團 公 司 及 其 所 有 附 屬 公 司;

「山 東 黃 金 集 團 公 司」 指 山 東 黃 金 集 團 有 限 公 司,一 家 於 一 九 九 六 年 七 月 十 六

日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司,為 本 公 司 控 股 股 東,

分 別 由 山 東 國 資 委 擁 有 約 70%、山 東 國 惠 投 資 有 限 公

司 擁 有 約 20% 及 山 東 省 社 會 保 障 基 金 理 事 會 擁 有 約

10%;

「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例(經 不 時 修 訂、修 改

及 補 充);

「上 海 證 券 交 易 所」或 指 上 海 證 券 交 易 所;

「上 交 所」

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 股 份,包 括 A 股

及 H 股;

「股 東」 指 股 份 持 有 人;

—3—

釋 義

「上 交 所 上 市 規 則」 指 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則(經 不 時 修 訂、補 充 或 以

其 他 方 式 修 改);

「監 事」 指 本 公 司 監 事;

「目 標 公 司」 指 山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司,一 家 於 二 零 一 二 年 十 一

月 十 四 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司,並 為 山 東 黃 金

集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司;

「目 標 集 團」 指 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司;

「%」 指 百 分 比。

就 本 通 函 而 言,1.00 港 元 兌 人 民 幣 0.88066 元 之 匯 率 已 於 適 用 時 用 作 換 算 之 用。有關 匯 率 僅 供 說 明,概 不 構 成 任 何 港 元 或 人 民 幣 款 項 已 經、應 可 或 可 按 該 匯 率 或 任 何 其他 匯 率 予 以 兌 換 之 聲 明。

—4—

董事會函件

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

山東黃金礦業股份有限公司

(於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司)

(股 份 代 號:1787)

執 行 董 事: 中 國 註 冊 辦 事 處 及 總 部:

王培月先生 中國

李 濤 先 生(副 董 事 長) 山東省濟南市

湯琦先生 舜 華 路 2000 號

舜泰廣場3號樓

非 執 行 董 事:

李 國 紅 先 生(董 事 長) 香 港 主 要 營 業 地 點:

王立君先生 香港

汪曉玲女士 港 灣 道 26 號

華 潤 大 廈 40 樓

獨 立 非 執 行 董 事: 4009-4010 室

高永濤先生

盧斌先生

許穎女士敬 啟 者:

(1) 有 關 收 購 目 標 公 司 100% 股 權 之

須予披露及關連交易

(2) 收 購 目 標 公 司 股 權 後 新 增 日 常 關 連 交 易 預 計 情 況 的 議 案

(3) 建 議 修 訂 公 司 章 程

(4) 發 行 H 股 一 般 性 授 權

(5) 經 修 訂 二 零 一 九 年 第 三 次 臨 時 股 東 大 會 通 告

—5—

董事會函件

緒言

茲 提 述 該 等 公 告。本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供(其 中 包 括)(i) 有 關 買 賣 協 議 的 詳 情;(ii) 收 購 目 標 公 司 股 權 後 新 增 日 常 關 連 交 易 預 計 情 況;(iii) 建 議 修 訂 公 司 章 程; (iv) 發 行H 股 一 般 性 授 權;(v) 獨 立 董 事 委 員 會 有 關 買 賣 協 議 條 款 的 推 薦 意 見;(vi) 獨 立 財 務 顧 問有 關 買 賣 協 議 條 款 的 意 見;(vii) 有 關 目 標 公 司 全 部 股 權 的 估 值 報 告 概 要;(viii) 經 修 訂臨 時 股 東 大 會 通 告;及 (ix) 香 港 上 市 規 則 規 定 的 其 他 資 料。

(1) 有 關 收 購 目 標 公 司 100% 股 權 之 須 予 披 露 及 關 連 交 易

買賣協議

於 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日(交 易 時 段 後),本 公 司 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 訂

立 買 賣 協 議。

日期

二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日(交 易 時 段 後)

訂約方

(1) 本 公 司(作 為 買 方)

(2) 山 東 黃 金 集 團 公 司(作 為 賣 方)

收購目標公司全部股權

根 據 買 賣 協 議,山 東 黃 金 集 團 公 司 已 有 條 件 同 意 出 售,而 本 公 司 已 有 條 件

同 意 購 買 目 標 公 司 100% 股 權,代 價 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元。

代價

根 據 買 賣 協 議,本 公 司 就 收 購 事 項 應 付 之 代 價 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元。本

公 司 應 於 完 成 之 日 起 十 日 內 以 現 金 方 式 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 一 次 性 支 付 有 關 代 價。

買賣協議項下應付代價乃經雙方參考具有從事證券業務資產評估資格的獨

立估值師北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告中目標公司的股東全

部 權 益 於 評 估 基 準 日 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 的 市 場 價 值 的 人 民 幣 227,231.91 萬

元 作 為 定 價 依 據。

—6—

董事會函件

先決條件

完 成 須 待(其 中 包 括)下 列 先 決 條 件 達 成 或 獲 豁 免(倘 適 用)後,方 可 作 實:

1. 獲 得 董 事 會、臨 時 股 東 大 會 依 據 上 海 上 市 規 則 及 香 港 上 市 規 則 批 准 買

賣 協 議 有 關 事 項;及

2. 山 東 黃 金 集 團 公 司 就 買 賣 協 議 有 關 事 項 履 行 完 所 有 依 據 法 律、法 規、

山 東 黃 金 集 團 公 司 公 司 章 程、目 標 公 司 章 程 應 當 履 行 的 全 部 程 序 並 取

得 所 有 必 需 的 決 議、授 權。

完成

山東黃金集團公司不可撤銷的同意在買賣協議的先決條件全部得到滿足後10 個 工 作 日 內 進 行 目 標 公 司 股 權 轉 讓 的 完 成。完 成 將 於 目 標 公 司 全 部 股 權 變 更的 工 商 登 記 手 續 登 記 於 本 公 司 名 下 後 落 實。

完 成 後,目 標 公 司 將 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 及 目 標 集 團 的 財 務 業 績 將 併 入本 集 團 之 財 務 報 表。

過渡期損益

評 估 基 準 日(即 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日)至 完 成 日 期 間(以 下 簡 稱「過 渡 期 間」)因實現利潤等原因而增加的淨資產或因經營虧損等原因而減少的淨資產均由山東 黃 金 集 團 公 司 享 有 或 承 擔。雙 方 同 意 以 完 成 日 為 審 計 基 準 日 由 獨 立 審 計 師 對目 標 公 司 的 股 權 進 行 過 渡 期 間 補 充 審 計,並 根 據 於 完 成 日 經 審 計 的 賬 面 淨 資 產值 與 於 評 估 基 準 日(即 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日)經 審 計 的 賬 面 淨 資 產 值 的 差 額,確定山東黃金集團公司應該享有或承擔的過渡期間損益的具體金額並確定一方向 另 一 方 的 補 償 事 宜。如 目 標 公 司 股 權 以 完 成 日 為 基 準 日 經 審 計 的 賬 面 淨 資 產值 的 差 額 為 正 數,則 本 公 司 應 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 補 償 該 等 金 額;如 差 額 為 負 數,則 由 山 東 黃 金 集 團 公 司 向 本 公 司 補 償 該 等 金 額。該 等 款 項 應 於 補 充 審 計 完 成 後十 個 工 作 日 內 結 算。

—7—

董事會函件

目標公司財務狀況

具 有 從 事 證 券、期 貨 業 務 資 格 的 北 京 天 圓 全 會 計 師 事 務 所(特 殊 普 通 合 夥)(「北

京 天 圓 全」)根 據 中 國 企 業 會 計 準 則 出 具 的「天 圓 全 審 字 [2019]001010 號」標 準 無 保

留 意 見《審 計 報 告》,目 標 公 司 最 近 一 年╱一 期 合 併 口 徑 主 要 財 務 指 標 如 下:

單 位:人 民 幣 萬 元

二零一九年

三 月 三 十 一 日╱ 二零一八年

二零一九年 十 二 月 三 十 一 日╱

項目 第一季度 二零一八年度

資產總額 944,778.10 899,410.80

負債總額 742,040.54 695,634.95

所有者權益 202,737.56 203,775.85

歸屬母公司股東所有者權益 200,862.55 201,770.64

營業收入 358,411.10 1,198,610.53

利 潤 總 額 (1) 178.80 21,983.88

淨 利 潤 (1) –1,038.29 14,855.42

歸屬母公司股東淨利潤 –908.09 14,836.27

截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年第一季度目標公司就

營 業 收 入 總 額 按 業 務 類 別 細 分 如 下:

單 位:人 民 幣 萬 元

二零一九年

項目 第一季度 二零一八年度

收入 收入

主營業務 357,334.64 1,195,897.69

其 中:黃 金 銷 售 346,749.10 1,167,802.53

金條及金飾品 4,965.13 16,062.86

黃金經紀業務手續費收入 551.48 3,566.98

期貨經紀業務手續費收入 5,033.97 8,409.78

其他 34.95 55.54

其他業務 1,076.46 2,712.83

合計 358,411.10 1,198,610.53(1) 這 裡 的 總 利 潤 是 指 稅 前 淨 利 潤,而 淨 利 潤 是 指 稅 後 淨 利 潤。利 潤 總 額 減 去 所 得 稅 費 用 為

淨 利 潤,所 得 稅 費 用 中 主 要 為 遞 延 所 得 稅 費 用 人 民 幣 11,979,335.95 元,主 要 因 公 司 持 有 的

金 融 工 具 公 允 價 值 增 長,產 生 的 應 納 稅 暫 時 性 差 異。

—8—

董事會函件

單 位:人 民 幣 萬 元

截至十二月三十一日

止年度

二零一八年 二零一七年

經審核 經審核

除稅前淨利潤 21,983.88 10,586.19

除稅後淨利潤 14,855.42 6,092.65

目 標 集 團 之 原 始 收 購 成 本 約 為 人 民 幣 2,631.5 百 萬 元(相 當 於 山 東 黃 金 集 團 公司 所 實 繳 之 目 標 集 團 註 冊 資 本)。

關於目標公司二零一九年第一季度經營狀況情況說明

目 標 公 司 二 零 一 九 年 第 一 季 度 經 營 狀 況 出 現 下 滑,主 要 是 以 下 原 因 造 成 的:

(一) 投 資 業 務 利 潤 下 降

受 國 內 外 宏 觀 經 濟 形 勢 及 市 場 行 情 波 動 的 影 響, 目 標 公 司 金 融 投資 業 務 利 潤 出 現 回 撤,公 允 價 值 變 動 收 益 二 零 一 九 年 度 第 一 季 度 人 民 幣49,995,828.18 元,較 二 零 一 八 年 底 的 公 允 價 值 的 變 動 收 益 有 所 回 撤。

(二) 期 貨 代 理 業 務 利 潤 下 降

二 零 一 九 年 第 一 季 度 期 貨 代 理 業 務 主 要 為 少 數 大 客 戶,期 貨 居 間 人 收取 佣 金 比 例 較 高,因 此 期 貨 業 務 貢 獻 的 利 潤 較 低。

(三) 融 資 成 本 支 出 增 加

由 於 目 標 公 司 之 子 公 司 山 金 金 控(上 海)貴 金 屬 投 資 有 限 公 司 二 零 一 八年 末 新 增 資 金 拆 借 人 民 幣 1,220 百 萬 元 作 為 目 標 公 司 進 行 投 資 所 需 的 資 金,拆 借 利 率 4.35%,導 致 財 務 費 用 支 出 增 加。

應對措施

針 對 上 述 業 務 利 潤 下 降 現 狀,目 標 公 司 已 經 制 定 下 列 措 施 和 計 劃:

(一) 加 大 外 購 金 業 務 市 場 開 拓 力 度

目 標 公 司 積 極 與 新 供 應 商 進 行 對 接,擴 大 合 作 礦 山 規 模。於 二 零 一 九年 三 月,目 標 公 司 已 與 嵩 縣 山 金 礦 業 有 限 公 司 及 山 東 黃 金 礦 業(萊 西)有 限公 司 進 行 初 步 溝 通,洽 談 和 這 兩 間 公 司 外 購 黃 金 業 務。目 標 公 司 預 期 將 於大 約 二 零 一 九 年 第 四 季 度 與 上 述 公 司 開 展 業 務。加 大 投 研 一 體 化 力 度,增強 市 場 研 判 能 力,不 斷 提 升 交 易 水 準,全 面 提 升 外 購 黃 金 業 務 利 潤。

—9—

董事會函件

(二) 加 強 投 資 業 務 管 理

目 標 公 司 將 進 一 步 加 強 投 資 業 務 後 續 管 理,即 時 跟 蹤 投 資 專 案,做 好專 案 風 險 評 估;目 標 公 司 已 開 始 定 期 收 集 市 場 信 息 及 評 估 行 業 風 險。倘 目標 公 司 發 現 任 何 潛 在 風 險,目 標 公 司 將 及 時 制 定 項 目 風 險 應 對 計 劃 以 應 對該 情 況。此 外,目 標 公 司 於 二 零 一 九 年 七 月 聘 請 了 一 名 高 級 管 理 人 員,他 在資 本 投 資 領 域 擁 有 超 過 10 年 的 豐 富 工 作 經 驗,該 名 管 理 人 員 將 領 導 目 標 公司 的 資 產 管 理 團 隊。加 強 市 場 研 究,增 加 市 場 研 判 能 力,不 斷 提 升 投 資 業 務利 潤。

(三) 加 強 期 貨 業 務 管 理

目 標 公 司 下 一 步 將 改 善 業 務 開 發 機 制,在 人 員 引 進、團 隊 建 設、激 勵機 制 等 方 面 持 續 改 革 創 新。特 別 是,目 標 公 司 於 二 零 一 九 年 為 其 期 貨 業 務設 立 經 紀 業 務 部 門,以 建 立 客 戶 關 係,並 鼓 勵 拓 展 開 發 機 構 客 戶,工 業 客 戶及 中 小 客 戶。為 推 廣 該 業 務,目 標 公 司 已 將 其 營 業 團 隊 和 分 支 機 構 擴 展 到不 同 地 方。透 過 上 述 舉 措,目 標 公 司 旨 在 加 強 行 銷 隊 伍 能 力 建 設,推 進 業 務網 點 佈 局,擴 大 經 紀 業 務 規 模,進 一 步 優 化 業 務 指 標,激 發 業 務 人 員 幹 事 創業 熱 情,提 高 期 貨 經 紀 業 務 盈 利 水 準。

董事對於目標公司於二零一九年第一季的經營表現的分析

目 標 集 團 於 過 去 數 年 的 財 務 表 現 穩 定,顯 示 目 標 集 團 的 潛 在 及 創 收 能 力。

董 事 認 為 目 標 公 司 於 二 零 一 九 年 第 一 季 的 財 務 表 現 下 跌 乃 基 於 上 述 原 因,特 別是 考 慮 到 下 列 因 素,董 事 認 為 目 標 集 團 的 財 務 表 現 將 來 會 有 所 改 善:

(1) 公 允 價 值 變 動 收 入 的 減 少 歸 因 於 中 國 的 宏 觀 經 濟 受 到 國 內 經 濟 下 行、

金 融 去 槓 桿 及 美 國 和 中 國 之 間 的 貿 易 戰 升 級 造 成 負 面 波 動,影 響 了 目

標 公 司 投 資 組 合(包 括 股 票、股 權 基 金 及 信 託 計 劃)的 盈 利 能 力。

目標集團持有的一個新三板公司的股份根據協議約定所投資股份將受

限 於 36 個 月 的 禁 售 期,鎖 定 期 將 會 在 二 零 一 九 年 十 一 月 後 到 期。鎖 定

期 影 響 了 股 權 投 資 的 流 動 性,在 評 估 時 考 慮 了 限 售 股 流 動 折 扣 率,限

售 期 隨 著 時 間 的 推 移 越 來 越 短,其 流 動 性 折 扣 的 影 響 越 來 越 小,在 其

他 因 素 不 變 的 前 提 下 鎖 定 期 結 束 後,上 述 投 資 項 目 的 估 值 將 恢 復 到 正

常 水 準。

— 10 —

董事會函件

(2) 期貨代理業務利潤下降的主要原因是目標公司在二零一八年底重點開

拓 大 客 戶,期 貨 居 間 人 收 取 的 佣 金 比 較 高 所 致。針 對 該 部 分 大 客 戶,

目 標 公 司 將 通 過 持 續 良 好 的 服 務,加 強 議 價 能 力,逐 步 降 低 居 間 人 佣

金 比 例;另 外,期 貨 公 司 將 繼 續 拓 展 其 他 中 小 客 戶,加 強 客 戶 多 元 化,

從 而 提 高 期 貨 代 理 業 務 利 潤 水 準。

(3) 融資成本支出增加的主要原因是目標公司二零一八年末新增資金拆借

人 民 幣 1,220 百 萬 元 屬 於 短 期 借 款,每 年 利 息 為 4.35%。該 幾 筆 借 款 將 會

在 二 零 一 九 年 十 一 月 底 到 期 並 須 交 付 本 金。鑑 於 目 標 公 司 或 其 附 屬 公

司 在 貸 款 全 數 償 還 後 並 無 計 劃 進 一 步 借 貸,因 此 償 還 後,該 部 分 新 增

財 務 費 用 的 影 響 將 消 除,從 而 改 善 公 司 的 經 營 業 績。

目 標 公 司 已 積 極 實 施 適 當 措 施 以 改 善 其 二 零 一 九 年 的 財 務 表 現。誠 如 下 文「收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益」一 節 所 述,董 事 認 為 收 購 事 項 將 實 現 黃 金 產 業 鏈 延 伸、減 少 同 業 競 爭,故 此 收 購 事 項 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 利 益。

評估情況

經過具有從事證券業務資產評估資格的獨立估值師北京天健興業資產評估有 限 公 司(「評 估 機 構」)對 目 標 公 司 的 股 東 全 部 權 益 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日的 市 場 價 值 進 行 了 評 估,並 出 具 了《評 估 報 告》,根 據 評 估 報 告,本 次 採 用 了 資 產基 礎 法、收 益 法 進 行 評 估,並 認 為 採 用 資 產 基 礎 法 更 為 合 適。

評 估 機 構 採 用 這 兩 種 方 法 是 基 於《中 華 人 民 共 和 國 資 產 評 估 法》第26條,據 此,評 估 機 構 應 當 選 擇 兩 種 以 上 評 估 方 法,除 依 據 評 估 執 業 準 則 只 能 選 擇 一 種 評 估方 法 以 外,經 綜 合 分 析,形 成 評 估 結 論,編 製 評 估 報 告。根 據《企 業 國 有 資 產 交 易監 督 管 理 辦 法》第 32 條,其 中 指 出 轉 讓 價 格 可 以 從 資 產 評 估 報 告 確 認 的 淨 資 產 值為 基 礎 確 定,且 不 得 低 於 經 評 估 或 審 計 的 淨 資 產 值。 根 據 該 法 律,本 公 司 在 確 定交 易 對 價 時 只 需 考 慮 評 估 報 告 的 結 論。

資 產 基 礎 法 是 以 資 產 負 債 表 為 基 礎,合 理 評 估 企 業 表 內 及 表 外 各 項 資 產、負 債 價 值,確 定 評 估 物 件 價 值 的 評 估 方 法。收 益 法 的 基 礎 是 經 濟 學 的 預 期 效 用 理論,是 採 用 預 期 收 益 折 現 的 途 徑 來 評 估 企 業 價 值 的 評 估 方 法。

目 標 公 司 的 主 要 資 產 為 交 易 金 融 資 產 與 長 期 股 權 投 資,在 資 產 基 礎 法 評 估時 均 採 用 了 恰 當 的 評 估 方 法 分 別 對 其 評 估,匯 入 評 估 結 果;同 時,資 產 基 礎 法 從資 產 重 置 的 角 度 反 映 了 資 產 的 公 平 市 場 價 值,結 合 本 次 評 估 情 況,目 標 公 司 詳 細提 供 了 其 資 產 負 債 相 關 資 料、評 估 機 構 也 從 外 部 收 集 到 滿 足 資 產 基 礎 法 所 需 的資 料,對 目 標 公 司 的 全 部 資 產 及 負 債 進 行 全 面 清 查 和 評 估。

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董事會函件

而 在 收 益 法 評 估 時,僅 是 通 過 預 測 目 標 公 司 自 身 經 營 的 黃 金 銷 售 業 務 產 生的 現 金 流,由 於 目 標 公 司 是 管 理 平 台,行 使 管 理 職 能,其 存 在 的 核 心 價 值 是 對 資產 及 子 公 司 的 管 理 職 能,因 此 母 公 司 自 營 業 務 低 於 其 佔 有 的 資 產 價 值,資 產 基 礎法 結 果 相 對 現 有 經 營 模 式 下 母 公 司 收 益 法 結 果 更 能 體 現 其 股 東 權 益 價 值,因 此採 用 資 產 基 礎 法 結 果。

目標公司母公司口徑於二零一九年三月三十一日的總資產賬面價值為人民 幣 685,381.80 萬 元,負 債 賬 面 價 值 為 人 民 幣 506,506.17 萬 元,淨 資 產 賬 面 價 值 為人 民 幣 178,875.63 萬 元;評 估 後 的 總 資 產 為 人 民 幣 733,738.08 萬 元,負 債 為 人 民 幣506,506.17 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元,淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 48,356.28萬 元,增 值 率 27.03%。

具 體 評 估 結 果 匯 總 表 如 下:

單 位:人 民 幣 萬 元

序號 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率

A B C=B-A D=C/Ax100%

1 流動資產 491,300.55 491,373.13 72.58 0.01%

2 非流動資產 194,081.25 242,364.95 48,283.70 24.88%

3 其 中:長 期 股 權 投 資 149,394.76 196,754.59 47,359.83 31.70%

4 其他非流動金融 36,890.20 36,890.20 – –

資產

5 投資性房地產 3,559.97 4,338.86 778.89 21.88%

6 固定資產 65.59 164.54 98.95 150.86%

7 無形資產 – – – –

8 長期待攤費用 352.29 398.32 46.03 13.07%

9 遞延所得稅資產 3,818.44 3,818.44 – –

10 其他非流動資產 – – – –

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董事會函件

序號 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率

A B C=B-A D=C/Ax100%

11 資產總計 685,381.80 733,738.08 48,356.28 7.06%

12 流動負債 494,948.17 494,948.17 – –

13 非流動負債 11,558.00 11,558.00 – –

14 負債總計 506,506.17 506,506.17 – –

15 淨 資 產(所 有 者 權 益) 178,875.63 227,231.91 48,356.28 27.03%

評估結果匯總表分析

長期股權投資

長 期 股 權 投 資 係 對 7 家 全 資 附 屬 公 司,1 家 控 股 附 屬 公 司,1 家 參 股 附 屬 公 司的 投 資,賬 面 價 值 為 原 始 出 資 成 本,賬 面 價 值 人 民 幣 149,394.76 萬 元,評 估 時 對 各被 投 資 企 業 整 體 進 行 評 估 確 定 其 企 業 價 值,按 照 評 估 後 的 股 東 全 部 權 益 評 估 價值 乘 以 持 股 比 例 確 認 長 期 股 權 投 資 的 評 估 值,長 期 投 資 評 估 值 人 民 幣 196,754.59萬 元,比 賬 面 價 值 增 值 人 民 幣 47,359.83 萬 元,增 值 率 31.70%,其 增 值 主 要 表 現 在:

(a) 金 創 黃 金:目 標 公 司 於 二 零 一 六 年 收 購 金 創 黃 金 100% 股 權,本 次 評 估

基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣 4,654.64 萬 元,

本 次 評 估 該 長 期 投 資 評 估 值 人 民 幣7,273.73萬 元,評 估 增 值 人 民 幣2,619.09

萬 元,增 值 主 要 是 由 於 自 收 購 以 來 經 營 利 潤 的 增 加 導 致 權 益 增 加 以 及

主 要 資 產-其 他 權 益 工 具(上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 資 格)的 評 估 增

值,對 於 上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 資 格 賬 面 價 值 為 公 司 取 得 上 海 黃

金 交 易 所 會 員 時 所 支 付 的 資 格 費,而 隨 著 近 年 來 上 海 黃 金 交 易 所 會 員

資 格 供 不 應 求 局 面 的 逐 漸 加 劇,潛 在 受 讓 方 所 願 意 支 付 的 受 讓 價 格 大

幅 上 漲,本 次 即 以 上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 的 最 新 掛 牌 價 格 作 為 評

估 值,導 致 評 估 出 現 大 幅 增 值。

(b) 上 海 盛 鉅:目 標 公 司 於 二 零 一 二 年 收 購 上 海 盛 鉅 100% 股 權,本 次 評 估

基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣43,270.00萬 元,

本 次 評 估 基 準 日,該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 61,394.56 萬 元,

評 估 增 值 人 民 幣 18,124.56 萬 元,本 次 評 估 增 值 原 因 是 自 收 購 以 來 上 海

市 房 地 產 市 場 交 易 價 格 大 幅 上 漲。

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董事會函件

(c) 上 海 貴 金 屬:目 標 公 司 於 二 零 一 三 年 一 月 出 資 設 立 上 海 貴 金 屬,本 次

評 估 基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣 30,000.00

萬 元,本 次 評 估 基 準 日 該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 43,875.57 萬

元,增 值 人 民 幣 13,875.57 萬 元,主 要 由 於 經 營 期 內 經 營 利 潤 的 增 加 導

致 權 益 的 增 加。

(d) 山 金 期 貨:目 標 公 司 於 二 零 一 四 年 八 月 收 購 山 金 期 貨 100% 股 權,收 購

基 準 日 股 東 全 部 權 益 賬 面 價 值 為 人 民 幣 10,054.69 萬 元,二 零 一 五 年 五

月 目 標 公 司 對 山 金 期 貨 增 資 人 民 幣 50,000.00 萬 元,本 次 評 估 基 準 日 目

標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 為 人 民 幣 65,137.49 萬 元,本 次

評 估 基 準 日 該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 77,711.09 萬 元,評 估 增

值 人 民 幣 12,573.60 萬 元,本 次 評 估 增 值 主 要 是 由 於 自 收 購 以 來 經 營 利

潤 的 增 加 導 致 權 益 的 增 加,以 及 經 營 能 力、資 質、品 牌 的 溢 價。

固定資產固 定 資 產 為 車 輛、電 子 設 備 類 資 產,其 中:

(1) 車 輛 賬 面 價 值 人 民 幣 8.75 萬 元, 評 估 價 值 人 民 幣 55.50 萬 元, 增 值 率

534.22%,主 要 原 因 如 下:本 次 委 估 車 輛 共 計 2 輛,其 中 一 輛 購 置 於 二

零 一 三 年 十 二 月,一 輛 購 置 於 二 零 一 七 年 一 月,車 輛 賬 面 價 值 為 企 業

計 提 折 舊 後 的 淨 值,根 據 企 業 會 計 政 策 車 輛 的 折 舊 年 限 為 6 年,但 其 經

濟 耐 用 年 限 10–15 年,本 次 採 用 市 場 二 手 價 格 作 為 評 估 依 據,採 用 市 場

法 進 行 評 估,其 評 估 值 體 現 了 評 估 基 準 日 的 市 場 價 格,本 次 評 估 增 值

的 主 要 原 因 是 折 舊 年 限 遠 低 於 經 濟 耐 用 年 限 所 致。

(2) 電 子 設 備 賬 面 價 值 人 民 幣 56.84 萬 元,評 估 價 值 人 民 幣 109.04 萬 元,增

值 91.82%,主 要 原 因 如 下:電 子 設 備 多 數 購 置 於 二 零 一 三 年、二 零 一 四

年,賬 面 價 值 為 企 業 計 提 折 舊 後 的 淨 值,根 據 企 業 會 計 政 策 折 舊 年 限

4 年,大 部 分 設 備 已 提 足 折 舊,其 賬 面 價 值 為 淨 殘 值,電 子 設 備 經 濟 耐

用 年 限 一 般 在 5–8 年,本 次 評 估 對 於 購 置 時 間 較 早 的 電 子 設 備 採 用 市

場 法 進 行 評 估,對 於 其 他 的 電 子 設 備 採 用 重 置 成 本 法 進 行 評 估,其 評

估 價 值 體 現 了 評 估 基 準 日 的 市 場 價 格,本 次 評 估 增 值 的 主 要 原 因 是 折

舊 年 限 遠 低 於 經 濟 耐 用 年 限 所 致。

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董事會函件

本 次 關 連 交 易 公 司 選 聘 評 估 機 構 程 序 符 合 法 律 法 規 的 相 關 要 求。選 聘 的 評估 機 構 具 有 從 事 證 券 業 務 資 產 評 估 資 格,具 備 勝 任 評 估 工 作 的 能 力 且 符 合 獨 立性 要 求,評 估 報 告 中 評 估 假 設 和 評 估 結 論 合 理。根 據 相 關 國 資 監 管 規 定,上 述 資產 評 估 報 告 已 經 依 法 履 行 國 有 資 產 的 備 案 程 序。有 關 評 估 報 告 摘 要 載 於 本 通 函附 錄 二。

董 事 會 採 納 由 獨 立、具 有 該 領 域 專 業 知 識 的 評 估 機 構 所 編 製 的 評 估 報 告 結論,即 以 資 產 基 礎 法 考 慮 目 標 公 司 的 定 價 依 據。基 於 評 估 機 構 的 結 論,董 事 在 董事 會 考 慮 目 標 公 司 定 價 時,沒 有 考 慮 以 收 益 法 作 為 目 標 公 司 定 價 的 評 估 方 法;由於 評 估 機 構 為 獨 立 專 業 機 構,評 估 機 構 根 據 行 業 標 準 及 其 專 業 判 斷 編 製 評 估 報 告,董 事 沒 有 參 與 其 中,尤 其 是 未 曾 參 與 任 何 關 於 收 益 法 ( 包 括 折 現 現 金 流 量 預 測 ) 是否 適 用 的 相 關 討 論。再 者,本 公 司 或 董 事 會 沒 有 參 與 折 現 現 金 流 量 預 測 和╱或 估值 的 編 制。

有關訂約方的資料

本公司

本 公 司 為 一 家 綜 合 性 黃 金 公 司,自 二 零 零 三 年 及 二 零 一 八 年 起 分 別 於 上 交 所 及香 港 聯 交 所 上 市,從 事 黃 金 勘 探、開 採、選 礦、冶 煉 和 銷 售。其 為 在 中 國 及╱或 香 港 上市 並 於 中 國 營 運 的 最 大 黃 金 公 司 之 一,控 制 及 經 營 逾10處 金 礦,主 要 業 務 位 於 山 東 省。

本 公 司 已 逐 步 將 業 務 拓 展 至 內 蒙 古 自 治 區、甘 肅 省 及 福 建 省 及 海 外 地 區,於 二 零 一 七年 六 月 收 購 阿 根 廷 聖 胡 安 省 貝 拉 德 羅 礦 的 50% 權 益。

該 收 購 於 二 零 一 八 年 十 二 月 底 首 次 考 慮,當 時 本 公 司 負 責 資 本 運 作 事 項 的 部 門提 出 了 本 次 收 購 的 可 能 性。本 公 司 已 通 過 其 附 屬 公 司(即 山 東 冶 煉 公 司)進 行 黃 金 銷 售業務以及由二零一八年初起根據股權委託框架協定管理及經營兩家目標公司的附屬公 司,即 上 海 貴 金 屬 及 金 創 金 業,管 理 或 運 營 人 員 在 該 領 域 獲 得 了 豐 富 的 經 驗,經 公司 董 事 會 及 山 東 黃 金 集 團 公 司 商 討 後,決 定 當 時 的 階 段 適 合 本 公 司 進 行 本 次 收 購。

山東黃金集團公司

山東黃金集團公司於二零零零年一月經山東省經濟體制改革委員會和山東省人民 政 府 批 准 由 其 發 起 人 設 立。於 最 後 實 際 可 行 日 期,山 東 黃 金 集 團 公 司 直 接 及 間 接 地持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 數 的 約 47.06%。作 為 本 公 司 的 控 股 股 東,山 東 黃 金 集 團 公 司乃 於 一 九 九 六 年 七 月 成 立。山 東 黃 金 集 團 從 事 黃 金 礦 業 相 關 營 運,包 括 地 質 勘 探 及 開採 黃 金、黃 金 選 礦、黃 金 冶 煉 及 技 術 服 務、以 及 生 產 及 銷 售 金 礦 的 專 用 設 備 及 供 應 品及 建 材。山 東 黃 金 集 團 的 黃 金 資 源 主 要 位 於 中 國。

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董事會函件

目標集團

目標公司

目 標 公 司 於 二 零 一 二 年 十 一 月 十 四 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣150,000萬 元,並 為 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,主 要 業 務 包 括 黄 金 租 賃、資 產 管 理、貴 金 屬(包括 黄 金、金 條 和 金 飾 品)銷 售 及 回 購。自 成 立 以 來,目 標 公 司 充 分 深 入 挖 掘 黃 金 屬 性 和產 業 特 性,積 極 拓 展 資 本 形 成 管 道、豐 富 金 融 業 態、創 新 商 業 模 式,不 斷 推 進 黃 金 產業 轉 型 升 級、延 伸 產 業 鏈 條、完 善 資 本 運 作,具 有 了 一 定 的 行 業 知 名 度 和 區 域 影 響 力。

目 標 公 司 持 有 20,979,020 股 股 份(約 佔 已 發 行 股 本 總 額 0.95%)(尚 處 於 限 售 期,直 至二 零 一 九 年 十 月 二 十 日(包 括 該 日)),為 避 免 收 購 事 項 後 形 成 迴 圈 持 股,目 標 公 司 與 山東 黃 金 集 團 公 司 已 簽 署 協 議,將 上 述 其 所 持 的 全 部 股 份 無 償 劃 轉 給 山 東 黃 金 集 團 公 司。

上 述 協 議 所 載 條 件 已 獲 遵 守 且 已 獲 得 所 有 批 准,上 述 劃 轉 股 份 目 前 已 歸 屬 於 山 東 黃 金集 團 公 司。於 最 後 實 際 可 行 日 期,本 次 無 償 劃 轉 已 取 得 上 海 證 券 交 易 所 的 合 規 確 認 意見,且 過 戶 登 記 已 於 二 零 一 九 年 七 月 二 十 四 日 完 成。

目 標 公 司 管 理 團 隊 的 詳 情 如 下:

目 標 公 司 董 事 會、監 事 會、經 營 層 人 員 情 況 表

合約情況

獲委任的 (常 任╱

姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合 約)

張峰 董 事 長、 45 二零一二年 有 超 過22年 的 工 作 經 驗 從 事 山 東 中央廣播電視大學會計學 常任

董事 十 月、 黃 金 集 團 的 財 務 部,資 本 運 營 學 士 學 位,二 零 零 一 年

二零一八年 部 工 作。由 二 零 一 二 年 十 月 獲得中級會計職稱

八月 至 今 為 目 標 公 司 董 事,二 零

一八年八月至今為目標公司

董 事 長。

劉洪君 董 事、 50 二零一二年 有 超 過33年 的 工 作 經 驗 從 事 山 東 東北大學高級管理人員 常任

總經理 十 月、 黃金集團附屬公司的財務部 工 商 管 理 碩 士 學 位,

二零一八年 工 作。由 二 零 一 二 年 十 月 至 今 二零零九年獲高級

八月 為 目 標 公 司 董 事 及 財 務 總 監、 會計師職稱

二零一八年八月至今為目標

公 司 總 經 理。

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董事會函件

合約情況

獲委任的 (常 任╱

姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合 約)

李新 董 事、 49 二零一八年 有 超 過33年 的 工 作 經 驗 在 不 天津大學項目管理碩士 常任

副總經理 八月 同 公 司 從 事 財 務 部 工 作。由 學 位,高 級 經 濟 師、

一九九七年至今在山東黃金 高級會計師

集團及其附屬公司出任不同

財 務 部 管 理 職 級 的 工 作。由

二零一八年八月至今為目標

公 司 董 事、副 總 經 理。

吳晨 董事 44 二零一二年 由二零零九年七月至 山東大學政治經濟學碩士 常任

十月 二零一二年十一月曾出任山東 學 位,二 零 一 四 年 獲 得

銀監局非現場監管一處副處 高級經濟師

長,大 型╱國 有 銀 行 監 管 一 處

副處長及山東銀監局非銀行

金融機構監管處監管調研員

(正 處 級),由 二 零 一 二 年 十 月

至今為目標公司董事及山東

黃 金 集 團 總 經 理。

李心丹 董事 53 二零一四年 曾擔任南京大學金融工程研究 復旦大學金融學博士 二零二零年

三月 中 心 主 任,教 育 部 全 國 金 融 碩 六月

士 教 學 指 導 委 員 會 委 員,上 海 三十日

證 券 交 易 所 上 市 委 員 會 委 員、

公 司 治 理 指 數 委 員 會 委 員,上

交 所、深 交 所、交 總 行 博 士 後

導 師,上 海 證 券 交 易 所 高 級 金

融 專 家、金 融 創 新 實 驗 室 兼 職

研 究 員。同 時 擔 任 中 國 金 融 學

年 會 常 務 理 事,江 蘇 省 資 本 市

場 研 究 會 會 長,江 蘇 省 金 融 學

會 副 會 長,江 蘇 省 科 技 創 新 協

會 副 會 長。

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董事會函件

合約情況

獲委任的 (常 任╱

姓名 崗位 年齡 日期 工作經歷 學歷及專業資格 合 約)

李軍鋒 財 務 總 監、 41 二零一八年 有 超 過20年 的 工 作 經 驗 在 不 同 公 山東經濟學院會計學學士 常任

監事 十 一 月、 司 從 事 財 務 部、審 計 與 風 險 管 學 位,二 零 零 三 年 獲 得

二零一四年 理 部 工 作。由 二 零 零 九 年 九 月 中 級 會 計 師,二 零 零 三

十二月 至今出任山東黃金集團及其附 年 獲 註 冊 稅 務 師,二 零

屬公司審計與風險管理部不同 零八年獲註冊土地估價

管 理 工 作。由 二 零 一 八 年 十 一 師

月 至 今 為 目 標 公 司 財 務 總 監。

陸音 人力資源 46 二零一五年 有 超 過24年 的 工 作 經 驗 從 事 人 力 中國人民大學勞動 二零一九年

總監 七月 資 源 部 的 工 作。由 二 零 一 五 年 經 濟 學 專 業 碩 士 學 位, 十二月

七月至今為目標公司人力資 二零一零年獲得企業人 三十一日

源 總 監。 力 資 源 管 理 師(一 級),

二零一四年獲得心理諮

詢 師(二 級)

韓文濤 首席 43 二零一五年 有 超 過18年 的 工 作 經 驗 從 事 貿 對外經濟貿易大學金融學 二零一九年

風險官 八月 易、資 金 營 運 部 工 作。由 二 零 碩士學位 十二月

一五年八月至今為山金金控 三十一日

資本管理有限公司首席風險官。

段慧潔 監事長 49 二零一四年 有 超 過25年 的 工 作 經 驗 從 事 法 律 中國內蒙古大學法學學士 常任

三月 部 門 工 作。由 二 零 一 零 年 三 月 學 位,一 九 九 五 年 九 月

至今出任山東黃金集團及其 獲得中華人民共和國的

附 屬 公 司 的 審 計 風 險 部、法 律 律師資格

事 務 中 心、戰 略 規 劃 部 的 管 理

職 務。

高兵 監事 46 二零一四年 由二零零二年九月至今出任山 碩 士 學 位,高 級 政 工 師 常任

十二月 東黃金集團有限公司及其附

屬 公 司 的 企 管 部、紀 檢 監 察

辦 公 室、集 團 審 計 監 察 部 及 集

團 巡 察 辦 公 室 的 管 理 職 務。

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董事會函件

目 標 公 司 擁 有 以 下 附 屬 公 司:

1. 山 金 期 貨 有 限 公 司(「山 金 期 貨」)

山 金 期 貨 於 一 九 九 二 年 十 一 月 二 十 四 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣60,000 萬 元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,其 核 心 業 務 為 為 代 理 客 戶 從 事 國 內 金融 期 貨 交 易、代 理 客 戶 從 事 商 品 期 貨 交 易,涉 及 金 融 期 貨 經 紀 業 務、商 品 期 貨 經紀 業 務、資 產 管 理、投 資 諮 詢 等 業 務。於 最 後 實 際 可 行 日 期,山 金 期 貨 設 有 1 個 分公 司、6 個 營 業 部、若 干 業 務 團 隊 從 事 經 紀 業 務 開 發,日 均 保 證 金 總 規 模 約 人 民幣 9 億 元 左 右。主 要 業 務 模 式 為 接 受 客 戶 委 託、按 照 客 戶 的 指 令 為 客 戶 進 行 期 貨交 易 並 收 取 交 易 手 續 費。根 據 北 京 天 圓 全 按 中 國 企 業 會 計 準 則 進 行 審 計,山 金 期貨 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 的 資 產 總 額 為 人 民 幣 178,500.79 萬 元,淨 資 產 為 人民 幣 68,921.98 萬 元。

2. 山 金 金 控(上 海)貴 金 屬 投 資 有 限 公 司(「上 海 貴 金 屬」)

上 海 貴 金 屬 於 二 零 一 三 年 二 月 二 十 一 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣30,000 萬 元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,其 核 心 業 務 為 負 責 品 牌 黃 金 銷 售 和 外購 黃 金 銷 售 業 務。品 牌 黃 金 銷 售 業 務 是 以 上 海 貴 金 屬 為 主 體,與 銀 行 簽 署 代 理 銷售 合 同,以 銀 行 為 平 臺 推 廣「山 東 黃 金」品 牌 及 相 關 黃 金 產 品。目 前 業 務 已 拓 展 至貴 金 屬 產 品 定 制 加 工、投 資 金 條 回 購 及 黃 金 產 品 寄 存 業 務 等。外 購 黃 金 銷 售 業 務是 與 山 金 集 團 及 旗 下 相 關 子 公 司 的 礦 山 簽 訂《黃 金 外 購 合 同》,並 與 山 金 集 團 下 屬公 司 簽 訂《加 工 承 攬 合 同》進 行 委 託 加 工 後,再 進 行 黃 金 銷 售 的 業 務。根 據 北 京 天圓 全 按 中 國 企 業 會 計 準 則 進 行 審 計,上 海 貴 金 屬 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 的資 產 總 額 為 人 民 幣 208,151.95 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 43,823.61 萬 元。

3. 金 創 黃 金(上 海)有 限 公 司(「金 創 黃 金」)

金 創 黃 金 於 二 零 一 零 年 九 月 十 三 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣 3,000 萬元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,其 核 心 業 務 為 開 展 上 海 黃 金 交 易 所 黃 金 經 紀、信 息 諮 詢 等 業 務。作 為 上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員,金 創 黃 金 主 要 開 展 上 海 黃 金交 易 所 的 貴 金 屬 遞 延 代 理 業 務,協 助 客 戶 辦 理 貴 金 屬 延 期 產 品 的 交 易、提 現、交割 等 工 作,並 提 供 相 關 方 面 的 資 訊 服 務。同 時 依 託 交 易 所 平 臺 開 展 銀 行 和 企 業 之間 的 黃 金、白 銀、鉑 金 實 物 租 借 業 務。法 人 客 戶 可 通 過 公 司 在 交 易 所 指 定 詢 價 交易 平 臺 達 成 即 期、遠 期、掉 期 等 詢 價 交 易 業 務,為 客 戶 提 供 全 方 位 貴 金 屬 金 融 服務。根 據 北 京 天 圓 全 按 中 國 企 業 會 計 準 則 進 行 審 計,金 創 黃 金 於 二 零 一 九 年 三 月三 十 一 日 的 資 產 總 額 為 人 民 幣 5,846.27 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 4,933.13 萬 元。

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董事會函件

4. 山 金 國 際 資 產 管 理 有 限 公 司(「山 金 國 際」)

山 金 國 際 於 二 零 一 四 年 七 月 十 七 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣 100,000萬 元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,其 核 心 業 務 為 開 展 上 海 黃 金 交 易 所 國 際 版 黃金 交 易、信 息 諮 詢 等 業 務,持 有 上 海 黃 金 交 易 所 國 際 版 會 員 資 格。經 營 模 式 主 要為 充 分 利 用 國 際 版 交 易 市 場,開 展 貴 金 屬 自 營 交 易 業 務,獲 取 交 易 收 益;為 客 戶代 理 開 展 貴 金 屬 交 易,收 取 代 理 費;開 展 貴 金 屬 現 貨 業 務,獲 取 交 易 收 益。根 據北 京 天 圓 全 按 中 國 企 業 會 計 準 則 進 行 審 計,山 金 國 際 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一日 的 資 產 總 額 為 人 民 幣 1,078.68 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 1,078.24 萬 元。

5. 山 金 金 控(深 圳)黃 金 投 資 發 展 有 限 公 司(「金 控 深 圳 公 司」)

金 控 深 圳 公 司 於 二 零 一 四 年 五 月 十 三 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣7,000萬 元,由 目 標 公 司 持 股 70%,其 餘 30% 由 深 圳 市 俊 鵬 珠 寶 首 飾 有 限 公 司 持 股,其核 心 業 務 為 開 展「山 東 黃 金」品 牌 加 盟、貴 金 屬 製 品 研 發、銷 售 以 及 貴 金 屬 供 應 鏈金 融 等 業 務。金 控 深 圳 公 司 委 託 協 力 廠 商 銷 售 給 銀 行,再 由 銀 行 銷 售 給 消 費 者。

金 控 深 圳 公 司 按 照 市 場 價 格 在 上 海 貴 金 屬 交 易 市 場 或 者 黃 金 冶 煉 廠 購 買 黃 金,再 經 協 力 廠 商 轉 銷 給 銀 行。金 控 深 圳 公 司 授 權 加 盟 商 使 用 山 東 黃 金 品 牌,公 司 向加 盟 商 收 取 固 定 加 盟 費。黃 金 供 應 鏈 金 融 業 務 主 要 為 金 控 深 圳 公 司 通 過 目 標 公司 按 照 黃 金 市 場 價 格 從 銀 行 租 賃 黃 金 並 支 付 一 定 利 息,再 按 照 市 場 價 格 將 黃 金轉 租 給 其 他 公 司,獲 取 利 差 並 收 取 部 分 租 賃 服 務 費。根 據 北 京 天 圓 全 按 中 國 企 業會 計 準 則 進 行 審 計,金 控 深 圳 公 司 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 的 資 產 總 額 為 人民 幣 16,209.79 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 6,250.04 萬 元。

6. 上 海 盛 鉅 資 產 經 營 管 理 有 限 公 司(「上 海 盛 鉅」)

上 海 盛 鉅 於 二 零 零 九 年 七 月 十 四 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣 12,100 萬元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,其 核 心 業 務 為 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司 提 供 房 屋租 賃 及 物 業 管 理 服 務 等。上 海 市 保 利 廣 場 C 棟 辦 公 樓 為 上 海 盛 鉅 載 體,均 出 租 給目 標 公 司 及 其 下 屬 公 司,從 中 賺 取 租 金。根 據 北 京 天 圓 全 按 中 國 企 業 會 計 準 則 進行 審 計,上 海 盛 鉅 於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 的 資 產 總 額 為 人 民 幣14,742.84萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 13,982.83 萬 元。

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董事會函件

7. 山 金 金 控(上 海)資 產 管 理 有 限 公 司(「山 金 資 產」)

山 金 資 產 於 二 零 一 八 年 七 月 十 三 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣 10,000 萬

元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,為 目 標 公 司 因 業 務 發 展 需 要 所 新 設 公 司,尚 未

開 展 實 際 業 務。

8. 山 金 金 控(上 海)投 資 管 理 有 限 公 司(「山 金 投 資」)

山 金 投 資 於 二 零 一 八 年 七 月 二 十 三 日 在 中 國 成 立,註 冊 資 本 為 人 民 幣 10,000

萬 元,為 目 標 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,為 目 標 公 司 因 業 務 發 展 需 要 所 新 設 公 司,尚

未 開 展 實 際 業 務。

進行收購事項之理由及裨益

一、 實 現 黃 金 產 業 鏈 延 伸、促 進 產 融 結 合,加 快 實 現 本 公 司 戰 略 發 展 目 標

本公司實現收購山東黃金集團下屬與黃金主業密切相關的金融類資產和黃金產品 銷 售 平 台,有 利 於 本 公 司 完 成 黃 金 產 業 鏈 業 務 延 伸,促 進 產 融 結 合、發 揮 協 同 效 應、增 強 本 公 司 市 場 品 牌 影 響 力,有 利 於 加 快 實 現 本 公 司 的 戰 略 發 展 目 標。除 從 事 黃 金 開採 業 務 外,本 公 司 亦 透 過 山 東 冶 煉 公 司 進 行 黃 金 銷 售 業 務。再 者,根 據 股 權 委 託 框 架協 定,自 二 零 一 八 年 初 起,本 公 司 亦 透 過 管 理 公 司(包 括 目 標 公 司 的 兩 家 附 屬 公 司,即上 海 貴 金 屬 及 金 創 黃 金)獲 得 寶 貴 經 驗。上 述 相 結 合 表 明 收 購 事 項 與 本 公 司 業 務 密 切相 關。此 外,就 本 公 司 所 知,目 標 集 團 管 理 團 隊 將 不 會 因 收 購 事 項 而 作 出 實 質 變 動。

鑒 於 本 集 團 的 管 理 經 驗 及 目 標 集 團 管 理 團 隊 並 無 重 大 變 動,本 公 司 相 信 其 擁 有 管 理 目標 集 團 業 務 的 技 能 及 經 驗。

就 下 文 所 述 理 由 而 言,收 購 事 項 有 利 於 本 公 司 完 成 黃 金 產 業 鏈 業 務 延 伸。

(1) 目 標 公 司、山 金 期 貨、金 創 黃 金 及 山 金 國 際 所 從 事 的 黃 金 衍 生 品、黃 金 經 紀、

黃 金 租 賃 等 相 關 金 融 類 業 務,本 次 收 購 事 項 完 成 後,本 公 司 將 能 夠 實 現 在

黃 金 產 業 金 融 領 域 進 行 業 務 延 伸,有 利 於 本 公 司 與 目 標 公 司 實 現 產 融 結 合

並 發 揮 協 同 效 應。

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董事會函件

(2) 上 海 貴 金 屬 和 山 金 金 控 所 從 事 的 相 關 品 牌 黃 金 銷 售 業 務、貴 金 屬 產 品 及 首

飾 定 制 加 工 業 務,本 次 收 購 事 項 完 成 後,本 公 司 將 能 夠 實 現 黃 金 產 業 下 游

端 的 銷 售、產 品 延 伸,推 廣「山 東 黃 金」品 牌 及 相 關 產 品,擴 大 品 牌 影 響 力。

綜 上,收 購 目 標 公 司 及 其 下 屬 子 公 司,促 進 產 融 結 合、發 揮 協 同 效 應、增 強 市 場品 牌 影 響 力,有 利 於 加 快 實 現 本 公 司 的 戰 略 發 展 目 標。

二、 減少同業競爭

目 標 公 司 與 本 公 司 存 在 趨 同 的 黃 金 銷 售 業 務。尤 其 是 目 標 公 司、上 海 貴 金 屬 和 金控 深 圳 與 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 山 東 冶 煉 公 司 存 在 黃 金 銷 售 業 務 的 同 業 競 爭。通 過 收 購目 標 集 團,本 公 司 可 以 在 銷 售 黃 金 業 務 方 面 創 造 成 本 節 約 和 收 入 協 同 效 應。向 山 東 黃金 集 團 公 司 收 購 目 標 公 司 100% 股 權,有 利 於 本 公 司 進 一 步 減 少 與 山 東 黃 金 集 團 公 司的 同 業 競 爭,規 範 公 司 治 理,符 合 監 管 要 求。

三、 提升本公司資產規模和財務表現能力

完 成 後,本 公 司 將 持 有 目 標 公 司 100% 股 權,目 標 公 司 將 納 入 本 公 司 合 併 財 務 報 表範 圍。本 次 交 易 將 擴 大 本 公 司 經 營 規 模,同 時 提 升 本 公 司 資 產 規 模 和 財 務 表 現 能 力。

除 了 這 次 收 購 事 項 以 外,概 無 新 業 務 章 節 將 會 引 入 本 集 團。

董事會意見

董 事(包 括 獨 立 非 執 行 董 事(為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員)認 為,買 賣 協 議 的 條 款 屬 公平 合 理,且 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 進 行,並 符 合 本 公 司 及 其 股東 之 整 體 利 益。

香港上市規則的涵義

由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14.07 條 計 算,收 購 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 5% 但低 於 25%,故 收 購 事 項 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14 章 構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交 易。

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董事會函件

鑒 於 (i) 山 東 黃 金 集 團 公 司 為 本 公 司 的 控 股 股 東,於 最 後 實 際 可 行 日 期 直 接 及 間接 地 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 47.06%;及 (ii) 目 標 公 司 為 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 全 資 附 屬公 司 並 因 此 為 本 公 司 的 聯 繫 人,故 目 標 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此,根 據 香 港 上市 規 則 第 14A 章,收 購 事 項 亦 構 成 本 公 司 的 一 項 關 連 交 易 且 須 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立股 東 批 准 的 規 定。

董 事 李 國 紅 先 生、王 立 君 先 生 及 汪 曉 玲 女 士 亦 於 山 東 黃 金 集 團 公 司 擔 任 高 級 管理 職 位,被 視 為 於 收 購 事 項 中 擁 有 重 大 權 益 並 已 就 提 呈 董 事 會 有 關 買 賣 協 議 的 決 議 案放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外,出 席 董事會會議的董事概無於收購事項中擁有重大權益。

本 公 司 已 成 立 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事(即 高 永 濤 先 生、盧 斌 先 生 及 許 穎 女 士)組 成的 獨 立 董 事 委 員 會,以 審 議 買 賣 協 議 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 交 易,並 已 委 任 獨 立 財 務 顧問 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。

概 無 獨 立 董 事 委 員 會 成 員 於 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 中 擁 有 任 何 權 益 或 參 與 其 中。

獨 立 董 事 委 員 會 將 於 獲 得 及 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後,就 收 購 事 項 的 條 款 達 成 意 見。

獨立董事委員會

為 符 合 香 港 上 市 規 則 的 規 定,本 公 司 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會,以 審 議 買 賣 協 議 的條 款 及 就 其 是 否 按 一 般 商 業 條 款 訂 立、屬 公 平 合 理 及 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 向獨 立 股 東 提 供 意 見,以 及 於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 推 薦 意 見 後 就 擬 於 臨 時 股 東 大 會 上 提呈 以 批 准 收 購 事 項 的 決 議 案 投 票 提 出 其 推 薦 意 見。對 此,本 公 司 已 委 任 獨 立 財 務 顧 問,以 就 收 購 事 項 的 條 款 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。獨 立 董 事 委 員 會 函 件 全文 載 於 本 通 函 第32頁,而 載 有 相 關 意 見 之 獨 立 財 務 顧 問 函 件 全 文 載 於 本 通 函 第33至45頁。

根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A.36 條,任 何 股 東 如 在 買 賣 協 議 中 擁 有 重 大 權 益,該 股 東須 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 投 票 批 准 買 賣 協 議 及 收 購 事 項。於 最 後 實 際 可 行 日 期,山 東黃 金 集 團 公 司 直 接 或 間 接 地 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 47.06%,為 控 股 股 東,同 時 亦 為目 標 公 司 的 唯 一 股 東,因 此 須 於 臨 時 股 東 大 會 上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。除 山 東 黃 金集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 包 括 山 東 黃 金 有 色 礦 業 集 團 有 限 公 司、山 東 黃 金 地 質 礦 產 勘 查有 限 公 司、山 東 黃 金 集 團 青 島 黃 金 有 限 公 司 及 山 東 黃 金(北 京)產 業 投 資 有 限 公 司 外,最 後 實 際 可 行 日 期,據 董 事 所 知,由 於 概 無 其 他 股 東 於 買 賣 協 議 中 擁 有 權 益,故 概 無其 他 股 東 須 於 會 上 放 棄 投 票。

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董事會函件

該 議 案 已 經 第 五 屆 董 事 會 第 二 十 一 次 會 議 審 議 通 過,現 提 請 臨 時 股 東 大 會 審 議批 准。

(2) 收購目標公司股權後新增日常關連交易預計情況

茲 提 述 日 期 為 二 零 一 九 年 四 月 二 十 五 日 之 本 公 司 年 度 報 告,內 容 有 關 關 連 交 易項 下 之 採 購 及 銷 售 框 架 協 議。本 公 司 已 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 訂 立 一 項 採 購 及 銷 售 供 應品、產 品 及 服 務 的 框 架 協 議(「採 購 及 銷 售 框 架 協 議」),據 此,本 集 團 可 不 時 向 山 東 黃金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 繫 人 採 購 及 銷 售 多 種 類 別 供 應 品、產 品 及 服 務。

完 成 後,目 標 公 司 將 成 為 本 集 團 的 成 員 公 司。因 此,目 標 集 團 與 山 東 黃 金 集 團 公司 及╱或 其 聯 繫 人 之 交 易 將 成 為 本 集 團 之 關 連 交 易。

就 完 成 及 據 此 擬 進 行 的 交 易 而 言,本 公 司 建 議 修 訂 截 至 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限(「原 定 年 度 上 限」)(「經 修 訂 年 度 上 限」):

原定年度上限

年 度 上 限(人 民 幣 百 萬 元)

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年 二零二零年

向山東省黃金電力公司採購電力 450.0 500.0

為我們的中國金礦採購工程建設服務 140.0 140.0

向山東黃金集團冶煉廠採購委託加工服務 10.0 10.0

採 購 黃 金(主 要 包 括 金 精 礦 及 合 質 金) 650.0 650.0

其 他(包 括 培 訓 費、物 業 管 理 費 等) 50.0 50.0

供 應 品、產 品 及 服 務 總 採 購 額 1,300.0 1,350.0

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董事會函 件

年 度 上 限(人 民 幣 百 萬 元)

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年 二零二零年

山東冶煉公司提供委託加工服務 5.0 5.0

銷 售 黃 金(主 要 包 括 標 準 金 錠) 725.0 775.0

銷 售 其 他 金 屬(包 括 銀、鉛 及 鋅) 60.0 60.0

其 他(包 括 公 用 事 業 開 支、外 包 費 用 及

出 售 開 支 等) 10.0 10.0

供 應 品、產 品 及 服 務 總 銷 售 額 800.0 850.0

經修訂年度上限

年度上限

(人 民 幣 百 萬 元)

截至二零一九年

十二月三十一日

止年度

向山東省黃金電力公司採購電力 450.0

為我們的中國金礦採購工程建設服務 140.0

向山東黃金集團冶煉廠採購委託加工服務 10.0

採 購 黃 金(主 要 包 括 金 精 礦 及 合 質 金) 1,630.0

其 他(包 括 培 訓 費、物 業 管 理 費 等) 70.0

供 應 品、產 品 及 服 務 總 採 購 額 2,300.0

年度上限

(人 民 幣 百 萬 元)

截至二零一九年

十二月三十一日

止年度

山東冶煉公司提供委託加工服務 5.0

銷 售 黃 金(主 要 包 括 標 準 金 錠) 725.0

銷 售 其 他 金 屬(包 括 銀、鉛 及 鋅) 60.0

其 他(包 括 公 用 事 業 開 支、外 包 費 用 及 出 售 開 支 等) 10.0

供 應 品、產 品 及 服 務 總 銷 售 額 800.0

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董事會函件

過往數據

以 下 為 (i) 本 集 團 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 繫 人 採 購 供 應 品、產 品 及服 務 的 過 往 金 額 及 (ii) 本 集 團 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 繫 人 銷 售 供 應 品、產 品 及 服 務 的 過 往 金 額:

過 往 數 據(人 民 幣 百 萬 元)

截至十二月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年 二零一八年

向山東省黃金電力公司採購電力 368.86 367.94 386.78

為我們的中國金礦採購工程建設服務 125.87 103.94 114.46

向山東黃金集團冶煉廠採購委託

加工服務 6.90 3.16 4.77

採 購 黃 金(主 要 包 括 金 精 礦 及 合 質 金) 283.25 48.6 220.62

其 他(包 括 培 訓 費、物 業 管 理 費 等) 11.62 29.57 38.46

供 應 品、產 品 及 服 務 總 採 購 額 796.5 553.21 765.10

過 往 數 據(人 民 幣 百 萬 元)

截至十二月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年 二零一八年

山東冶煉公司提供委託加工服務 0.01 0.74 0.76

銷 售 黃 金(主 要 包 括 標 準 金 錠) 692.91 136.19 114.60

銷 售 其 他 金 屬(包 括 銀、鉛 及 鋅) 59.38 23.01 0.39

其 他(包 括 公 用 事 業 開 支、外 包 費 用 及

出 售 開 支 等) 1.65 4.43 6.10

供 應 品、產 品 及 服 務 總 銷 售 額 753.95 164.37 121.85

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董事會函件

經修訂年度上限的增加基準

採 購 黃 金(主 要 包 括 金 精 礦 及 合 質 金)

經 修 訂 建 議 年 度 上 限 已 考 慮 目 標 集 團 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 繫 人之 間 的 過 往 交 易 金 額,截 至 二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 619.83 百 萬 元,人 民 幣 1,463.41 百 萬 元 及 人 民 幣 1,250.61百 萬 元 及 目 標 集 團 與 本 集 團 的 過 往 交 易 金 額,截 至 二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 及 二零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 280.51 百 萬 元,人 民 幣 115.39百 萬 元 及 人 民 幣 114.60 百 萬 元;(2) 目 標 集 團 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 繫 人於完成時作出的預測採購黃金金額由二零一九年六月至十二月七個月為人民幣916.78 百 萬 元(基 於 目 標 集 團 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 及 / 或 其 聯 繫 人 於 二 零 一 九 年 一月 至 五 月 的 五 個 月 內 的 人 民 幣 468.35 百 萬 元 的 過 往 交 易 及 過 往 三 年 的 歷 史 交 易 數據 預 計 得 出);(3) 市 場 情 況 及 黃 金 價 格 以 相 關 黃 金 交 易 所 市 場 價 格 為 基 礎,而 黃金 價 格 在 過 去 一 年 中 穩 步 增 長。

其 他(包 括 培 訓 費、物 業 管 理 費 等)

由 於 本 公 司 主 要 考 慮 應 付 山 東 黃 金(北 京)產 業 投 資 有 限 公 司 就 國 際 黃 金 資源 項 目 進 行 篩 選 考 察,開 展 國 際 項 目 的 併 購 前 期 工 作 之 服 務 費,此 類 別 項 下 的 經修 訂 建 議 年 度 上 限 由 人 民 幣 50 百 萬 元 增 至 人 民 幣 70 百 萬 元。

內部監控及定價政策

為保障獨立股東的權益及確保採購及銷售框架協議的條款不遜於獨立第三方 所 提 供 的 條 款,本 公 司 已 採 納 下 列 措 施:

1. 倘 若 政 府 指 定╱政 府 指 導 價 格 適 用 於 任 何 特 定 供 應 品、產 品 或 服 務,

例 如 電 力、黃 金 及 若 干 金 屬,則 該 等 供 應 品、產 品 或 服 務 須 按 適 用 政

府 指 定╱政 府 指 導 價 格 供 應。當 無 有 關 價 格 標 準 時,價 格 須 按 公 開 招

標 價 格 釐 定。倘 若 並 無 政 府 指 定╱政 府 指 導 價 格 或 公 開 招 標 價 格 時,

價 格 將 參 考 相 同 或 同 類 產 品 或 服 務 的 當 時 通 行 市 價 來 釐 定。倘 並 無 上

述 參 考 可 用,則 價 格 將 由 各 訂 約 方 按 正 常 商 業 條 款 通 過 公 平 協 商 確 定;2. 本公司將根據本公司內部控制機制所載有關持續關連交易的程序監督

持 續 關 連 交 易。本 公 司 要 求 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 及╱或 其 聯 營 人 進 行

交易的本公司附属公司的業務部門的相關人員會定期調查以檢討及評

估相關持續關連交易項下擬進行之交易是否按照其各自協議的條款進

行,並 將 亦 會 定 期 更 新 上 述 定 價 政 策,以 考 慮 特 定 交 易 所 收 取 的 價 格

是 否 公 平 合 理 且 符 合 上 述 定 價 政 策;及

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董事會函件

3. 本 公 司 的 外 部 核 數 師 將 會 對 持 續 關 連 交 易 的 年 度 上 限 進 行 年 度 審 核。

修改經修訂年度上限的原因

本公司關於收購目標公司股權後新增日常關連交易的預計均是本公司日常生 產 經 營 所 必 需,目 的 為 保 障 本 公 司 生 產 經 營 持 續 有 效 地 進 行。關 聯 方 的 選 擇 是基 於 對 其 經 營 管 理、資 信 狀 況 及 履 約 能 力 的 瞭 解 以 及 地 域 的 便 利 條 件,利 於 降 低採 購 銷 售 成 本 以 及 拓 寬 融 資 管 道。本 項 關 連 交 易 對 本 公 司 的 持 續 經 營、盈 利 能 力及 獨 立 性 等 不 會 產 生 不 利 影 響,亦 不 會 因 此 形 成 對 關 聯 方 的 依 賴。

董事會意見

董 事(包 括 獨 立 非 執 行 董 事)認 為,經 修 訂 年 度 上 限 乃 經 公 平 磋 商 後 釐 定,且 該 協議 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 進 行,屬 公 平 合 理,並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的整 體 利 益。採 購 及 銷 售 框 架 協 議 現 時 及 將 來 均 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行。

採 購 及 銷 售 框 架 協 議 將 繼 續 按 照 對 本 公 司 公 平 合 理 的 條 款 經 公 平 磋 商 後 同 意。董 事 確認自二零一九年一月一日起至最後實際可行日期期間之採購及銷售框架協議項下之交 易 額 符 合 相 關 原 定 年 度 上 限。

董 事 李 國 紅 先 生、王 立 君 先 生 及 汪 曉 玲 女 士 亦 於 山 東 黃 金 集 團 公 司 擔 任 高 級 管理 職 位,因 此 已 就 批 准 各 採 購 及 銷 售 框 架 協 議 項 下 之 經 修 訂 年 度 上 限 及 其 項 下 擬 進 行交 易 之 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外,概 無 其 他 董 事 於 經 修 訂 年 度上 限 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。

香港上市規則的涵義

鑒 於 (i) 山 東 黃 金 集 團 公 司 為 本 公 司 的 控 股 股 東,於 最 後 實 際 可 行 日 期 直 接 及 間接 地 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 47.06%;及 (ii) 目 標 公 司 為 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 全 資 附 屬公 司 並 因 此 為 本 公 司 的 聯 繫 人,故 目 標 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此,根 據 香 港 上市 規 則 第 14A 章,經 修 訂 年 度 上 限 構 成 本 公 司 的 一 項 持 續 關 連 交 易。

由 於 有 關 採 購 及 銷 售 框 架 協 議 之 經 修 訂 年 度 上 限 之 所 有 相 關 百 分 比 率(定 義 見 香港 上 市 規 則 第 14.07 條)超 過 0.1%,但 所 有 百 分 比 率 均 低 於 5%,故 根 據 香 港 上 市 規 則,採 購 及 銷 售 框 架 協 議 之 經 修 訂 年 度 上 限 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股

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董事會函件

東 批 准 規 定。然 而,根 據 上 海 上 市 規 則 及 章 程 細 則,採 購 及 銷 售 框 架 協 議 之 經 修 訂 年度 上 限 須 提 呈 臨 時 股 東 大 會 考 慮 及 批 准。

除 山 東 黃 金 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 包 括 山 東 黃 金 有 色 礦 業 集 團 有 限 公 司、山 東黃 金 地 質 礦 產 勘 查 有 限 公 司、山 東 黃 金 集 團 青 島 黃 金 有 限 公 司 及 山 東 黃 金(北 京)產 業投 資 有 限 公 司 外,於 最 後 實 際 可 行 日 期,據 董 事 所 知,由 於 概 無 其 他 股 東 於 買 賣 協 議中 擁 有 權 益,故 概 無 其 他 股 東 須 於 會 上 放 棄 投 票。

該 議 案 已 經 第 五 屆 董 事 會 第 二 十 一 次 會 議 審 議 通 過,現 提 請 臨 時 股 東 大 會 審 議批 准。

(3) 建議修訂公司章程

本 公 司 根 據 中 國 證 監 會《上 市 公 司 治 理 準 則》(2018 年 修 訂)、《上 市 公 司 章 程 指 引》(2019年 修 訂)以 及 相 關 法 律 法 規,結 合 公 司 實 際 情 況,建 議 對《公 司 章 程》進 行 部 分 修 改,具 體《公 司 章 程》之 建 議 修 訂 詳 情 請 參 閱 本 通 函 附 錄 三。

董 事 會 認 為《公 司 章 程》之 建 議 修 訂 符 合 本 公 司 及 本 公 司 股 東 利 益。

(4) 發行H股一般性授權

為 確 保 在 適 當 時,董 事 會 可 靈 活 及 酌 情 地 發 行 新 股 份,本 公 司 建 議 向 董 事 會 授 予一 般 性 授 權 以 配 發、發 行 及 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 額 外 H 股,最 多 達 於 通 過 該 決 議 案日 期 本 公 司 已 發 行 H 股 的 總 面 值 20% 上 限。

於 最 後 實 際 可 行 日 期,本 公 司 已 發 行 股 本 包 括 1,857,118,809 股 A 股 及 356,889,500 股H 股。待 授 予 一 般 性 授 權 獲 得 批 准 及 在 股 東 週 年 大 會 前 無 進 一 步 發 行 股 份 的 情 況 下,董 事 會 有 權 發 行 不 超 過 71,377,900 股 H 股。

一 般 性 授 權 將 有 效 至 下 列 最 早 發 生 者:(i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時;(ii)公 司 章 程 或 其 他 適 用 法 律 及 法 規 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 限 期 屆 滿 時;或 (iii) 本 公 司 在 股 東 大 會 通 過 特 別 決 議 案 撤 銷 或 修 改 本 決 議 案 下 的 授 權 時。

董 事 會 於 行 使 一 般 性 授 權 的 權 力 時 須 遵 守 上 市 規 則、公 司 章 程 及 中 國 的 適 用 法律 及 法 規 的 相 關 規 定。董 事 會 無 根 據 一 般 性 授 權 發 行 新 股 份 之 具 體 計 劃。

該 議 案 已 經 第 五 屆 董 事 會 第 二 十 一 次 會 議 審 議 通 過,現 提 請 臨 時 股 東 大 會 審 議批 准。

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董事會函件

臨時股東大會

臨 時 股 東 大 會 原 擬 定 於 二 零 一 九 年 八 月 十 二 日(星 期 一)上 午 九 時 正 於 中 國 山 東省 濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣 場 3 號 樓 本 公 司 會 議 室 舉 行。上 述 臨 時 股 東 大 會 現 延 期於 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)上 午 九 時 正 於 相 同 地 點 舉 行。詳 情 請 參 閱 本 公 司日 期 為 二 零 一 九 年 八 月 五 日 的 公 告。經 修 訂 臨 時 股 東 大 會 通 告 載 於 本 通 函 附 錄 四。

任何有權出席臨時股東大會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人

出 席,並 代 其 投 票。代 理 人 毋 須 為 股 東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東大會

並代 閣 下 投 票,務 請 按 代 理 人 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 隨 附 的 經 修 訂 代 理 人 委 任表 格,並 將 填 妥 的 表 格 儘 快 交 回 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公司(地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓)(只 供 H 股 股 東),且 在 任 何 情 況下 最 遲 須 於 臨 時 股 東 大 會 或 其 續 會(視 情 況 而 定)指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前(即 二 零 一 九年 八 月 二 十 二 日(星 期 四)上 午 九 時 正 前 以 來 人、來 函 或 傳 真 方 式)送 達。填 妥 及 交 回 經修 訂 代 理 人 委 任 表 格 後, 閣 下 仍 可 親 身 出 席 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會,並 於 會 上 投票。

為 免 疑 慮,若 股 東 已 依 據 代 理 人 委 任 表 格 或 回 執 上 列 印 的 指 示 填 妥 並 交 回,該 等代 理 人 委 任 表 格 或 回 執 對 延 期 至 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)的 臨 時 股 東 大 會 而言,仍 然 有 效,有 關 股 東 無 須 再 次 遞 交 代 理 人 委 任 表 格 或 回 執。

暫停辦理股份過戶登記

為 確 定 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東,本 公 司 將 於 二 零 一 九 年 七月 十 三 日(星 期 六)至 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)(首 尾 兩 天 包 括 在 內)暫 停 辦 理股 份 過 戶 登 記 手 續,期 間 將 不 會 辦 理 股 份 轉 讓。

為 確 認 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東,H 股 持 有 人 必 須 將 所 有 過 戶文 件 連 同 有 關 股 票,於 二 零 一 九 年 七 月 十 二 日(星 期 五)下 午 四 時 三 十 分 前 送 達 本 公 司之 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司,地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖。

投票表決

根 據 香 港 上 市 規 則 第 13.39(4) 條 及《公 司 章 程》第 119 條,除 有 關 股 東 大 會 程 序 或 行政 事 宜 的 決 議 案,可 由 會 議 主 席 以 誠 實 信 用 的 原 則 做 出 決 定 並 以 舉 手 方 式 表 決 外,股東 大 會 決 議 案 應 當 以 記 名 方 式 投 票 表 決。

根 據《公 司 章 程》第 111 條,股 東(包 括 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行使 表 決 權,每 一 股 股 份 享 有 一 票 表 決 權。根 據《公 司 章 程》第 120 條,在 投 票 表 決 時,有兩 票 或 者 兩 票 以 上 表 決 權 的 股 東(包 括 代 理 人),毋 須 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或 者反 對 票。

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董事會函件

推薦意見

經 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後,獨 立 董 事 委 員 會 認 為,買 賣 協 議 的 條 款 屬 於 正 常商 業 條 款 且 屬 公 平 合 理,且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此,獨 立 董 事 委 員 會 推薦 獨 立 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 上 投 票 贊 成 普 通 決 議 案,以 批 准 收 購 事 項。

鑒 於 以 上 理 由,董 事 認 為,擬 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 之 所 有 該 等 決 議 案 符 合 本 公司 及 其 股 東 的 最 佳 利 益。因 此,董 事 建 議 股 東 投 票 贊 成 擬 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 該等 決 議 案。

其他資料

務請 閣 下 垂 注 本 通 函 附 錄 所 載 之 資 料。

此 致

列位股東 台照

承董事會命

山東黃金礦業股份有限公司

董事長

李國紅

謹啟

二零一九年八月七日

— 31 —

獨立董事委員會函件

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

山東黃金礦業股份有限公司

(於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司)

(股 份 代 號:1787)

敬 啟 者:

有 關 收 購 目 標 公 司 100% 股 權 之 須 予 披 露 及 關 連 交 易吾 等 謹 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 八 月 七 日 的 通 函(「通 函」),而 本 函 件 構 成 通函 的 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外,本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

吾 等 已 獲 委 任 組 成 獨 立 董 事 獨 立 委 員 會,以 考 慮 買 賣 協 議 的 條 款(其 詳 情 載 於 通函 內 的 董 事 會 函 件)是 否 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 獨 立 股 東 的 整 體 利 益,及 就 此 向獨 立 股 東 提 供 意 見。

獨 立 董 事 委 員 會 認 為,(i) 買 賣 協 議 的 條 款 屬 正 常 商 業 條 款 且 屬 公 平 合 理,及 (ii)買 賣 協 議 儘 管 並 非 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立,但 其 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整體 利 益。

經 考 慮 買 賣 協 議 的 條 款 及 通 函 內 第33至45頁 所 載 獨 立 財 務 顧 問 之 意 見,吾 等 認 為,買 賣 協 議 的 條 款 就 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理 且 本 符 合 公 司 及 獨 立 股 東 的 整 體 利 益。因此,吾 等 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案,以 批 准 收 購 事 項。

此 致

列位獨立股東 台照

代表獨立董事委員會

獨立非執行董事

高 永 濤 先 生、盧 斌 先 生 及 許 穎 女 士

謹啟

二零一九年八月七日

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獨立財務顧問函件

以下為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問中國通海企業融資有限公司有 關 收 購 事 項 的 意 見 函 件 全 文,乃 供 載 入 本 通 函 而 編 製。

敬 啟 者:

有 關 收 購 目 標 公 司 100% 股 權 之

須予披露及關連交易

緒言

吾等謹此提述吾等已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東有關 貴公司擬根據買 賣 協 議 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 收 購 山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司(「目 標 公 司」)全 部 股 權

的 獨 立 財 務 顧 問。收 購 事 項 的 詳 情 載 於 貴公司向股東發出日期為二零一九年八月七

日 的 通 函(「通 函」)內,本 函 件 構 成 通 函 的 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外,本 函 件 中 所 使 用的 詞 彙 與 通 函 內 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。

於 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日(交 易 時 段 後), 貴 公 司(作 為 買 方)與 山 東 黃 金 集 團

公 司(作 為 賣 方)訂 立 買 賣 協 議,據 此, 貴 公 司 已 有 條 件 同 意 購 買,而 山 東 黃 金 集 團 公

司 已 有 條 件 同 意 出 售 目 標 公 司 100% 股 權,代 價 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元。

鑒 於 (i) 山 東 黃 金 集 團 公 司 為 控 股 股 東,直 接 及 間 接 地 持 有 貴公司已發行股本約47.06%;及 (ii) 目 標 公 司 為 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 並 因 此 為 山 東 黃 金 集 團 公

司 的 聯 繫 人,故 目 標 公 司 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。因 此,根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章,

收購事項構成 貴 公 司 的 一 項 關 連 交 易。由 於 有 關 收 購 事 項 的 最 高 適 用 百 分 比 率(誠 如香 港 上 市 規 則 第 14.07 條 所 載 列)超 過 5% 低 於 25%,故 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14 章,收 購 事

項亦構成 貴 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交 易。因 此,收 購 事 項 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 的 申 報、

公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

由 於 山 東 黃 金 集 團 公 司 於 買 賣 協 議 中 擁 有 權 益,故 其 將 須 於 臨 時 股 東 大 會 上 放棄 就 相 關 決 議 案 投 票。除 山 東 黃 金 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 外,於 最 後 實 際 可 行 日 期,就 董 事 所 深 知,概 無 其 他 股 東 於 買 賣 協 議 中 擁 有 任 何 不 同 於 其 他 股 東 的 權 益。

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獨立財務顧問函件

獨 立 董 事 委 員 會(包 括 全 體 獨 立 非 執 行 董 事,即 高 永 濤 先 生、盧 斌 先 生 及 許 穎 女 士)已 告 成 立,以 就 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 條 款 向 獨 立 股 東 提 供 建 議。作 為 獨 立財 務 顧 問,吾 等 的 職 責 是 就 相 關 方 面 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 出 具 獨 立 意 見。

除 本 次 有 關 收 購 事 項 的 委 聘 外,於 過 去 兩 年, 貴 集 團 與 吾 等 之 間 概 無 任 何 委 聘。

於 最 後 實 際 可 行 日 期,吾 等 與 貴公司或山東黃金集團公司概無關係或於其中擁有權益,而 合 理 被 視 為 與 吾 等 的 獨 立 性 有 關。除 就 委 任 吾 等 擔 任 獨 立 財 務 顧 問 而 已 付 或 應

付 予 吾 等 的 一 般 專 業 費 外,概 無 任 何 安 排 致 使 吾 等 可 向 貴公司或任何其他人士收取

任 何 費 用 或 利 益。因 此,吾 等 合 資 格 就 收 購 事 項 出 具 獨 立 意 見。

吾等的意見基準

於 達 致 吾 等 的 意 見 及 建 議 時,吾 等 依 賴 於(i)通 函 所 載 或 所 述 之 資 料 及 事 實;(ii) 貴集 團 提 供 的 資 料,包 括 買 賣 協 議;(iii) 董 事 及 貴 集 團 管 理 層 所 表 述 的 意 見 及 聲 明;及(iv) 吾 等 關 於 相 關 公 開 資 料 的 意 見。吾 等 已 假 設,向 吾 等 所 提 供 的 資 料 以 及 所 出 具 或 通函 所 載 或 所 述 的 聲 明 以 及 意 見 於 通 函 日 期 在 所 有 方 面 均 屬 真 實、準 確 及 完 整 及 可 依 賴。

吾 等 亦 假 設 通 函 內 作 出 或 提 述 之 所 有 陳 述 以 及 聲 明 於 作 出 時 均 為 真 實,並 於 最 後 實 際可 行 日 期 仍 為 真 實,以 及 有 關 董 事 及 貴 公 司 管 理 層 之 信 念、意 見 及 意 向 之 所 有 陳 述及 通 函 載 列 或 提 述 之 陳 述 乃 於 審 慎 周 詳 之 查 詢 及 考 慮 後 合 理 作 出。吾 等 並 無 理 由 懷 疑

董事及 貴 公 司 管 理 層 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 聲 明 之 真 實、準 確 及 完 整 性。吾 等 亦 已 向

董 事 尋 求 並 接 獲 確 認 通 函 內 提 供 及 提 述 之 資 料 並 無 隱 瞞 或 遺 漏 任 何 重 大 事 實,以 及 董

事及 貴公司管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至臨時股東大會日期

將 繼 續 在 所 有 方 面 屬 真 實、準 確 及 完 備 且 並 無 誤 導 成 分。

吾 等 認 為 吾 等 已 審 閱 現 時 可 得 之 足 夠 資 料 以 達 致 知 情 意 見,並 可 作 為 吾 等 依 賴通 函 所 載 資 料 準 確 性 之 依 據,並 為 吾 等 之 推 薦 意 見 提 供 合 理 基 礎。然 而,吾 等 並 無 獨

立核實董事及 貴 公 司 管 理 層 所 提 供 資 料、作 出 之 聲 明 或 表 達 之 意 見,亦 無 對 貴公

司 或 山 東 黃 金 集 團 公 司 之 業 務、事 務、營 運、財 務 狀 況 或 未 來 前 景 進 行 任 何 形 式 之 深入 調 查。

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獨立財務顧問函件

主要考慮因素及理由

於 達 致 吾 等 的 推 薦 意 見 時,吾 等 已 考 慮 以 下 主 要 因 素 及 理 由:

1. 貴集團的背景

(i) 主要業務

貴 公 司 為 一 家 綜 合 性 黃 金 公 司,自 二 零 零 三 年 及 二 零 一 八 年 起 分 別 於 上 交

所 及 香 港 聯 交 所 上 市。 貴 公 司 主 要 在 中 國 從 事 黃 金 勘 探、開 採、選 礦、冶 煉 和

銷 售。其 主 要 生 產 標 準 金 錠 和 各 種 規 格 的 投 資 金 條 和 銀 錠 等 產 品,為 在 中 國 及 香

港 上 市 的 最 大 黃 金 生 產 商 之 一,控 制 及 經 營 逾 10 處 金 礦,主 要 業 務 位 於 山 東 省,

山 東 省 是 二 零 一 七 年 金 礦 產 量 最 大 的 中 國 黃 金 產 省。

多 年 來, 貴 公 司 已 逐 步 將 業 務 拓 展 至 內 蒙 古 自 治 區、甘 肅 省 及 福 建 省 及 海

外 地 區。誠 如 貴 公 司 日 期 為 二 零 一 八 年 九 月 十 四 日 的 招 股 章 程(「招 股 章 程」)所

披 露,作 為 貴 公 司 海 外 擴 展 的 第 一 步,於 二 零 一 七 年 六 月 三 十 日, 貴公司收購

阿 根 廷 及 南 美 洲 最 大 金 礦(按 二 零 一 七 年 金 礦 產 量 計)貝 拉 德 羅 礦 的 50% 權 益(「貝

拉 德 羅 收 購 事 項」)。透 過 貝 拉 德 羅 收 購 事 項, 貴公司於中國金礦公司中經營最

大 的 海 外 金 礦。

(ii) 財務表現

以 下 載 列 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則(「國 際 財 務 報 告 準 則」)編 製 的 貴公司截

至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的 經 審 核 綜 合 財 務 業 績 概 要,乃 摘 錄

自招股章程及 貴 公 司 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 報 告(「二 零

一 八 年 年 報」)。

截至二零一八年 截至二零一七年 截至二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

收益 54,787,877 51,041,303 49,072,691

毛利 3,931,216 3,642,643 3,505,562

經營溢利 1,983,263 2,108,942 2,034,924

年內溢利 872,243 1,172,993 1,312,782

股東應佔溢利 816,048 1,118,920 1,286,642

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獨立財務顧問函件

截至二零一八年十二月三十一日止年度與截至二零一七年十二月三十一日

止年度比較

收 益 由 二 零 一 七 年 約 人 民 幣 51,041.3 百 萬 元 增 加 約 7.3% 至 二 零 一 八 年

約 人 民 幣 54,787.9 百 萬 元,主 要 是 由 於 貴集團自產黃金及小金條的銷售增

加以及因貝拉德羅收購事項而納入採用於貝拉德羅礦開採的黃金生產的金

錠 的 全 年 收 益。相 較 二 零 一 七 年, 貴集團的毛利率於二零一八年保持相對

穩 定。

貴 集 團 二 零 一 八 年 的 經 營 利 潤 率 為 約3.6%,而 二 零 一 七 年 則 為 約4.1%。

該 減 少 主 要 是 由 於 行 政 開 支 由 二 零 一 七 年 約 人 民 幣 1,214.3 百 萬 元 增 加 至 二

零 一 八 年 約 人 民 幣 1,383.7 百 萬 元,主 要 是 由 於 員 工 成 本 普 遍 增 加 以 及 納 入

貝 拉 德 羅 收 購 事 項 產 生 的 全 年 費 用。二 零 一 八 年 股 東 應 佔 溢 利 減 少 與 上 述

經 營 溢 利 減 少 基 本 一 致。

截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日

止年度比較

收 益 由 二 零 一 六 年 約 人 民 幣 49,072.7 百 萬 元 增 加 約 4.0% 至 二 零 一 七 年

約 人 民 幣 51,041.3 百 萬 元,主 要 由 於 定 制 黃 金 產 品 銷 售 增 加 及 貴集團產品

平 均 售 價 受 年 內 黃 金 價 格 平 均 上 漲 推 動 而 普 遍 上 漲 所 致。相 較 二 零 一 六 年

的 毛 利 率 及 經 營 利 潤 率, 貴集團的毛利率及經營利潤率於二零一七年均維

持 相 對 穩 定。

二零一七年的股東應佔溢利較二零一六年減少主要由於財務成本由二

零 一 六 年 約 人 民 幣 375.6 百 萬 元 增 加 約 58.0% 至 二 零 一 七 年 約 人 民 幣 593.5 百

萬 元,主 要 由 於 銀 行 借 款 的 利 息 開 支 增 加 以 及 就 與 貝 拉 德 羅 收 購 事 項 有 關

的 銀 行 借 款 產 生 的 一 次 性 擔 保 及 安 排 費 用。

2. 進行收購事項的理由及裨益

誠 如 招 股 章 程 所 披 露, 貴 公 司 擬 繼 續 評 估 來 自 其 控 股 股 東 的 潛 在 優 質 資 源,並評 估 收 購 該 等 資 源 的 機 會。

收購山東黃金集團公司旗下的金融資產及黃金產品銷售平台不僅有助於將 貴

公 司 的 黃 金 產 業 鏈 延 伸 至 黃 金 勘 探、開 採、選 礦 及 冶 煉 的 主 要 活 動 之 外,亦 實 現 貴

公 司 從 黃 金 產 業 鏈 向 金 融 產 業 的 戰 略 業 務 擴 張,有 利 於 貴公司及目標公司促進產融

結 合,提 升 貴公司市場品牌的影響力並將加快實現 貴 公 司 的 戰 略 發 展 目 標。

誠 如「董 事 會 函 件」所 披 露,目 標 公 司 與 貴 公 司 存 在 趨 同 的 黃 金 銷 售 業 務。 貴公 司 透 過 全 資 附 屬 公 司 進 行 黃 金 銷 售 及 採 購,該 等 業 務 與 目 標 集 團 構 成 競 爭。完 成 後,

預期收購事項將進一步減少 貴 集 團 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 同 業 競 爭,從 而 預 期 會

令 貴 集 團 獲 益。

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獨立財務顧問函件

於 收 購 事 項 完 成 後,目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司(「目 標 集 團」)將 被 併 入 貴公司的財

務 報 表。誠 如「董 事 會 函 件」所 述,收 購 事 項 將 擴 大 貴 公 司 的 經 營 規 模,亦 會 增 強 貴

公 司 的 資 產 規 模 及 財 務 表 現。

基 於 上 文 所 述,吾 等 認 同 董 事 的 觀 點,認 為 收 購 事 項 符 合 貴公司及獨立股東的整 體 利 益。

3. 買賣協議的主要條款

(i) 主要事項

於 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日(交 易 時 段 後), 貴公司與山東黃金集團公司訂

立 買 賣 協 議,據 此,山 東 黃 金 集 團 公 司 已 有 條 件 同 意 出 售,而 貴公司已有條件

同 意 購 買 目 標 公 司 100% 股 權,代 價 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元。

根據買賣協議應付之代價乃 貴公司與山東黃金集團公司參考目標公司的

股 東 全 部 權 益 之 市 場 價 值,根 據 獨 立 估 值 師 獨 立 評 估 的 目 標 集 團 於 二 零 一 九 年

三 月 三 十 一 日 的 估 值 而 釐 定。有 關 詳 情,請 參 閱 本 函 件「5. 代 價 評 估」一 節。

根 據 買 賣 協 議 的 條 款, 貴公司將於完成日期後十天內以現金一次性支付代

價 予 山 東 黃 金 集 團 公 司。

(ii) 先決條件

完 成 須 待 下 列 先 決 條 件 達 成 或 獲 豁 免(倘 適 用)後,方 可 作 實:

1) 獲 得 董 事 會、臨 時 股 東 大 會 依 據 上 海 上 市 規 則 及 香 港 上 市 規 則 批 准 買

賣 協 議 有 關 事 項;及

2) 山 東 黃 金 集 團 公 司 就 買 賣 協 議 有 關 事 項 履 行 完 所 有 依 據 法 律、法 規、

山 東 黃 金 集 團 公 司 公 司 章 程、目 標 公 司 章 程 應 當 履 行 的 全 部 程 序 並 取

得 所 有 必 需 的 決 議、授 權。

(iii) 完成

山東黃金集團公司不可撤銷地同意在買賣協議的先決條件全部得到滿足後

10 個 工 作 日 內 進 行 目 標 公 司 股 權 轉 讓 的 完 成。完 成 將 於 目 標 公 司 全 部 股 權 變 更

的工商登記手續登記於 貴 公 司 名 下 後 落 實。

— 37 —

獨立財務顧問函件

(iv) 過渡期間損益

評 估 基 準 日(即 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日)至 完 成 日 期 間(以 下 簡 稱「過 渡 期 間」)

因實現利潤等原因而增加的淨資產或因經營虧損等原因而減少的淨資產均由山

東 黃 金 集 團 公 司 享 有 或 承 擔。雙 方 同 意 獨 立 核 數 師 以 完 成 日 為 審 計 基 準 日 對 目

標 公 司 的 股 權 進 行 過 渡 期 間 補 充 審 計,並 根 據 (i) 於 完 成 日 經 審 計 的 賬 面 淨 資 產

值 與(ii)於 評 估 基 準 日(即 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日)經 審 計 的 賬 面 淨 資 產 值 的 差 額,

確定山東黃金集團公司應該享有或承擔的過渡期間損益的具體金額並確定一方

向 另 一 方 的 補 償 事 宜。如 目 標 公 司 股 權 以 完 成 日 為 基 準 日 經 審 計 的 賬 面 淨 資 產

值 的 差 額 為 正 數,則 本 公 司 應 向 山 東 黃 金 集 團 公 司 補 償 該 等 金 額;如 差 額 為 負 數,

則 由 山 東 黃 金 集 團 公 司 向 本 公 司 補 償 該 等 金 額。該 等 款 項 應 於 補 充 審 計 完 成 後

十 個 工 作 日 內 結 算。

4. 有關目標集團的資料

(i) 背景及業務

目 標 公 司 於 二 零 一 二 年 十 一 月 十 四 日 在 中 國 成 立, 註 冊 資 本 為 人 民 幣

150,000 萬 元,並 為 山 東 黃 金 集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司,主 要 業 務 包 括 黃 金 租 賃、

資 產 管 理(主 要 包 括 股 票 投 資、股 權 基 金 及 信 託 計 劃)、貴 金 屬(包 括 黃 金、金 條 和

金 飾 品)銷 售 及 回 購。自 成 立 以 來,目 標 公 司 充 分 深 入 挖 掘 黃 金 屬 性 和 產 業 特 性,

積 極 拓 展 資 本 形 成 管 道、豐 富 金 融 業 態、創 新 商 業 模 式,不 斷 推 進 黃 金 產 業 轉 型

升 級、延 伸 產 業 鏈 條、完 善 資 本 運 作,具 有 了 一 定 的 行 業 知 名 度 和 區 域 影 響 力。

目 標 公 司 持 有 20,979,020 股 股 份(約 佔 已 發 行 股 本 總 額 0.95%)(尚 處 於 限 售 期,

直 至 二 零 一 九 年 十 月 二 十 日(包 括 該 日)),為 避 免 收 購 事 項 後 形 成 迴 圈 持 股,目

標 公 司 與 山 東 黃 金 集 團 公 司 已 簽 署 協 議,將 上 述 其 所 持 的 全 部 股 份 無 償 劃 轉 給

山 東 黃 金 集 團 公 司。誠 如「董 事 會 函 件」所 披 露,協 議 所 載 條 件 已 獲 遵 守 且 已 獲 得

所 有 批 准,上 述 劃 轉 股 份 目 前 已 歸 屬 於 山 東 黃 金 集 團 公 司。誠 如「董 事 會 函 件」所

披 露,於 最 後 實 際 可 行 日 期,本 次 無 償 劃 轉 已 取 得 上 海 證 券 交 易 所 的 合 規 確 認 意

見,且 過 戶 登 記 已 於 二 零 一 九 年 七 月 二 十 四 日 完 成。收 購 事 項 並 不 包 括 上 述 股 份。

— 38 —

獨立財務顧問函件

(ii) 財務表現及財務狀況

以下載列根據中國會計準則編製的目標集團截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止三個月以及截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的綜合財 務 資 料 概 要:

截至二零一九年 截至二零一八年 截至二零一八年 截至二零一七年

三月三十一日 三月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止三個月 止三個月 止年度 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

收益 3,584,111 3,389,742 11,986,105 10,865,680

年 內 溢 利╱(虧 損) (10,382) 48,931 148,554 60,927

目標公司股東應佔

溢 利╱(虧 損) (9,080) 48,926 148,363 60,899

截至二零一九年三月三十一日止三個月與截至二零一八年三月三十一日止

三個月的比較

截 至 二 零 一 九 年 及 二 零 一 八 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月,收 益 主 要 包 括(i)

銷 售 黃 金,包 括 黃 金、金 條 及 金 飾 品;及 (ii) 黃 金 經 紀 及 期 貨 經 紀 收 取 的 手

續 費 及 佣 金。截 至 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月,銷 售 黃 金 相 關 產 品

構 成 目 標 集 團 最 大 業 務 分 部,佔 目 標 集 團 總 收 益 約 98.1%。

收 益 由 截 至 二 零 一 八 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月 約 人 民 幣 3,389.7 百 萬 元

增 加 約5.7%至 截 至 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月 約 人 民 幣3,584.1百 萬 元,

主 要 由 於 黃 金 經 紀 交 易 增 加 導 致 手 續 費 增 加。截 至 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一

日 止 三 個 月 產 生 淨 虧 損 的 主 要 原 因 是,受 中 國 宏 觀 經 濟 狀 況 影 響,股 權 投

資(包 括 股 票、股 權 基 金 及 信 託 計 劃)的 公 允 價 值 變 動 減 少。根 據 吾 等 的 了 解,

其股權投資的公允價值減少的主要原因在於因收購事項對目標集團於二零

一 九 年 三 月 三 十 一 日 的 獨 立 評 估。根 據 上 海 證 券 交 易 所 及 深 圳 證 券 交 易 所

的 資 料,吾 等 注 意 到,滬 深 300 指 數 已 由 二 零 一 八 年 下 半 年 的 平 均 3,274.95 點

增 長 約 10.7% 至 二 零 一 九 年 上 半 年 的 平 均 3,626.39 點,表 明 中 國 股 市 自 二 零

一 九 年 以 來 呈 現 復 甦 跡 象。基 於 上 文 所 述,吾 等 認 為,截 至 二 零 一 九 年 三 月

三 十 一 日 止 三 個 月 產 生 之 淨 虧 損 屬 短 暫 性 質。誠 如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知,

目 標 集 團 於 截 止 過 往 五 個 財 政 年 度 一 直 獲 利。

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獨立財務顧問函件

截至二零一八年十二月三十一日止年度與截至二零一七年十二月三十一日止年度的比較

截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度,收 益 主 要 包 括 (i) 銷 售 黃金,包 括 黃 金、金 條 及 金 飾 品;及 (ii) 黃 金 經 紀 及 期 貨 經 紀 收 取 的 手 續 費 及佣 金。截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度,銷 售 黃 金 相 關 產 品 構 成 目標 集 團 最 大 業 務 分 部,佔 目 標 集 團 總 收 益 約 99.1%。

收 益 由 二 零 一 七 年 約 人 民 幣 10,865.7 百 萬 元 增 加 約 10.3% 至 二 零 一 八 年約 人 民 幣 11,986.1 百 萬 元,主 要 由 於 (i) 黃 金 相 關 產 品 的 銷 售 增 加,主 要 由 於銷 售 物 品 的 數 目 增 加 所 致;及 (ii) 黃 金 經 紀 交 易 及 期 貨 經 紀 交 易 增 加 導 致 手續 費 增 加。目 標 集 團 之 利 潤 率 於 二 零 一 七 年 至 二 零 一 八 年 有 所 增 加,主 要是 由 於(i)銀 行 的 黃 金 借 貸 成 本 以 及 向 銀 行 及 交 易 所 支 付 的 手 續 費 減 少 所 致;(ii) 其 股 權 投 資 的 公 允 價 值 增 加;及 (iii) 因 壞 賬 準 備 調 整 而 導 致 的 信 貸 減 值損 失 減 少。截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度,目 標 集 團 的 淨 利潤 主 要 包 括 銷 售 黃 金 產 生 的 收 益、其 投 資 組 合(包 括 股 票、股 權 基 金 及 信 託計 劃)產 生 的 投 資 回 報 及 其 金 融 資 產 投 資 的 公 允 價 值 變 動 產 生 的 淨 收 益(視乎 各 財 政 年 度╱期 間 結 束 日 期 的 公 允 價 值 計 量 而 定)。

截至二零一九年 截至二零一八年 截至二零一七年

三月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止三個月 止年度 止年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

總資產 9,447,781 8,994,108 8,320,579

總負債 7,420,405 6,956,349 6,347,131

目標公司股東應佔淨資產 2,008,626 2,017,706 1,953,587

於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日,目 標 集 團 的 總 資 產 約 為 人 民 幣 9,447.8 百萬 元,主 要 包 括 持 作 交 易 金 融 資 產 約 人 民 幣 6,369.9 百 萬 元(主 要 為 於 年 末 按公 允 價 值 持 有 的 股 權 投 資,主 要 包 括 股 票 投 資、股 權 基 金 及 信 託 計 劃)、其他 應 收 款 項 約 人 民 幣 1,204.6 百 萬 元(主 要 為 存 放 於 中 國 若 干 商 品 及 期 貨 交 易所 的 按 金)及 物 業、廠 房 及 設 備 約 人 民 幣 403.5 百 萬 元(主 要 為 目 標 集 團 的 土地 及 樓 宇)。

— 40 —

獨立財務顧問函件

於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日,目 標 集 團 的 總 負 債 約 為 人 民 幣 7,420.4 百

萬 元,主 要 包 括 其 他 應 付 款 項 約 人 民 幣 2,381.5 百 萬 元(主 要 為 收 取 客 戶 的 按

金 及 結 欠 集 團 內 部 公 司(包 括 山 東 黃 金 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司)的 付 款)及 持

作 買 賣 金 融 負 債 約 人 民 幣 4,735.0 百 萬 元(主 要 為 與 年 末 銀 行 借 入 黃 金 有 關 負

債 的 公 允 價 值)。

於 二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日,目 標 公 司 權 益 股 東 應 佔 淨 資 產 約 為 人 民

幣 2,008.6 百 萬 元。

5. 代價評估

(i) 代價基準

誠 如「 董 事 會 函 件 」所 載, 代 價 人 民 幣 227,231.91 萬 元 乃 參 考 獨 立 估 值 師 北

京 天 健 興 業 資 產 評 估 有 限 公 司(「天 健 興 業」)編 製 的 目 標 公 司 於 二 零 一 九 年 三 月

三 十 一 日 的 全 部 股 權 的 估 值 而 釐 定。根 據 吾 等 的 獨 立 研 究,天 健 興 業 乃 為 獲 相 關

政 府 機 關 指 定 進 行 資 產 估 值(包 括 國 有 資 產)的 合 資 格 中 國 估 值 師 行。其 獲 中 國 財

政 部 及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 授 權 於 中 國 提 供 估 值 服 務。

吾 等 已 與 天 健 興 業 審 閱 並 討 論 對 目 標 集 團 進 行 估 值 所 採 用 的 基 準 及 假 設。

吾 等 認 為,天 健 興 業 所 採 用 的 基 準 及 假 設 對 目 標 集 團 進 行 估 值 而 言 屬 適 當。根 據

吾 等 與 天 健 興 業 之 討 論,吾 等 了 解 對 目 標 集 團 的 估 值 乃 遵 照 相 關 中 國 監 管 規 定

及 專 業 準 則 編 製 而 成。吾 等 亦 已 就 天 健 興 業 的 獨 立 性 及 專 業 知 識 與 其 會 晤,審 閱

其 委 聘 條 款、根 據 香 港 上 市 規 則 第 13.80 條 附 註 (1)(d) 規 定 就 有 關 天 健 興 業 及 目 標

集 團 估 值 開 展 工 作。

吾 等 獲 天 健 興 業 告 知,天 健 興業於釐定目標集團的價值時經已考慮兩種方法。

誠 如 天 健 興 業 所 告 知,收 入 法 未 獲 採 納,鑒 於 目 標 集 團 的 黄 金 銷 售 業 務 受

宏 觀 經 濟 狀 況 的 影 響 較 大,故 於 釐 定 未 來 收 入 時 的 風 險 較 高。吾 等 認 同 天 健 興 業

的 看 法,即 收 入 法 較 不 可 靠,原 因 為 其 需 要 大 量 主 觀 性 質 的 假 設,因 此 難 以 預 測

目 標 集 團 的 未 來 現 金 流 量。

另 一 方 面,天 健 興 業 認 為 採 用 資 產 基 礎 法 評 估 目 標 集 團 的 價 值 更 為 妥 當,

原 因 為 其 可 從 資 產 置 換 角 度 反 映 資 產 的 公 平 市 場 價 值。吾 等 認 為 資 產 基 礎 法 為

對 目 標 集 團 進 行 估 值 的 適 當 估 值 方 法,原 因 為 其 乃 遵 照 相 關 中 國 監 管 規 定 及 專

業 準 則 編 製 而 成。

— 41 —

獨立財務顧問函件

(ii) 可資比較公司分析

就 代 價 的 公 平 性 及 合 理 性 之 獨 立 評 估 而 言,吾 等 已 考 慮 兩 種 常 用 的 估 值 方法,即 市 盈 率(「市 盈 倍 數」)及 市 賬 倍 數(「市 賬 倍 數」)。鑒 於 代 價 乃 參 考 天 健 興 業採 用 資 產 基 礎 法 作 出 之 獨 立 評 估 釐 定,吾 等 考 慮 市 賬 倍 數 作 為 吾 等 評 估 代 價 的主 要 方 法。

誠 如「4. 有 關 目 標 集 團 的 資 料」一 節 所 述,目 標 集 團 主 要 從 事 黃 金 租 賃、資 產管 理(主 要 包 括 股 票 投 資、股 權 基 金 及 信 託 計 劃)、貴 金 屬(包 括 黃 金、金 條 和 金 飾品)銷 售 及 回 購。我 們 已 試 圖 識 別 出 具 有 與 目 標 集 團 可 資 比 較 的 業 務 範 圍 的 公 司,惟 未 能 找 到 任 何 有 關 公 司。根 據 目 標 集 團 的 綜 合 財 務 報 表,目 標 集 團 的 資 產 總 值主 要 包 括 於 金 融 資 產 的 投 資。然 後,吾 等 已 分 析 吾 等 認 為 與 目 標 集 團 具 有 類 似 規模 的 在 中 國 及╱或 香 港 上 市 的 公 司(「金 控 公 司」),乃 根 據 (i) 最 近 期 刊 發 的 財 務 業績,逾 50% 的 資 產 總 值 包 括 金 融 資 產 投 資,並 擁 有 介 乎 10 億 港 元 至 40 億 港 元 的 市值 而 定。吾 等 識 別 的 公 司 為 華 融 國 際 金 融 控 股 有 限 公 司(993 香 港 股 票,該 公 司 於其 最 近 期 財 政 年 度 產 生 虧 損 淨 額 且 市 賬 倍 數 為 0.9)及 梧 桐 國 際 發 展 有 限 公 司(613香 港 股 票,市 賬 倍 數 及 市 盈 倍 數 分 別 為 1.0 及 14.3)。

根 據 目 標 集 團 的 綜 合 財 務 報 表,於 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度,目 標 集 團 的 逾 50% 收 益 來 自 於 採 購 自 第 三 方 的 黃 金 相 關 產 品 的 銷 售。誠 如 貴公司 管 理 層 告 知,目 標 集 團 的 收 益 主 要 來 自 中 國。

據 此,吾 等 已 搜 尋 (i) 主 要 於 中 國 及╱或 香 港 從 事 與 目 標 集 團 類 似 的 黃 金 相關 產 品 銷 售 及 (ii) 在 中 國 及╱或 香 港 上 市 的 可 資 比 較 公 司(「可 資 比 較 公 司」)。換 言之,我 們 已 考 慮 在 同 一 行 業(為 目 標 集 團 的 最 大 收 益 來 源)開 展 業 務 的 公 司,以 評估 代 價。然 而,根 據 前 述 標 準,並 無 找 到 可 資 比 較 公 司。在 此 情 況 下,我 們 擴 大了 對 (i) 主 要 在 中 國 及╱或 香 港 從 事 金 屬 及 礦 石 相 關 產 品 銷 售 及 (ii) 在 中 國 及╱或香 港 上 市 的 可 資 比 較 公 司 的 搜 尋。考 慮 到 (i) 目 標 集 團 的 業 務 營 運 全 部 位 於 中 國,

(ii) 已 考 慮 從 事 類 似 行 業(為 目 標 集 團 的 最 大 收 益 來 源)的 公 司,及 (iii) 貴公司已

於 中 國 及 香 港 兩 地 上 市,吾 等 認 為 可 資 比 較 公 司 均 詳 盡 無 遺 且 為 公 平 及 具 代 表性 的 樣 本,而 可 資 比 較 公 司 的 估 值 為 評 估 代 價 提 供 更 相 關 的 基 準。

— 42 —

獨立財務顧問函件

根 據 標 準,吾 等 已 確 定 六 間 可 資 比 較 公 司,如 下 所 示:

於買賣協議

公 司(股 份 代 號) 主要活動 日期之市值 市盈倍數 市賬倍數

(百 萬) (倍) (倍)

(附 註 1) (附 註 2) (附 註 3)

物產中大集團股份有限公司 購買及分銷金屬 人 民 幣 23,428.4 元 10.9 1.2

(600704 中 國 股 份) 材料及礦石

盛屯礦業集團股份有限公司 提供金屬礦物交易 人 民 幣 11,990.4 元 22.9 1.4

(600711 中 國 股 份)

首長國際企業有限公司 銷售鐵礦石 7,543.0 港 元 15.7 0.7

(697 香 港 股 份)

浙商中拓集團股份有限公司 批發金屬產品 人 民 幣 4,465.3 元 17.0 2.0

(000906 中 國 股 份)

優庫資源有限公司 銷售鐵礦石產品 2,220.0 港 元 113.9 1.9

(2112香 港 股 份)(「優 庫 資 源」) (附 註 4)

利記控股有限公司 採購及分銷有色金屬 335.6 港 元 不適用 0.3

(637 香 港 股 份)

可資比較公司 高 22.9 2.0

低 10.9 0.3

平均值 16.6 1.3

中位數 16.3 1.3

目標集團 2,272.3 15.3 1.0

(附 註 5) (附 註 6) (附 註 7)

資 料 來 源: 彭 博、聯 交 所 網 站 及 相 關 最 新 年 報 或 年 度 業 績 公 告

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獨立財務顧問函件

附 註:

1. 基 於 買 賣 協 議 日 期(即 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日)各 公 司 的 股 份 收 市 價 及 已 發

行 股 份 總 數,摘 自 彭 博。

2. 基 於 買 賣 協 議 日 期 的 股 份 收 市 價(摘 自 彭 博)及 根 據 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月

三十一日止年度的各自最新刊發年報或截至二零一九年三月三十一日止年度

的 最 新 刊 發 年 度 業 績 公 告 的 經 審 核 純 利。

3. 基 於 買 賣 協 議 日 期 的 股 份 收 市 價(摘 自 彭 博)及 根 據 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月

三十一日止年度或截至二零一九年三月三十一日止年度的各自最新刊發報告

或截至二零一九年三月三十一日止年度的最新刊發年度業績公告的最近期公

佈 資 產 淨 值。

4. 由 於 優 庫 資 源 的 市 盈 倍 數 非 常 大,吾 等 將 該 市 盈 倍 數 視 為 異 常 值,應 自 可 資

比 較 公 司 分 析 中 剔 除。

5. 基 於 目 標 集 團 全 部 股 權 的 代 價 人 民 幣 227,231.91 萬 元。

6. 基 於 目 標 集 團 全 部 股 權 的 代 價 人 民 幣 227,231.91 萬 元 及 目 標 集 團 截 至 二 零 一 八

年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 綜 合 純 利 約 人 民 幣 148.4 百 萬 元。

7. 基 於 目 標 集 團 全 部 股 權 的 代 價 人 民 幣 227,231.91 萬 元 及 於 二 零 一 九 年 三 月

三 十 一 日 目 標 公 司 股 東 應 佔 綜 合 資 產 淨 值 約 人 民 幣 2,272.3 百 萬 元。

如 上 所 示,金 控 公 司 及 可 資 比 較 公 司 的 市 盈 倍 數 介 乎 約 10.9 倍 至 約 22.9 倍,

而 金 控 公 司 及 可 資 比 較 公 司 的 市 賬 倍 數 介 乎 約 0.3 倍 至 約 2.0 倍。代 價 所 隱 含 的 目

標 集 團 市 盈 倍 數 及 市 賬 倍 數 分 別 約 為 15.3 倍 及 1.0 倍,屬 於 金 控 公 司 及 可 資 比 較 公

司 的 市 盈 倍 數 及 市 賬 倍 數 範 圍 內。因 此,吾 等 認 為 代 價 屬 公 平 合 理。

6. 收購事項的財務影響

完 成 後,目 標 公 司 將 成 為 貴公司的附屬公司及目標集團的財務業績將併入 貴

公 司 的 財 務 報 表。務 請 注 意,以 下 財 務 分 析 僅 供 說 明 用 途,並 不 代 表 貴公司於完成

後 的 財 務 狀 況。

(i) 股東應佔盈利及淨資產

截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 貴集團錄得股東應佔溢利約人民

幣 816.0 百 萬 元。截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度,目 標 集 團 亦 錄 得 股 東 應

佔 溢 利 約 人 民 幣 148.4 百 萬 元。預 期 收 購 事 項 將 對 貴 集 團 的 未 來 盈 利 產 生 影 響,

因為 貴 公 司 可 於 完 成 後 將 目 標 集 團 的 財 務 業 績 全 面 併 入 其 綜 合 財 務 報 表。

於 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 貴 集 團 擁 有 人 應 佔 權 益 約 為 人 民 幣 21,712.9

百 萬 元。由 於 代 價 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元 以 現 金 支 付,董 事 預 期 收 購 事 項 將 不 會

對 貴 集 團 的 資 產 淨 值 產 生 任 何 重 大 影 響。

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獨立財務顧問函件

(ii) 資產負債比率及營運資金

誠 如 二 零 一 八 年 年 報 所 披 露, 貴 集 團 的 資 產 負 債 比 率(即 綜 合 債 務 總 額 除

以 綜 合 權 益 總 額)約 為 27.2%。於 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 貴集團的現金及

現 金 等 價 物 約 為 人 民 幣 1,937.7 百 萬 元。於 完 成 後, 貴集團將產生現金流出為人

民 幣 227,231.91 萬 元,即 代 價。董 事 認 為,收 購 事 項 於 完 成 後 將 不 會 對 貴集團的

營 運 資 金 狀 況 產 生 任 何 重 大 不 利 影 響。

考 慮 到 (a) 目 標 集 團 於 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 五 個 財 政 年 度 的 盈利 往 績 記 錄;(b)目 標 集 團 於 二 零 一 九 年 第 一 季 度 錄 得 的 虧 損 業 績 僅 屬 短 暫 性 質(誠

如「4. 有 關 目 標 集 團 的 資 料」一 節 所 述);(c) 收 購 事 項 於 完 成 後 對 貴集團盈利的

預 期 貢 獻;及(d)收 購 事 項 所 帶 來 的 裨 益(詳 見「2.進 行 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益」一 節),

特 別 是 延 伸 黃 金 銷 售 業 務 至 下 游 產 業,吾 等 認 為 收 購 事 項 符 合 貴公司及股東的

整 體 利 益。

推薦建議

基 於 上 文 所 述,吾 等 認 為 買 賣 協 議 的 條 款 屬 於 正 常 商 業 條 款 且 公 平 合 理。吾 等 亦認 為,儘 管 買 賣 協 議 並 非 於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立,但 其 符 合 貴公司及 股 東 的 整 體 利 益。因 此,吾 等 建 議 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 且 吾 等 本 身 亦 推 薦 獨 立 股 東投 票 贊 成 擬 於 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案,以 批 准 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。

此 致

獨立董事委員會

及列位獨立股東 台照

代表

中國通海企業融資有限公司

董事

梁浩銘

謹啟

二零一九年八月七日

梁浩銘先生為中國通海企業融資有限公司於證券及期貨事務監察委員會註冊的持 牌 人 士 及 負 責 人 員,可 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 6 類(就 機 構 融 資 提 供 意 見)受 規 管活 動。彼 於 機 構 融 資 領 域 擁 有 逾 八 年 經 驗。

— 45 —

附錄一 一般資料

1. 責任聲明

本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 香 港 上 市 規 則 而 刊 載,旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料,董 事 願就 本 通 函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後,確 認 就 彼等 所 深 知 及 確 信,本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備,沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分,且 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項,足 以 令 致 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。

2. 權益披露

(A) 董 事、監 事 及 最 高 行 政 人 員 於 股 份、相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 之 權 益 及 淡

除 下 文 所 披 露 者 外,根 據 本 公 司 接 獲 的 資 料,於 最 後 實 際 可 行 日 期,概 無 本

公 司 的 董 事、監 事 或 最 高 行 政 人 員 在 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團(定 義 見 證 券 及 期

貨 條 例 第 XV 部)之 股 份、相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 任 何 (a) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第

XV 部 第 7 及 第 8 分 部 之 條 文 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 之 任 何 權 益 或 淡 倉(包 括

於 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 下 彼 等 擁 有 或 被 視 為 擁 有 之 權 益 或 淡 倉);(b) 根 據 證

券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 記 錄 於 本 公 司 存 置 之 登 記 冊 的 任 何 權 益 或 淡 倉;或 (c) 根

據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 任 何 權 益 或 淡 倉。

(i) 於股份中之好倉

佔相關類別 佔已發行

股份的 總股本的

概約股權 概約股權

董事姓名 職務 權益性質 股份類別 股份數目 好╱淡 倉 百分比 百分比

湯琦先生 執行董事 實益權益 A股 152,098 好倉 0.0082% 0.0069%

李濤先生 執行董事 實益權益 A股 131,818 好倉 0.0071% 0.0060%

— 46 —

附錄一 一般資料

(B) 主 要 股 東 及 其 他 人 士 於 股 份、相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 之 權 益 及 淡 倉

就 本 公 司 董 事 及 最 高 行 政 人 員 所 知,於 最 後 實 際 可 行 日 期,以 下 人 士(本 公司 董 事、監 事 及 最 高 行 政 人 員 除 外)於 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之 條 文 須 知 會 本 公 司,或 須 記 錄 於 本 公 司 根 據 證 券 及 期貨 條 例 第 336 條 須 存 置 之 登 記 冊 內 的 權 益 或 淡 倉:

擁有權益的 怗相關類別 怗已發行

股份或 股份的概約 總股本的概約

主要股東名稱 權益性質 股份類別 相關股份數目 好╱淡 倉 股權百分比 股權百分比

山東黃金集團公司 實益擁有人 A股 852,912,856 好倉 45.93% 38.52%

受控制法團持有的權益 A股 189,073,087 好倉 10.18% 8.54%

山東黃金地質礦產勘查 實益擁有人 A股 99,424,515 好倉 5.35% 4.49%

有限公司

山東黃金資源開發 受控制法團持有的權益 A股 99,424,515 好倉 5.35% 4.49%

有限公司

中國國有企業結構調整 實益擁有人 H股 59,645,250 好倉 16.71% 2.69%

基金股份有限公司

建 信(北 京)投 資 基 金 管 理 受控制法團持有的權益 H股 59,645,250 好倉 16.71% 2.69%

有限責任公司

建信信託有限責任公司 受控制法團持有的權益 H股 59,645,250 好倉 16.71% 2.69%

中國郵政儲蓄銀行股份 信託受益人 H股 59,645,250 好倉 16.71% 2.69%

有限公司

廣 發 資 管-國 調 基 金 1 號 受託人 H股 59,645,250 好倉 16.71% 2.69%

定向資產管理計劃

Barrick Gold Corporation 實益擁有人 H股 63,942,000 好倉 17.92% 2.89%

中國工商銀行股份 實益擁有人 H股 49,066,750 好倉 13.75% 2.22%

有限公司

— 47 —

附錄一 一般資料

除 上 文 所 披 露 者 外,於 最 後 實 際 可 行 日 期,本 公 司 董 事 及 最 高 行 政 人 員 並 不 知 悉任 何 其 他 人 士(本 公 司 董 事、監 事 及 最 高 行 政 人 員 除 外)於 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 記錄 於 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 須 存 置 之 登 記 冊 內,或 須 根 據 證 券 及 期 貨 條例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露 之 權 益 或 淡 倉。

3. 董事服務合約

於 最 後 實 際 可 行 日 期,概 無 董 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 有 或 擬 訂 立 任 何 服 務合 約,惟 於 一 年 內 屆 滿 或 可 由 僱 主 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 任 何 賠 償(法 定 賠 償 除 外)的 合 約 除 外。

4. 競爭權益

於 最 後 實 際 可 行 日 期,董 事 並 不 知 悉 董 事 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人(定 義 見 香 港 上 市規 則)有 任 何 業 務 或 權 益 與 本 集 團 業 務 存 在 或 可 能 存 在 競 爭,及 任 何 該 等 人 士 與 本 集團 存 在 或 可 能 存 在 任 何 其 他 利 益 衝 突(即 假 若 彼 等 各 自 為 控 股 股 東 而 須 根 據 香 港 上 市規 則 第 8.10 條 予 以 披 露 者)。

5. 於合約或安排中的權益

於 最 後 實 際 可 行 日 期,概 無 董 事 於 與 本 集 團 業 務 有 重 大 關 係 之 續 存 合 約 或 安 排中 擁 有 重 大 權 益,亦 概 無 董 事 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日(即本 集 團 最 近 期 刊 發 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期)以 來 所 收 購 或 出 售 或 租 賃 或 擬收 購 或 出 售 或 租 賃 之 任 何 資 產 中 直 接 或 間 接 擁 有 任 何 權 益。

6. 訴訟

於 最 後 實 際 可 行 日 期,就 董 事 所 知 悉,概 無 本 集 團 成 員 公 司 牽 涉 於 任 何 重 大 訴 訟、仲 裁 或 申 索 當 中,亦 無 待 決 或 面 臨 威 脅 之 重 大 訴 訟、仲 裁 或 申 索。

7. 重大不利變動

於 最 後 實 際 可 行 日 期,董 事 並 不 知 悉 自 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日(即 本 集 團 最近 期 刊 發 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期)以 來 本 集 團 之 財 務 或 經 營 狀 況 出 現 任 何重 大 不 利 變 動。

— 48 —

附錄一 一般資料

8. 專家及同意書

下 列 為 提 供 本 通 函 所 載 意 見 或 建 議 之 專 家 之 資 格:

名稱 資格

中國通海企業 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 進 行 第 1 類(證 券 交 易)及 第 6 類(就 機

融資有限公司 構 融 資 提 供 意 見)受 規 管 活 動 之 持 牌 法 團

北京天健興業資產 獨立估值師

評估有限公司

上 述 專 家 已 各 自 就 刊 發 本 通 函 發 出 同 意 書,同 意 及 確 認 以 本 通 函 所 示 形 式 及 內容 轉 載 其 聲 明 及╱或 引 述 其 名 稱,且 迄 今 並 無 撤 回 該 同 意 書。上 述 專 家 各 自 進 一 步 確 認,截 至 最 後 實 際 可 行 日 期,其 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 股 本 中 擁 有 權 益,亦 無 擁 有可 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 證 券 的 權 利(不 論 可 否 依 法 強 制 執 行)。其概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日(即 本 公 司 最 近 期 刊 發 之 經審 核 財 務 報 表 之 編 製 日 期)以 來 所 收 購 或 出 售 或 租 賃 或 擬 收 購 或 出 售 或 租 賃 的 任 何 資產 中 擁 有 權 益。

9. 本公司的公司資料

中國註冊辦事處及總部 中國

山東省濟南市

舜 華 路 2000 號

舜泰廣場3號樓

香港主要營業地點 香港

港 灣 道 26 號

華潤大廈

40 樓

4009-4010 室

香港股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司

香港灣仔

皇 后 大 道 東 183 號

合 和 中 心 17 樓 1712-1716 號 舖

聯席公司秘書 湯琦先生

伍 秀 薇 女 士 (ACIS, ACS)

— 49 —

附錄一 一般資料

10. 備查文件

下 列 文 件 之 副 本 自 本 通 函 日 期 起 直 至(及 包 括)二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日 止 期 間內 之 任 何 營 業 日 之 正 常 營 業 時 間 內,於 本 公 司 之 香 港 主 要 營 業 地 點 香 港 港 灣 道 26 號 華潤 大 廈 40 樓 4009-4010 室 可 供 查 閱。

(a) 買 賣 協 議;

(b) 有 關 目 標 公 司 全 部 股 權 之 評 估 報 告;及

(c) 本 通 函。

— 50 —

附錄二 評估報告概要

山東黃金礦業股份有限公司

擬以現金收購山東黃金集團有限公司持有的

山金金控資本管理有限公司股權

資產評估報告摘要

天 興 評 報 字 (2019) 第 0611 號

北 京 天 健 興 業 資 產 評 估 有 限 公 司 接 受 山 東 黃 金 集 團 有 限 公 司、山 東 黃 金 礦 業 股份 有 限 公 司 的 共 同 委 託,按 照 有 關 法 律、行 政 法 規 和 資 產 評 估 準 則 的 規 定,堅 持 獨 立、客 觀、公 正 的 原 則,採 用 資 產 基 礎 法 和 收 益 法,按 照 必 要 的 評 估 程 序,對 山 東 黃 金 礦 業股份有限公司擬以現金收購山東黃金集團有限公司持有的山金金控資本管理有限公司股權而涉及山金金控資本管理有限公司的股東全部權益在二零一九年三月三十一日 的 市 場 價 值 進 行 了 評 估。現 將 資 產 評 估 情 況 報 告 如 下:

一、 評 估 目 的:根 據 山 東 黃 金 集 團 有 限 公 司 二 零 一 九 年 第 16 次 總 第 153 次 黨 委 常

委 會 議 紀 要,山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 擬 以 現 金 收 購 山 東 黃 金 集 團 有 限

公 司 持 有 的 山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司 股 權,需 要 對 山 金 金 控 資 本 管 理 有

限 公 司 的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估,為 該 收 購 事 項 提 供 參 考 依 據。

二、 評 估 對 象:山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司 於 評 估 基 準 日 的 股 東 全 部 權 益 價 值。

三、 評 估 範 圍:山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司 的 整 體 資 產,包 括 全 部 資 產 及 負 債。

四、 價 值 類 型:市 場 價 值。

五、 評 估 基 準 日:二 零 一 九 年 三 月 三 十 一 日。

六、 評 估 方 法:資 產 基 礎 法、收 益 法,最 終 採 用 資 產 基 礎 法 的 結 論。

七、 評 估 假 設:

(一) 交 易 假 設:假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 過 程 中,評 估 師 根 據 待

評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 類 比 市 場 進 行 估 價。

(二) 公 開 市 場 假 設:公 開 市 場 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 的 市 場 的 條 件 以 及 資 產

在 這 樣 的 市 場 條 件 下 接 受 何 種 影 響 的 一 種 假 定。公 開 市 場 是 指 充 分 發

達 與 完 善 的 市 場 條 件,是 指 一 個 有 自 願 的 買 方 和 賣 方 的 競 爭 性 市 場,

在 這 個 市 場 上,買 方 和 賣 方 的 地 位 平 等,都 有 獲 取 足 夠 市 場 訊 息 的 機

會 和 時 間,買 賣 雙 方 的 交 易 都 是 在 自 願 的、理 智 的、非 強 制 性 或 不 受

限 制 的 條 件 下 進 行。

— 51 —

附錄二 評估報告概要

(三) 持 續 使 用 假 設:持 續 使 用 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 市 場 的 條 件 以 及 資 產 在

這 樣 的 市 場 條 件 下 的 資 產 狀 態 的 一 種 假 定。首 先 被 評 估 資 產 正 處 於 使

用 狀 態,其 次 假 定 處 於 使 用 狀 態 的 資 產 還 將 繼 續 使 用 下 去。在 持 續 使

用 假 設 條 件 下,沒 有 考 慮 資 產 用 途 轉 換 或 者 最 佳 利 用 條 件,其 評 估 結

果 的 使 用 範 圍 受 到 限 制。

(四) 企 業 持 續 經 營 假 設:是 將 企 業 整 體 資 產 作 為 評 估 對 象 而 做 出 的 評 估 假

定。即 企 業 作 為 經 營 主 體,在 所 處 的 外 部 環 境 下,按 照 經 營 目 標,持 續

經 營 下 去。企 業 經 營 者 負 責 並 有 能 力 擔 當 責 任;企 業 合 法 經 營,並 能

夠 獲 取 適 當 利 潤,以 維 持 持 續 經 營 能 力。

八、 採 用 資 產 基 礎 法 之 原 因:本 次 採 用 資 產 基 礎 法 及 收 益 法 進 行 評 估,最 終 取

資 產 基 礎 法 評 估 結 論,理 由 如 下:資 產 基 礎 法 是 以 資 產 負 債 表 為 基 礎,合 理

評 估 企 業 表 內 及 表 外 各 項 資 產、負 債 價 值,確 定 評 估 物 件 價 值 的 評 估 方 法。

收 益 法 的 基 礎 是 經 濟 學 的 預 期 效 用 理 論,是 採 用 預 期 收 益 折 現 的 途 徑 來 評

估 企 業 價 值 的 評 估 方 法。

目 標 公 司 的 主 要 資 產 為 交 易 金 融 資 產 與 長 期 股 權 投 資,在 資 產 基 礎 法 評 估

時 均 採 用 了 恰 當 的 評 估 方 法 分 別 對 其 評 估,匯 入 評 估 結 果;同 時,資 產 基 礎

法 從 資 產 重 置 的 角 度 反 映 了 資 產 的 公 平 市 場 價 值,結 合 本 次 評 估 情 況,目

標 公 司 詳 細 提 供 了 其 資 產 負 債 相 關 資 料、評 估 機 構 也 從 外 部 收 集 到 滿 足 資

產 基 礎 法 所 需 的 資 料,對 目 標 公 司 的 全 部 資 產 及 負 債 進 行 全 面 清 查 和 評 估。

而 在 收 益 法 評 估 時,僅 是 通 過 預 測 目 標 公 司 自 身 經 營 的 黃 金 銷 售 業 務 產 生

的 現 金 流,由 於 目 標 公 司 是 管 理 平 台,行 使 管 理 職 能,黃 金 銷 售 業 務 並 非 其

作 為 集 團 方 的 主 要 盈 利 來 源,其 存 在 的 核 心 價 值 是 對 資 產 及 子 公 司 的 管 理

職 能,因 此 母 公 司 自 營 業 務 低 於 其 佔 有 的 資 產 價 值,資 產 基 礎 法 結 果 相 對

現 有 經 營 模 式 下 母 公 司 收 益 法 結 果 更 能 體 現 其 股 東 權 益 價 值,因 此 採 用 資

產 基 礎 法 結 果。

九、 評 估 結 論:

在 評 估 基 準 日 持 續 經 營 假 設 前 提 下,山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司 總 資 產 賬 面 價值 為 人 民 幣 685,381.80 萬 元,負 債 賬 面 價 值 為 人 民 幣 506,506.17 萬 元,淨 資 產 賬 面 價 值 為人 民 幣 178,875.63 萬 元。

— 52 —

附錄二 評估報告概要

採 用 資 產 基 礎 法 評 估 後 的 總 資 產 為 人 民 幣 733,738.08 萬 元, 負 債 為 人 民 幣506,506.17 萬 元,淨 資 產 為 人 民 幣 227,231.91 萬 元,評 估 增 值 人 民 幣 48,356.28 萬 元,增 值率 27.03%。

資產基礎法評估結果匯總表

單 位:人 民 幣 萬 元

項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 491,300.55 491,373.13 72.58 0.01

非流動資產 194,081.25 242,364.95 48,283.70 24.88

其 中:長 期 股 權 投 資 149,394.76 196,754.59 47,359.83 31.70

其他非流動金融資產 36,890.20 36,890.20 – –

投資性房地產 3,559.97 4,338.86 778.89 21.88

固定資產 65.59 164.54 98.95 150.86

無形資產 – – – –

長期待攤費用 352.29 398.32 46.03 13.07

遞延所得稅資產 3,818.44 3,818.44 – –

其他非流動資產 – – – –

資產總額 685,381.80 733,738.08 48,356.28 7.06

流動負債 494,948.17 494,948.17 – –

非流動負債 11,558.00 11,558.00 – –

負債總額 506,506.17 506,506.17 – –

淨 資 產(所 有 者 權 益) 178,875.63 227,231.91 48,356.28 27.03

資產基礎法評估結果匯總表分析

(1) 流 動 資 產 增 值 主 要 是 由 於 存 貨 及 其 他 流 動 資 產 增 值,其 中 存 貨 增 值 主 要 原

因 為 庫 存 商 品 賬 面 價 值 按 照 實 際 成 本 進 行 計 量,本 次 庫 存 商 品 按 照 市 場 法

進 行 評 估,評 估 值 大 於 賬 面 成 本;其 他 流 動 資 產 增 值 主 要 原 因 為 其 他 流 動

資 產 中 的 自 有 黃 金 租 賃 的 黃 金 按 照 市 場 法 進 行 評 估,評 估 值 大 於 賬 面 成 本;

故 總 體 致 使 流 動 資 產 增 值;

(2) 非 流 動 資 產 增 值 是 因 為 長 期 股 權 投 資、投 資 性 房 地 產、固 定 資 產、長 期 待 攤

費 用 的 增 值,有 關 長 期 股 權 投 資、投 資 性 房 地 產、固 定 資 產、長 期 待 攤 費 用

的 增 值 請 參 考 下 述 段 落。

(3) 長 期 股 權 投 資 系 對 7 家 全 資 子 公 司,1 家 控 股 子 公 司,1 家 參 股 子 公 司 的 投

資,賬 面 價 值 為 原 始 出 資 成 本,賬 面 價 值 人 民 幣 149,394.76 萬 元,評 估 時 對

各 被 投 資 企 業 整 體 進 行 評 估 確 定 其 企 業 價 值,按 照 評 估 後 的 股 東 全 部 權 益

— 53 —

附錄二 評估報告概要

評 估 價 值 乘 以 持 股 比 例 確 認 長 期 股 權 投 資 的 評 估 值,長 期 投 資 評 估 值 人 民

幣 196,754.59 萬 元,比 賬 面 價 值 增 值 人 民 幣 47,359.83 萬 元,增 值 率 31.70%,其

增 值 主 要 表 現 在:

(a) 金 創 黃 金:目 標 公 司 於 二 零 一 六 年 收 購 金 創 黃 金 100% 股 權,本 次 評 估

基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣 4,654.64 萬 元,

本 次 評 估 該 長 期 投 資 評 估 值 人 民 幣7,273.73萬 元,評 估 增 值 人 民 幣2,619.09

萬 元,增 值 主 要 是 由 於 (1) 自 收 購 以 來 經 營 利 潤 的 增 加 導 致 權 益 增 加 以

及 (2) 主 要 資 產-其 他 權 益 工 具(上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 資 格)的 評

估 增 值,對 於 上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 資 格 賬 面 價 值 為 公 司 取 得 上

海 黃 金 交 易 所 會 員 時 所 支 付 的 資 格 費,而 隨 著 近 年 來 上 海 黃 金 交 易 所

會 員 資 格 供 不 應 求 局 面 的 逐 漸 加 劇,潛 在 受 讓 方 所 願 意 支 付 的 受 讓 價

格 大 幅 上 漲,本 次 即 以 上 海 黃 金 交 易 所 綜 合 類 會 員 的 最 新 掛 牌 價 格 作

為 評 估 值,導 致 評 估 出 現 大 幅 增 值。

(b) 上 海 盛 鉅:目 標 公 司 於 二 零 一 二 年 收 購 上 海 盛 鉅 100% 股 權,本 次 評 估

基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣43,270.00萬 元,

本 次 評 估 基 準 日,該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 61,394.56 萬 元,

評 估 增 值 人 民 幣 18,124.56 萬 元,本 次 評 估 增 值 原 因 是 自 收 購 以 來 上 海

市 房 地 產 市 場 交 易 價 格 大 幅 上 漲。

(c) 上 海 貴 金 屬:目 標 公 司 於 二 零 一 三 年 一 月 出 資 設 立 上 海 貴 金 屬,本 次

評 估 基 準 日 目 標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 人 民 幣 30,000.00

萬 元,本 次 評 估 基 準 日 該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 43,875.57 萬

元,增 值 人 民 幣 13,875.57 萬 元,主 要 由 於 經 營 期 內 經 營 利 潤 的 增 加 導

致 權 益 的 增 加。

(d) 山 金 期 貨:目 標 公 司 於 二 零 一 四 年 八 月 收 購 山 金 期 貨 100% 股 權,收 購

基 準 日 股 東 全 部 權 益 賬 面 價 值 為 人 民 幣 10,054.69 萬 元,二 零 一 五 年 五

月 目 標 公 司 對 山 金 期 貨 增 資 人 民 幣 50,000.00 萬 元,本 次 評 估 基 準 日 目

標 公 司 對 於 該 公 司 的 長 期 投 資 賬 面 價 值 為 65,137.49 萬 元,本 次 評 估 基

準 日 該 長 期 股 權 投 資 的 評 估 價 值 人 民 幣 77,711.09 萬 元,評 估 增 值 人 民

幣 12,573.60 萬 元,本 次 評 估 增 值 主 要 是 由 於 自 收 購 以 來 經 營 利 潤 的 增

加 導 致 權 益 的 增 加,以 及 經 營 能 力、資 質、品 牌 的 溢 價。

— 54 —

附錄二 評估報告概要

(4) 固 定 資 產 為 車 輛、電 子 設 備 類 資 產,其 中:

(a) 車 輛 賬 面 價 值 人 民 幣 8.75 萬 元, 評 估 價 值 人 民 幣 55.50 萬 元, 增 值 率

534.22%,主 要 原 因 如 下:本 次 委 估 車 輛 共 計 2 輛,其 中 一 輛 購 置 於 二

零 一 三 年 十 二 月,一 輛 購 置 於 二 零 一 七 年 一 月,車 輛 賬 面 價 值 為 企 業

計 提 折 舊 後 的 淨 值,根 據 企 業 會 計 政 策 車 輛 的 折 舊 年 限 為 6 年,但 其 經

濟 耐 用 年 限 10–15 年,本 次 採 用 市 場 二 手 價 格 作 為 評 估 依 據,採 用 市 場

法 進 行 評 估,其 評 估 值 體 現 了 評 估 基 準 日 的 市 場 價 格,本 次 評 估 增 值

的 主 要 原 因 是 折 舊 年 限 遠 低 於 經 濟 耐 用 年 限 所 致。

(b) 電 子 設 備 賬 面 價 值 人 民 幣 56.84 萬 元,評 估 價 值 人 民 幣 109.04 萬 元,增

值 91.82%,主 要 原 因 如 下:電 子 設 備 多 數 購 置 於 二 零 一 三 年、二 零 一 四

年,賬 面 價 值 為 企 業 計 提 折 舊 後 的 淨 值,根 據 企 業 會 計 政 策 折 舊 年 限

4 年,大 部 分 設 備 已 提 足 折 舊,其 賬 面 價 值 為 淨 殘 值,電 子 設 備 經 濟 耐

用 年 限 一 般 在 5–8 年,本 次 評 估 對 於 購 置 時 間 較 早 的 電 子 設 備 採 用 市

場 法 進 行 評 估,對 於 其 他 的 電 子 設 備 採 用 重 置 成 本 法 進 行 評 估,其 評

估 價 值 體 現 了 評 估 基 準 日 的 市 場 價 格,本 次 評 估 增 值 的 主 要 原 因 是 折

舊 年 限 遠 低 於 經 濟 耐 用 年 限 所 致。

(5) 投 資 性 房 地 產 增 值 系 天 津 市 房 地 產 市 場 價 格 上 漲 所 致。

(6) 長期待攤費用增值主要原因是由於賬面核算的是租賃房產的裝修費及天津

車 位 購 置 費,天 津 車 位 的 市 場 價 格 上 漲 致 使 評 估 增 值。

十、 評 估 機 構 身 份、經 驗 及 資 格

北 京 天 健 興 業 資 產 評 估 有 限 公 司 註 冊 成 立 於 二 零 零 零 年 七 月,具 備 中 華 人 民 共和 國 財 政 部、中 國 證 券 監 督 委 員 會 聯 合 頒 發 的 證 券 期 貨 相 關 業 務 評 估 資 格 證 書 ,該 證書 為 從 事 證 券 業 務 資 格 證 書,持 有 該 證 書 可 從 事 與 上 市 公 司 相 關 的 資 產 評 估 業 務。同時,北 京 天 健 興 業 資 產 評 估 有 限 公 司 多 年 從 事 公 司 上 市、股 票 發 行、上 市 公 司 收 購、股 權 及 資 產 轉 讓 等 相 關 業 務。

— 55 —

附錄二 評估報告概要

報 告 使 用 人 在 使 用 本 報 告 的 評 估 結 論 時,請 注 意 本 報 告 正 文 中「十 一、特 別 事 項說 明」對 評 估 結 論 的 影 響;並 關 注 評 估 結 論 成 立 的 評 估 假 設 及 前 提 條 件。

我 們 特 別 強 調:本 評 估 意 見 僅 作 為 交 易 各 方 進 行 股 權 交 易 的 價 值 參 考 依 據,而 不能 取 代 交 易 各 方 進 行 股 權 交 易 價 格 的 決 定。

本 報 告 及 其 結 論 僅 用 於 本 報 告 設 定 的 評 估 目 的,而 不 能 用 於 其 他 目 的。

根 據 國 家 的 有 關 規 定,本 評 估 報 告 結 論 使 用 的 有 效 期 限 為 1 年,自 評 估 基 準 日 二零 一 九 年 三 月 三 十 一 日 起,至 二 零 二 零 年 三 月 三 十 日 止。

以 上 內 容 摘 自 評 估 報 告 正 文,欲 瞭 解 本 評 估 項 目 的 全 面 情 況 和 合 理 理 解 評 估 結 論,請 認 真 閱 讀 評 估 報 告 全 文,並 關 注 特 別 事 項 說 明 部 分 的 內 容。

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附錄三 公司章程之建議修改

附錄

章 程 * 之 建 議 修 訂 詳 情 如 下:

原條文 修訂後條文

第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣 第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣

2,214,008,309 元。公 司 因 增 加 或 者 減 少 註 2,214,008,309 元。公 司 因 增 加 或 者 減 少 註

冊 資 本 而 導 致 註 冊 資 本 總 額 變 更 的,經 冊 資 本 而 導 致 註 冊 資 本 總 額 變 更 的,經

公司股東大會決議通過同意增加或減少 公司股東大會決議通過同意增加或減少

註 冊 資 本 的 決 議,並 另 行 通 過 修 改 公 司 註 冊 資 本 的 決 議,並 另 行 通 過 修 改 公 司

章 程 事 項 的 決 議,授 權 公 司 董 事 會 具 體 章 程 事 項 的 決 議,授 權 公 司 董 事 會 具 體

辦 理 註 冊 資 本 的 變 更 登 記 手 續。 辦 理 註 冊 資 本 的 變 更 登 記 手 續。

第十七條 第 一 款 公 司 發 行 的 股 票,均 為 第十七條 第 一 款 公 司 發 行 的 股 票,均 為

有 面 值 股 票,每 股 面 值 人 民 幣 壹 元,以 人 有 面 值 股 票,每 股 面 值 人 民 幣 壹 元,以 人

民 幣 標 明 面 值。 民 幣 標 明 面 值,每 股 人 民 幣 壹 元。

第十九條 公司向境內投資人發行的以 第十九條 公司向境內投資人發行的以

人 民 幣 認 購 的 股 份,稱 為 內 資 股。公 司 向 人 民 幣 認 購 的 股 份,稱 為 內 資 股。公 司 向

境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份, 境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份,

稱 為 外 資 股。外 資 股 在 境 外 上 市 的,稱 為 稱 為 外 資 股。外 資 股 在 境 外 上 市 的,稱 為

境 外 上 市 外 資 股。 境 外 上 市 外 資 股。

經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 發 行, 經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 發 行,

並 經 境 外 證 券 監 管 機 構 核 准,在 境 外 證 並 經 境 外 證 券 監 管 機 構 核 准,在 境 外 證

券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份,統 稱 為 境 外 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份,統 稱 為 境 外

上 市 股 份。內 資 股 股 東 與 境 外 上 市 股 份 上 市 股 份。內 資 股 股 東 與 境 外 上 市 股 份

股 東 同 為 普 通 股 股 東。 股 東 同 為 普 通 股 股 東。

— 57 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

公司發行的在香港聯交所上市的境外上 公司發行的在上海證券交易所上市的內

市 外 資 股,簡 稱 為 H 股。H 股 指 獲 香 港 聯 資 股,簡 稱 為 A 股;公 司 發 行 的 在 香 港 聯

交 所 批 准 上 市,以 人 民 幣 標 明 股 票 面 值, 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股,簡 稱 為H股。

以 港 幣 認 購 和 進 行 交 易 的 股 票。 H 股 指 獲 香 港 聯 交 所 批 准 上 市,以 人 民 幣

標 明 股 票 面 值,以 港 幣 認 購 和 進 行 交 易

前 款 所 稱 外 幣,是 指 國 家 外 匯 主 管 部 門 的 股 票。

認 可 的、可 以 用 來 向 公 司 繳 付 股 款 的、人

民幣以外的其他國家或者地區的法定貨 前 款 所 稱 外 幣,是 指 國 家 外 匯 主 管 部 門

幣。 認 可 的、可 以 用 來 向 公 司 繳 付 股 款 的、人

民幣以外的其他國家或者地區的法定貨

在 相 關 法 律、行 政 法 規 和 部 門 規 章 允 許 幣。

的 情 況 下,經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構

等 有 關 監 管 機 構 批 准,公 司 股 東 可 將 其 在 相 關 法 律、行 政 法 規 和 部 門 規 章 允 許

持 有 的 未 上 市 股 份 在 境 外 上 市 交 易。上 的 情 況 下,經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構

述 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易,還 等 有 關 監 管 機 構 批 准,公 司 股 東 可 將 其

應 當 遵 守 境 外 證 券 市 場 的 監 管 程 序、規 持 有 的 未 上 市 股 份 在 境 外 上 市 交 易。上

定 和 要 求。上 述 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 述 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易,還

上 市 交 易 的 情 形,不 需 要 召 開 類 別 股 東 應 當 遵 守 境 外 證 券 市 場 的 監 管 程 序、規

會 表 決。 定 和 要 求。上 述 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所

上 市 交 易 的 情 形,不 需 要 召 開 類 別 股 東

會 表 決。

第二十五條 公司根據經營和發展的需 第二十五條 公司根據經營和發展的需

要,依 照 法 律、法 規 的 規 定,經 股 東 大 會 要,依 照 法 律、法 規 的 規 定,經 股 東 大 會

分 別 作 出 決 議,可 以 採 用 下 列 方 式 增 加 分 別 作 出 決 議,可 以 採 用 下 列 方 式 增 加

資 本: 資 本:

(一) 公 開 發 行 股 份; (一) 公 開 發 行 股 份;

(二) 非 公 開 發 行 股 份; (二) 非 公 開 發 行 股 份;

— 58 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(三) 向 現 有 股 東 配 售 新 股; (三) 向 現 有 股 東 配 售 新 股;

(四) 向 現 有 股 東 派 送 新 股; (四) 向 現 有 股 東 派 送 新 股;

(五) 以 公 積 金 轉 增 股 本; (五) 以 公 積 金 轉 增 股 本;

(六) 法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 中 國 證 監 (六) 法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 中 國 證 監

會 批 准 的 其 他 方 式。 會 批 准 的 其 他 方 式。

公 司 增 資 發 行 新 股,按 照 本 章 程 的 規 定 公 司 增 資 發 行 新 股,按 照 本 章 程 的 規 定

批 准 後,根 據 國 家 有 關 法 律、行 政 法 規 規 批 准 後,根 據 國 家 有 關 法 律、行 政 法 規、

定 的 程 序 辦 理。 公 司 上 市 地 上 市 規 則 規 定 的 程 序 辦 理。

第二十六條 公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本,公 第二十六條 公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本,公

司 減 少 註 冊 資 本,應 當 按 照《公 司 法》以 及 司 減 少 註 冊 資 本,應 當 按 照《公 司 法》、公

其 他 有 關 規 定 和 本 章 程 規 定 的 程 序 辦 理。 司上市地上市規則以及其他有關規定和

本 章 程 規 定 的 程 序 辦 理。

第二十九條 公 司 在 下 列 情 況 下,可 以 依 第二十九條 公 司 在 下 列 情 況 下,可 以 依

照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 的 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 的

規 定,購 回 本 公 司 的 股 份: 規 定,收 購 回 本 公 司 的 股 份:

(一) 減 少 公 司 註 冊 資 本; (一) 減 少 公 司 註 冊 資 本;

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文(二) 與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併; (二) 與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併;

(三) 將 股 份 獎 勵 給 本 公 司 職 工; (三) 將 股 份 獎 勵 給 本 公 司 職 工 用 於 員 工

持 股 計 劃 或 者 股 權 激 勵;

(四) 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、

分 立 決 議 持 異 議,要 求 公 司 購 回 其 (四) 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、

股 份 的。 分 立 決 議 持 異 議,要 求 公 司 購 回 其

股 份 的;

除 上 述 情 形 外,公 司 不 進 行 買 賣 本 公 司

股 份 的 活 動。 (五) 將 股 份 用 於 轉 換 上 市 公 司 發 行 的 可

轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券;

(六) 公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所

必 需;

(七) 法 律、行 政 法 規 許 可 的 其 他 情 況。

除 上 述 情 形 外,公 司 不 進 行 買 賣 本 公 司

股 份 的 活 動。

第三十條 公 司 購 回 本 公 司 股 份,可 以 選 第三十條 公 司 收 購 回 本 公 司 股 份,可 以

擇 下 列 方 式 之 一 進 行: 選擇下列方式之一通過公開的集中交易

方 式,或 者 法 律 法 規 和 中 國 證 監 會 認 可

(一) 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 的 其 他 方 式 進 行:。

要 約;

(一) 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回

(二) 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 要 約;

回;

(二) 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購

(三) 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回。 回;

(三) 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 公

司 因 本 章 程 第 二 十 九 條 第 一 款 第(三)

項、第(五)項、第(六)項 規 定 的 情 形

收 購 本 公 司 股 份 的,應 當 通 過 公 開

的 集 中 交 易 方 式 進 行。

— 60 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第三十二條 公司因本章程第二十九條 第三十二條 公司因本章程第二十九條

第(一)項 至 第(三)項 的 原 因 購 回 本 公 司 股 第 一 款 第(一)項、第(二 三)項 的 原 因 購 回

份 的,應 當 經 股 東 大 會 決 議。公 司 依 照 本 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的,應 當 經

章 程 第 二 十 九 條 規 定 購 回 本 公 司 股 份 後, 股 東 大 會 決 議;公 司 因 本 章 程 第 二 十 九

屬 於 第(一)項 情 形 的,應 當 自 購 回 之 日 起 條 第 一 款 第(三)項、第(五)項、第(六)項

10 日 內 註 銷;屬 於 第(二)項、第(四)項 情 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的,可 以 依

形 的,應 當 在 6 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷。 照 本 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大 會 的 授 權,

經三分之二以上董事出席的董事會會議

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 條 第(三)項 規 決 議。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 條 規 定

定 購 回 的 本 公 司 股 份,將 不 超 過 本 公 司 購 回 第 一 款 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後,屬

已 發 行 股 份 總 額 的 5%;用 於 購 回 的 資 金 於 第(一)項 情 形 的,應 當 自 收 購 回 之 日 起

應 當 從 公 司 的 稅 後 利 潤 中 支 出;所 購 回 10 日 內 註 銷;屬 於 第(二)項、第(四)項 情

的 股 份 應 當 1 年 內 轉 讓 給 職 工。 形 的,應 當 在 6 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷。公

司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 條; 屬 於 第( 三 )

註 銷 的 股 份,應 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請 項、第(五)項、第(三 六)項 規 定 購 回 情 形

辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記。被 註 銷 股 份 的 的,公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份,將 不 數

票 面 總 值 應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減。 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 的 5%;

用於購回的資金應當從公司的稅後利潤

中 支 出;所 購 回 的 股 份 應 當 1 年 內 轉 讓 給

職 工10%,並 應 當 在3年 內 轉 讓 或 者 註 銷。

註 銷 的 股 份,應 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請

辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記。被 註 銷 股 份 的

票 面 總 值 應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減。

— 61 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第三十六條 公司境外上市外資股的轉 第三十六條 公司境外上市外資股的轉

讓皆應採用香港聯交所接納的一般或普 讓皆應採用香港聯交所接納的一般或普

通格式或任何其他為董事會接受的格式 通格式或任何其他為董事會接受的格式

的 書 面 轉 讓 文 件;該 轉 讓 文 件 可 以 採 用 的 書 面 轉 讓 文 件(包 括 香 港 聯 交 所 不 時 規

手 簽 方 式, 無 須 蓋 章。 如 轉 讓 方 或 受 讓 定 的 標 準 轉 讓 格 式 或 過 戶 表 格);該 轉 讓

方 為《香 港 證 券 及 期 貨 條 例》(香 港 法 律 第 文 件 可 以 採 用 手 簽 方 式,無 須 蓋 章。如 轉

五 百 七 十 一 章)所 定 義 的 認 可 結 算 所(簡 讓 方 或 受 讓 方 為《香 港 證 券 及 期 貨 條 例》

稱「認 可 結 算 所」)或 其 代 理 人,轉 讓 文 件 (香 港 法 律 第 五 百 七 十 一 章)(經 不 時 修 訂)

可 用 手 簽 或 機 器 印 刷 形 式 簽 署。 所 定 義 的 認 可 結 算 所(簡 稱「認 可 結 算 所」)

或 其 代 理 人,轉 讓 文 件 可 用 手 簽 或 機 器

印 刷 形 式 簽 署。

第三十七條 公司不接受本公司的股票 第三十七條 公司不接受本公司的股票

作 為 質 押 權 的 目 標。 作 為 質 押 權 的 目 標 的。

第三十八條 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 第三十八條 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份,

自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 內 不 得 轉 讓。公 司 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 內 不 得 轉 讓。公 司

公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份,自 公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份,自 公 司

股票在證券交易所上市交易之日起1年內 股票在證券交易所上市交易之日起1年內

不 得 轉 讓。 不 得 轉 讓。

公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公

司申報所持有的本公司的股份及其變動 司申報所持有的本公司的股份及其變動

情 況,在 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 情 況,在 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得

超 過 其 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數 的 25%;所 超過其所持有本公司同一種類股份總數

持本公司股份自公司股票上市交易之日 的 25%;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市

起 1 年 內 不 得 轉 讓。上 述 人 員 離 職 後 半 年 交 易 之 日 起 1 年 內 不 得 轉 讓。上 述 人 員 離

內,不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。 職 後 半 年 內,不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公

司 股 份。

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第四十三條 公 司 股 票 採 用 記 名 式。 第四十三條 公 司 股 票 採 用 記 名 式。

公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項,除《公 司 法》規 公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項,除《公 司 法》規

定 的 外,還 應 當 包 括 公 司 股 票 上 市 的 證 定 的 外,還 應 當 包 括 公 司 股 票 上 市 的 證

券 交 易 所 要 求 載 明 的 其 他 事 項。 券 交 易 所 要 求 載 明 的 其 他 事 項。

如 公 司 的 股 本 包 括 無 投 票 權 的 股 份,則 如 公 司 的 股 本 包 括 無 投 票 權 的 股 份,則

該 等 股 份 的 名 稱 須 加 上「無 投 票 權」的 字 該 等 股 份 的 名 稱 須 加 上「無 投 票 權」的 字

樣。如 股 本 資 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 的 樣。如 股 本 資 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 的

股 份,則 每 一 類 別 股 份(附 有 最 優 惠 投 票 股 份,則 每 一 類 別 股 份(附 有 最 優 惠 投 票

權 的 股 份 除 外 )的 名 稱, 均 須 加 上「 受 限 權 的 股 份 除 外 )的 名 稱, 均 須 加 上「 受 限

制 投 票 權」或「受 局 限 投 票 權」的 字 樣。 制 投 票 權」或「受 局 限 投 票 權」的 字 樣。

公 司 發 行 的 境 外 上 市 外 資 股,可 以 按 照

上 市 地 法 律 和 證 券 登 記 存 管 的 慣 例,採

取 境 外 存 托 憑 證 或 股 票 的 其 他 派 生 形 式。

第四十五條 股 票 由 董 事 長 簽 署。公 司 股 第四十五條 股 票 由 董 事 長 簽 署。公 司 股

票上市的證券交易所要求公司其他高級 票上市的證券交易所要求公司其他高級

管 理 人 員 簽 署 的,還 應 當 由 其 他 有 關 高 管 理 人 員 簽 署 的,還 應 當 由 其 他 有 關 高

級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋 公 司 印 章 級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋 公 司 印 章

或 者 以 印 刷 形 式 加 蓋 印 章 後 生 效。在 股 或 者 以 印 刷 形 式 加 蓋 印 章 後 生 效。在 股

票 上 加 蓋 公 司 印 章,應 當 有 董 事 會 的 授 票 上 加 蓋 公 司 印 章,應 當 有 董 事 會 的 授

權。公 司 董 事 長 或 者 其 他 有 關 高 級 管 理 權。公 司 董 事 長 或 者 其 他 有 關 高 級 管 理

人員在股票上的簽字也可以採取印刷形 人員在股票上的簽字也可以採取印刷形

式。 式。

— 63 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

在公司股票無紙化發行和交易的條 件 在公司股票無紙化發行和交易的條 件

下,適 用 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 下,適 用 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構、

的 另 行 規 定。 證 券 交 易 所 的 另 行 規 定。

第四十六條 公 司 應 當 設 立 股 東 名 冊,登 第四十六條 公司依據證券登記機構提

記 以 下 事 項: 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊。公 司 應 當 設 立

股 東 名 冊 應,登 記 以 下 事 項:

(一) 各 股 東 的 姓 名(名 稱)、地 址(住 所)、

職 業 或 性 質; (一) 各 股 東 的 姓 名(名 稱)、地 址(住 所)、

職 業 或 性 質;

(二) 各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量;

(二) 各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量;

(三) 各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 者 應 付 的 款

項; (三) 各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 者 應 付 的 款

項;

(四) 各 股 東 所 持 股 份 的 編 號;

(四) 各 股 東 所 持 股 份 的 編 號;

(五) 各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期;

(五) 各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期;

(六) 各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期。股 東 名

冊為證明股東持有公司股份的充分 (六) 各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期。股 東 名

證 據;但 是 有 相 反 證 據 的 除 外。 冊為證明股東持有公司股份的充分

證 據;但 是 有 相 反 證 據 的 除 外。

公司應當與證券登記機構簽訂股份保管

協 議,定 期 查 詢 主 要 股 東 資 料 以 及 主 要

股 東 的 持 股 變 更(包 括 股 權 的 出 質)情 況,

及 時 掌 握 公 司 的 股 權 結 構。

— 64 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第四十七條 第二款 第四十七條 第二款

公司應當將境外上市外資股東名冊的副 公司應當將境外上市外資股東名冊的副

本 備 置 於 公 司 住 所;受 委 託 的 境 外 代 理 本 備 置 於 公 司 住 所;受 委 託 的 境 外 代 理

機構隨時應當保證境外上市外資股股東 機構應當隨時保證境外上市外資股股東

名 冊 正、副 本 的 一 致 性。 名 冊 正、副 本 的 一 致 性。

第五十一條 股 東 大 會 召 開 前 30 日 內 或 第五十一條 股 東 大 會 召 開 前 30 日 內 或

者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前 五 日 內, 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前 五 日 內,

不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊 不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊

的 變 更 登 記。 的 變 更 登 記。

公司股票上市地證券監督管理機構另有

規 定 的,從 其 規 定。

第五十二條 公 司 召 開 股 東 大 會、分 配 股 第五十二條 公 司 召 開 股 東 大 會、分 配 股

利、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 權 的 行 利、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 東 身 份

為 時,應 當 由 董 事 會 決 定 某 一 日 為 股 權 股 權 的 行 為 時,應 當 由 董 事 會 或 股 東 大

確 定 日,股 權 確 定 日 終 止 時,在 冊 股 東 為 會 召 集 人 確 決 定 某 一 日 為 股 權 確 定 日,

公 司 股 東。 股 權 確 定 日 終 止 時,在 冊 股 東 為 公 司 股 東。

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第五十四條 任何登記在股東名冊上的 第五十四條 任何登記在股東名冊上的

股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名(名 稱)登 記 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名(名 稱)登 記

在 股 東 名 冊 上 的 人, 如 果 其 股 票( 即「 原 在 股 東 名 冊 上 的 人,如 果 其 股 票(即「原 股

股 票」)遺 失,可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份(即 票」)被 盜、遺 失,或 者 滅 失,可 以 向 公 司

「有 關 股 份」)補 發 新 股 票。 申 請 就 該 股 份(即「有 關 股 份」)補 發 新 股 票。

內 資 股 股 東 遺 失 股 票,申 請 補 發 的,依 照 內 資 股 股 東 股 票 被 盜、遺 失 或 者 滅 失 股

《公 司 法》的 規 定 處 理。 票,申 請 補 發 的,依 照《公 司 法》的 規 定 處

理。

境 外 上 市 外 資 股 股 東 遺 失 股 票,申 請 補

發 的,可 以 依 照 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 境 外 上 市 外 資 股 股 東 股 票 被 盜、遺 失 股

冊 正 本 存 放 地 的 法 律、證 券 交 易 場 所 規 票 或 者 滅 失,申 請 補 發 的,可 以 依 照 境 外

則 或 者 其 他 有 關 規 定 處 理。 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律、

證券交易場所規則或者其他有關規定處

H 股 股 東 遺 失 股 票 申 請 補 發 的,其 股 票 的 理。H 股 股 東 遺 失 股 票 申 請 補 發 的,其 股

補 發 應 當 符 合 下 列 要 求: 票 的 補 發 應 當 符 合 下 列 要 求:

(一) 申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式 (一) 申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式

提出申請並附上公證書或者法定聲 提出申請並附上公證書或者法定聲

明 文 件。公 證 書 或 者 法 定 聲 明 文 件 明 文 件。公 證 書 或 者 法 定 聲 明 文 件

的 內 容 應 當 包 括 申 請 人 申 請 的 理 由、 的 內 容 應 當 包 括 申 請 人 申 請 的 理 由、

股 票 遺 失 的 情 形 及 證 據,以 及 無 其 股 票 遺 失 的 情 形 及 證 據,以 及 無 其

他任何人可就有關股份要求登記為 他任何人可就有關股份要求登記為

股 東 的 聲 明。 股 東 的 聲 明。

— 66 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(二) 公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前,沒 有 收 (二) 公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前,沒 有 收

到申請人以外的任何人對該股份要 到申請人以外的任何人對該股份要

求 登 記 為 股 東 的 聲 明。 求 登 記 為 股 東 的 聲 明。

(三) 公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票,應 (三) 公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票,應

當在董事會指定的報刊上刊登準備 當在董事會指定的報刊上刊登準備

補 發 新 股 票 的 公 告;公 告 期 間 為 90 補 發 新 股 票 的 公 告;公 告 期 間 為 90

日,每 30 日 至 少 重 複 刊 登 一 次。 日,每 30 日 至 少 重 複 刊 登 一 次。

(四) 公 司 在 刊 登 準 備 補 發 新 股 票 的 公 告 (四) 公 司 在 刊 登 準 備 補 發 新 股 票 的 公 告

之 前,應 當 向 其 掛 牌 上 市 的 證 券 交 之 前,應 當 向 其 掛 牌 上 市 的 證 券 交

易 所 提 交 一 份 擬 刊 登 的 公 告 副 本, 易 所 提 交 一 份 擬 刊 登 的 公 告 副 本,

收 到 該 證 券 交 易 所 的 回 復,確 認 已 收 到 該 證 券 交 易 所 的 回 復,確 認 已

在 證 券 交 易 所 內 展 示 該 公 告 後,即 在 證 券 交 易 所 內 展 示 該 公 告 後,即

可 刊 登。公 告 在 證 券 交 易 所 內 展 示 可 刊 登。公 告 在 證 券 交 易 所 內 展 示

的 期 間 為 90 日。 的 期 間 為 90 日。

如果補發股票的申請未得到有關股 如果補發股票的申請未得到有關股

份 的 登 記 在 冊 股 東 的 同 意,公 司 應 份 的 登 記 在 冊 股 東 的 同 意,公 司 應

當將擬刊登的公告的複印件郵寄給 當將擬刊登的公告的複印件郵寄給

該 股 東。 該 股 東。

(五) 本 條(三)、(四)項 所 規 定 的 公 告、展 (五) 本 條(三)、(四)項 所 規 定 的 公 告、展

示 的 90 日 期 限 屆 滿,如 公 司 未 收 到 示 的 90 日 期 限 屆 滿,如 公 司 未 收 到

任 何 人 對 補 發 股 票 的 異 議,即 可 以 任 何 人 對 補 發 股 票 的 異 議,即 可 以

根 據 申 請 人 的 申 請 補 發 新 股 票。 根 據 申 請 人 的 申 請 補 發 新 股 票。

— 67 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(六) 公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時, (六) 公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時,

應 當 立 即 註 銷 原 股 票,並 將 此 註 銷 應 當 立 即 註 銷 原 股 票,並 將 此 註 銷

和 補 發 事 項 登 記 在 股 東 名 冊 上。 和 補 發 事 項 登 記 在 股 東 名 冊 上。

(七) 公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的 (七) 公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的

全 部 費 用,均 由 申 請 人 負 擔。在 申 全 部 費 用,均 由 申 請 人 負 擔。在 申

請 人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之 前,公 司 請 人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之 前,公 司

有 權 拒 絕 採 取 任 何 行 動。 有 權 拒 絕 採 取 任 何 行 動。

第五十七條 公司股東為依法持有公司 第五十七條 公司股東為依法持有公司

股 份 並 且 其 姓 名(名 稱)登 記 在 股 東 名 冊 股 份 並 且 其 姓 名(名 稱)登 記 在 股 東 名 冊

上 的 人。股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 種 類 享 上 的 人。股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 種 類 享

有 權 利,承 擔 義 務;持 有 同 一 種 類 股 份 的 有 權 利,承 擔 義 務;持 有 同 一 種 類 股 份 的

股 東,享 有 同 等 權 利,承 擔 同 種 義 務。 股 東,享 有 同 等 權 利,承 擔 同 種 義 務。

公 司 與 證 券 登 記 機 構 簽 訂 股 份 保 管 協 議, 公 司 與 證 券 登 記 機 構 簽 訂 股 份 保 管 協 議,

定期查詢主要股東數據以及主要股東的 定期查詢主要股東數據以及主要股東的

持 股 變 更(包 括 股 權 的 出 質)情 況,及 時 掌 持 股 變 更(包 括 股 權 的 出 質)情 況,及 時 掌

握 公 司 的 股 權 結 構。 握 公 司 的 股 權 結 構。

第五十八條 公 司 股 東 享 有 下 列 權 利: 第五十八條 公司普通股股東享有下列

權 利:

(一) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 獲 得 股 利

和 其 他 形 式 的 利 益 分 配; (一) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 獲 得 股 利

和 其 他 形 式 的 利 益 分 配;

— 68 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(二) 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 (二) 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委

派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 大 會,並 行 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 大 會,並 行

使 相 應 的 表 決 權; 使 相 應 的 表 決 權;

(三) 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 (三) 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管

理,提 出 建 議 或 者 質 詢; 理,提 出 建 議 或 者 質 詢;

(四) 依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 (四) 依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規

定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股

份; 份;

(五) 依 照 本 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 信 息, (五) 依 照 本 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 信 息,

包 括: 包 括:

1、 在繳付成本費用後得到本章 1、 在繳付成本費用後得到本章

程; 程;

2、 免費查閱及在繳付了合理費用 2、 免費查閱及在繳付了合理費用

後 複 印 下 列 文 件: 後 複 印 下 列 文 件:

(1) 所 有 各 部 分 股 東 的 名 冊; (1) 所 有 各 部 分 股 東 的 名 冊;

(2) 公 司 董 事、監 事、總 經 理 (2) 公 司 董 事、監 事、總 經 理

和其他高級管理人員的 和其他高級管理人員的

個 人 資 料,包 括: 個 人 資 料,包 括:

(a) 現在及以前的姓 (a) 現在及以前的姓

名、別 名; 名、別 名;

(b) 主 要 地 址(住 所); (b) 主 要 地 址(住 所);

(c) 國 籍; (c) 國 籍;

(d) 專職及其他全部兼 (d) 專職及其他全部兼

職 的 職 業、職 務; 職 的 職 業、職 務;

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(e) 身份證明文件及其 (e) 身份證明文件及其

號 碼。 號 碼。

(3) 公 司 股 本 狀 況; (3) 公 司 股 本 狀 況;

(4) 自上一會計年度以來公 (4) 自上一會計年度以來公

司購回自己每一類別股 司購回自己每一類別股

份 的 票 面 總 值、數 量、最 份 的 票 面 總 值、數 量、最

高 價 和 最 低 價,以 及 公 司 高 價 和 最 低 價,以 及 公 司

為此支付的全部費用的 為此支付的全部費用的

報 告; 報 告,並 按 內 資 股 及 外 資

股 進 行 細 分;

(5) 股 東 會 議 的 會 議 記 錄。

(5) 股東大會議的會議記錄

(6) 公 司 的 特 別 決 議; (僅 供 股 東 查 閱)。

(7) 公司最近期的經審計的 (6) 公 司 股 東 大 會 及╱或 董 事

財 務 報 表,及 董 事 會、審 會 的 特 別 決 議;

計 師 及 監 事 會 報 告;

(7) 公司最近期的經審計的

(8) 已呈交中國工商行政管 財 務 報 表,及 董 事 會、審

理局或其他主管機關存 計 師 及 監 事 會 報 告;

案的最近一期的周年申

報 表 副 本。 (8) 已呈交中國工商行政市

場監督管理總局或其他

主管機關存案的最近一

期 的 周 年 度 報 告(周 年 申

報 表)申 報 表 副 本。

— 70 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

公 司 須 將 上 述 第(1)、(3)、 公 司 須 將 上 述 第(1)、(3)、

(4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 項 (4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 項

的 文 件 按《香 港 上 市 規 則》 的 文 件 按《香 港 上 市 規 則》

的要求備至於公司的香 的要求備至於公司的香

港 地 址,以 供 公 眾 人 士 及 港 地 址,以 供 公 眾 人 士 及

H 股 股 東 免 費 查 閱,其 中 H 股 股 東 免 費 查 閱,其 中

第 (5) 項 僅 供 股 東 查 閱。 第 (5) 項 僅 供 股 東 查 閱。

(六) 公 司 終 止 或 者 清 算 時,按 其 所 持 有 (六) 公 司 終 止 或 者 清 算 時,按 其 所 持 有

的股份份額參加公司剩餘財產的分 的股份份額參加公司剩餘財產的分

配; 配;

(七) 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 (七) 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立

決 議 持 異 議 的 股 東,要 求 公 司 收 購 決 議 持 異 議 的 股 東,要 求 公 司 收 購

其 股 份; 其 股 份;

(八) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 (八) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 以 上 股 份

的 股 東,有 權 在 股 東 大 會 召 開 10 日 的 股 東,有 權 在 股 東 大 會 召 開 10 日

前 提 出 臨 時 議 案 並 書 面 提 交 董 事 會; 前 提 出 臨 時 議 案 並 書 面 提 交 董 事 會;

(九) 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 (九) 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章

程 規 定 的 其 他 權 利。 程 規 定 的 其 他 權 利。

前 款 第(五)項 所 述 股 東 名 冊 是 指 公 司 最 前 款 第(五)項 所 述 股 東 名 冊 是 指 公 司 最

近一次定期報告確定的股權登記日收市 近一次定期報告確定的股權登記日收市

時 的 全 體 股 東 名 單。 時 的 全 體 股 東 名 單。

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第六十五條 公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 第六十五條 公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制

人 員 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 侵 佔 公 司 資 產, 人 員 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 侵 佔 公 司 資 產,

損 害 公 司 利 益。違 反 規 定 給 公 司 造 成 損 損 害 公 司 利 益。違 反 規 定 給 公 司 造 成 損

失 的,應 當 承 擔 賠 償 責 任。 失 的,應 當 承 擔 賠 償 責 任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公 公司控股股東及實際控制人對公司和公

司 社 會 公 眾 股 股 東 負 有 誠 信 義 務,控 股 司 社 會 公 眾 股 股 東 負 有 誠 信 義 務,控 股

股 東 應 嚴 格 依 法 行 使 出 資 人 的 權 利,控 股 東 應 嚴 格 依 法 行 使 出 資 人 的 權 利,控

股 股 東 不 得 利 用 利 潤 分 配、資 產 重 組、對 股 股 東 不 得 利 用 利 潤 分 配、資 產 重 組、對

外 投 資、資 金 佔 用、借 款 擔 保 等 方 式 損 害 外 投 資、資 金 佔 用、借 款 擔 保 等 方 式 損 害

公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益,不 公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益,不

得利用其控制地位損害公司和其他社會 得利用其控制地位損害公司和其他社會

公 眾 股 股 東 的 利 益。 公 眾 股 股 東 的 利 益。

第六十七條 股東大會是公司的權力機 第六十七條 股東大會是公司的權力機

構,依 法 行 使 下 列 職 權: 構,依 法 行 使 下 列 職 權:

(一) 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃; (一) 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃;

(二) 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 (二) 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董

事、監 事,決 定 有 關 董 事、監 事 的 報 事、監 事,決 定 有 關 董 事、監 事 的 報

酬 事 項; 酬 事 項;

(三) 審 議 批 准 董 事 會 報 告; (三) 審 議 批 准 董 事 會 報 告;

(四) 審 議 批 准 監 事 會 報 告; (四) 審 議 批 准 監 事 會 報 告;

— 72 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(五) 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、 (五) 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、

決 算 方 案; 決 算 方 案;

(六) 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 (六) 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌

補 虧 損 方 案; 補 虧 損 方 案;

(七) 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 (七) 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 和 發

決 議; 行 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類

似 證 券 作 出 決 議;

(八) 對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議;

(八) 對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議;

(九) 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者

變 更 公 司 形 式 作 出 決 議; (九) 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者

變 更 公 司 形 式 作 出 決 議;

(十) 修 改 本 章 程;

(十) 修 改 本 章 程;

(十 一) 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘

會 計 師 事 務 所 作 出 決 議; (十 一) 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘

會 計 師 事 務 所 作 出 決 議;

(十 二) 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 3%

以 上(含 3%)的 股 東 的 提 案; (十 二) 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 3%

以 上(含 3%)的 股 東 的 提 案;

(十 三) 審 議 批 准 本 章 程 第 六 十 八 條 規 定

的 擔 保 事 項; (十 三) 審 議 批 准 本 章 程 第 六 十 八 條 規

定 的 擔 保 事 項;

(十 四) 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重

大資產超過公司最近一期經審計 (十 四) 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重

總 資 產 30% 的 事 項; 大資產超過公司最近一期經審計

總 資 產 30% 的 事 項;

(十 五) 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 項;

(十 五) 審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 項;

(十 六) 審 議 股 權 激 勵 計 劃;

— 73 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

(十 七) 審 議 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 (十 六) 審 議 股 權 激 勵 計 劃;

或本章程規定應當由股東大會決

定 的 其 他 事 項。 (十 七) 審 議 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章

公司股票上市地上市規則或本章

上述股東大會的職權不以任何形式授權 程規定應當由股東大會決定的其

由 董 事 會 或 其 他 機 構 和 個 人 代 為 行 使。 他 事 項。

上述股東大會的職權不得以任何形式通

過授權的形式由董事會或其他機構和個

人 代 為 行 使。在 必 要、合 理 的 情 況 下,對

於 與 所 決 議 事 項 有 關 的、無 法 在 股 東 大

會的會議上立即作出決定的具體相關事

項,股 東 大 會 可 以 在 法 律 法 規 和 本 章 程

允許的範圍內授權董事會在股東大會授

權 的 範 圍 內 作 出 決 定。

第六十八條 公 司 下 列 對 外 擔 保 行 為,須 第六十八條 公 司 下 列 對 外 擔 保 行 為,須

經 股 東 大 會 審 議 通 過。 經 股 東 大 會 審 議 通 過。

(一) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 (一) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外

擔 保 總 額,達 到 或 超 過 最 近 一 期 經 擔 保 總 額,達 到 或 超 過 最 近 一 期 經

審 計 淨 資 產 的 50% 以 後 提 供 的 任 何 審 計 淨 資 產 的 50% 以 後 提 供 的 任 何

擔 保; 擔 保;

(二) 公 司 的 對 外 擔 保 總 額,達 到 或 超 過 (二) 公 司 的 對 外 擔 保 總 額,達 到 或 超 過

最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的 30% 以 後 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的 30% 以 後

提 供 的 任 何 擔 保; 提 供 的 任 何 擔 保;

(三) 為 資 產 負 債 率 超 過 70% 的 擔 保 對 象 (三) 為 資 產 負 債 率 超 過 70% 的 擔 保 對 象

提 供 的 擔 保; 提 供 的 擔 保;

— 74 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文(四) 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 (四) 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨

資 產 10% 的 擔 保; 資 產 10% 的 擔 保;

(五) 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 (五) 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提

供 的 擔 保。應 由 股 東 大 會 審 批 的 對 供 的 擔 保。應 由 股 東 大 會 審 批 的 對

外 擔 保,必 須 經 董 事 會 審 議 通 過 後, 外 擔 保,必 須 經 董 事 會 審 議 通 過 後,

方 可 提 交 股 東 大 會 審 批。股 東 大 會 方 可 提 交 股 東 大 會 審 批。股 東 大 會

在 審 議 為 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 在 審 議 為 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關

聯 方 提 供 的 擔 保 議 案 時,該 股 東 或 聯 方 提 供 的 擔 保 議 案 時,該 股 東 或

受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股 東,不 得 受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股 東,不 得

參 與 該 項 表 決,該 項 表 決 由 出 席 股 參 與 該 項 表 決,該 項 表 決 由 出 席 股

東大會的其他股東所持表決權的半 東大會的其他股東所持表決權的半

數 以 上 通 過。 數 以 上 通 過。

第六十九條 股東大會分為年度股東大 第六十九條 股東大會分為年度股東大

會 和 臨 時 股 東 大 會。年 度 股 東 大 會 每 年 會 和 臨 時 股 東 大 會。年 度 股 東 大 會 每 年

召 開 1 次,應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的 召 開 1 次,應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的

6 個 月 內 舉 行。 6 個 月 內 舉 行。

因 特 殊 情 況 需 要 延 期 召 開 的,公 司 應 當

及時向公司住所地中國證監會派出機構

和 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 報 告,並

說 明 延 期 召 開 的 理 由 並 公 告。

— 75 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第七十條 有 下 列 情 形 之 一 的,公 司 在 事 第七十條 有 下 列 情 形 之 一 的,公 司 在 事

實發生之日起2個月以內召開臨時股東大 實發生之日起2個月以內召開臨時股東大

會: 會:

(一) 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 數 或 (一) 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 數 或

者 本 章 程 所 定 人 數 的 2/3; 者 本 章 程 所 定 人 數 的 2/3;(二) 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 (二) 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額

1/3 時; 1/3 時;

(三) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 (三) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股

份 的 股 東 請 求 時,持 股 數 按 股 東 提 份 的 股 東 書 面 請 求 時,持 股 數 按 股

出 書 面 要 求 日 計 算; 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算;

(四) 董 事 會 認 為 必 要 時; (四) 董 事 會 認 為 必 要 時;

(五) 監 事 會 提 議 召 開 時; (五) 監 事 會 提 議 召 開 時;

(六) 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 (六) 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章

程 規 定 的 其 他 情 形。 程 規 定 的 其 他 情 形。

第七十一條 本公司召開股東大會的地 第七十一條 本公司召開股東大會的地

點 為:山 東 省 濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣 點 為:山 東 省 濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣

場 3 號 樓 公 司 會 議 室。 場 3 號 樓 公 司 會 議 室。

股 東 大 會 將 設 置 會 場,以 現 場 會 議 形 式 股 東 大 會 將 設 置 會 場,以 現 場 會 議 形 式

召 開。公 司 還 將 根 據 有 關 規 定 提 供 網 絡 召 開。公 司 還 將 根 據 有 關 規 定 提 供 網 絡

方 式 為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股 方 式 為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股

東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的,視 為 東 通 過 網 絡 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的,

出 席。 視 為 出 席,其 股 東 身 份 由 證 券 交 易 所 系

統 或 者 互 聯 網 投 票 系 統 確 認。

— 76 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第七十三條 1/2 以 上 的 獨 立 非 執 行 董 事 第七十三條 1/2 以 上 的 獨 立 非 執 行 董 事

有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。

對獨立非執行董事要求召開臨時股東大 對獨立非執行董事要求召開臨時股東大

會 的 提 議,董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 會 的 提 議,董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法

規 和 本 章 程 的 規 定,在 收 到 提 議 後 10 日 規 和 本 章 程 的 規 定,在 收 到 提 議 後 10 日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會 內提出同意或不同意召開臨時股東大會

的 書 面 反 饋 意 見。 的 書 面 反 饋 意 見。

董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的,將 在 董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的,將 在

作出董事會決議後的5日內發出召開股東 作出董事會決議後的5日內發出召開股東

大 會 的 通 知;董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 大 會 的 通 知;董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股

東 大 會 的,將 說 明 理 由 並 公 告。 東 大 會 的,將 說 明 理 由 並 公 告。

公司股票上市地證券監管機構另有規定 公司股票上市地證券監管機構另有規定

的,從 其 規 定。 的,從 其 規 定。

第七十六條 監事會或股東決定自行召 第七十六條 監事會或股東決定自行召

集 股 東 大 會 的,須 書 面 通 知 董 事 會,同 時 集 股 東 大 會 的,須 書 面 通 知 董 事 會,同 時

向中國證監會山東監管局和證券交易所 向中國證監會山東監管局和證券交易所

備 案。 備 案。

在 股 東 大 會 決 議 公 告 前,召 集 股 東 持 股 在 股 東 大 會 決 議 公 告 前,召 集 股 東 持 股

比 例 不 得 低 於 10%,召 集 股 東 應 當 在 發 佈 比 例 不 得 低 於 10%,召 集 股 東 應 當 在 發 佈

股東大會通知前向證券交易所申請在上 股東大會通知前向證券交易所申請在上

述 期 間 鎖 定 其 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份。 述 期 間 鎖 定 其 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份。

監事會或召集股東送達董事會的書面通 監事會或召集股東送達董事會的書面通

知和發出的召開臨時股東大會通知內容 知和發出的召開臨時股東大會通知內容

應 當 符 合 以 下 規 定: 應 當 符 合 以 下 規 定:

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

1、 提 案 內 容 與 向 董 事 會 的 書 面 提 議、 1、 提 案 內 容 與 向 董 事 會 的 書 面 提 議、

請 求 中 的 相 同,不 得 變 更、增 加 或 請 求 中 的 相 同,不 得 變 更、增 加 或

減 少,否 則 監 事、相 關 股 東 應 重 新 減 少,否 則 監 事、相 關 股 東 應 重 新

按本章程有關規定向董事會發出召 按本章程有關規定向董事會發出召

開 臨 時 股 東 大 會 的 提 議 或 請 求; 開 臨 時 股 東 大 會 的 提 議 或 請 求;

2、 會 議 地 點 應 當 為 本 章 程 規 定 的 地 點。 2、 會 議 地 點 應 當 為 本 章 程 規 定 的 地 點。

召集股東應在發出股東大會通知及股東 召集股東應在發出股東大會通知及股東

大 會 決 議 公 告 時,向 中 國 證 監 會 山 東 監 大 會 決 議 公 告 時,向 中 國 證 監 會 山 東 監

管 局 和 證 券 交 易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。 管 局 和 證 券 交 易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。

第七十七條 對於監事會或股東自行召 第七十七條 對於監事會或股東自行召

集 的 股 東 大 會,董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將 集 的 股 東 大 會,董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將

予 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 予 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的

股 東 名 冊。 股 東 名 冊。

董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的,召 集 人 可 以 董 事 會 未 提 供 股 東 名 冊 的,召 集 人 可 以

持 召 集 股 東 大 會 通 知 的 相 關 公 告,向 相 持 召 集 股 東 大 會 通 知 的 相 關 公 告,向 相

關 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 取。召 集 人 關 證 券 登 記 結 算 機 構 申 請 獲 取。召 集 人

所獲取的股東名冊不得用於除召開股東 所獲取的股東名冊不得用於除召開股東

大 會 以 外 的 其 他 用 途。 大 會 以 外 的 其 他 用 途。

— 78 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第七十八條 監事會或股東自行召集的 第七十八條 監事會或股東自行召集的

股 東 大 會,會 議 所 必 需 的 費 用 由 本 公 司 股 東 大 會,會 議 所 必 需 的 費 用 由 本 公 司

承 擔,並 從 公 司 欠 付 失 職 董 事 的 款 項 中 承 擔,並 從 公 司 欠 付 失 職 董 事 的 款 項 中

扣 除。 扣 除。

監事會或召集股東應當通知公司常年法 監事會或召集股東應當通知公司常年法

律 顧 問,由 其 按 照 法 律、行 政 法 規 和 本 章 律 顧 問,由 其 按 照 法 律、行 政 法 規 和 本 章

程 規 定 出 具 法 律 意 見 書,如 果 另 行 聘 用 程 規 定 出 具 法 律 意 見 書,如 果 另 行 聘 用

律 師,公 司 不 承 擔 律 師 費 用。 律 師,公 司 不 承 擔 律 師 費 用。

第八十一條 公 司 召 開 股 東 大 會,應 當 於 第八十一條 公 司 召 開 股 東 大 會,應 當 於

會 議 召 開 45 日 前 發 出 書 面 通 知,將 會 議 會 議 召 開 45 日 前 發 出 書 面 通 知,將 會 議

擬審議的事項以及開會的日期和地點告 擬審議的事項以及開會的日期和地點告

知 所 有 在 冊 股 東。擬 出 席 股 東 大 會 的 股 知 所 有 在 冊 股 東。擬 出 席 股 東 大 會 的 股

東,應 當 於 會 議 召 開 20 日 前,將 出 席 會 議 東,應 當 於 會 議 召 開 20 日 前,將 出 席 會 議

的 書 面 回 覆 送 達 公 司。 的 書 面 回 覆 送 達 公 司。

公 司 在 計 算 起 始 期 限 時,不 包 含 召 開 會 公 司 在 計 算 起 始 期 限 時,不 包 含 召 開 會

議 當 日。 議 當 日,但 可 包 括 通 知 發 出 日。

— 79 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第八十二條 公司根據股東大會召開前 第八十二條 公司根據股東大會召開前

20 日 時 收 到 的 書 面 回 覆,計 算 擬 出 席 會 20 日 時 收 到 的 書 面 回 覆,計 算 擬 出 席 會

議 的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數。 議 的 股 東 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數。

擬出席會議的股東所代表的有表決權的 擬出席會議的股東所代表的有表決權的

股 份 數 達 到 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 1/2 股 份 數 達 到 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 1/2

以 上 的,公 司 可 以 召 開 股 東 大 會;達 不 到 以 上 的,公 司 可 以 召 開 股 東 大 會;達 不 到

的,公 司 應 當 在 5 日 內 將 會 議 擬 審 議 的 事 的,公 司 應 當 在 5 日 內 將 會 議 擬 審 議 的 事

項、開 會 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 再 次 通 項、開 會 日 期 和 地 點 以 公 告 形 式 再 次 通

知 股 東,經 公 告 通 知,公 司 可 以 召 開 股 東 知 股 東,經 公 告 通 知,公 司 可 以 召 開 股 東

大 會。 大 會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的事 臨時股東大會不得決定通告未載明的事

項。 項。

第八十五條 除 法 律、法 規 及 本 章 程 另 有 第八十五條 除 法 律、法 規 及 本 章 程 另 有

規 定 外,股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東(不 論 規 定 外,股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東(不 論

在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權)以 專 人 送 出 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權)以 專 人 送 出

或 者 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出,收 件 人 地 或 者 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出,收 件 人 地

址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。 址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。

對 內 資 股 股 東,股 東 大 會 通 知 也 可 以 用 對 內 資 A 股 股 東,股 東 大 會 通 知 也 可 以 用

公 告 方 式 進 行。 公 告 方 式 進 行,。前 款 所 稱 公 告 應 當 於 會

議 召 開 前 45 日 至 50 日 的 期 間 內, 在 國 務

前 款 所 稱 公 告,應 當 於 會 議 召 開 前 45 日 院證券監督管理機構指定的一家或者多

至 50 日 的 期 間 內,在 國 務 院 證 券 監 督 管 家 報 刊 上 刊 登,一 經 公 告,視 為 所 有 內 資

理 機 構 指 定 的 一 家 或 者 多 家 報 刊 上 刊 登, A 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。

一 經 公 告,視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收 到有 關 股 東 會 議 的 通 知。

向 境 外 上 市 外 資H股 股 東 發 出 的 股 東 大

向境外上市外資股股東發出的股東大會 會 通 知,可 通 過 香 港 聯 交 所 的 指 定 網 站

通 知,可 通 過 香 港 聯 交 所 的 指 定 網 站 及 及 公 司 網 站 發 佈,一 經 公 告,視 為 所 有 境

公 司 網 站 發 佈,一 經 公 告,視 為 所 有 境 外 外 上 市H股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的

上 市 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。 通 知。

— 80 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第八十八條 本公司董事會和其他召集 第八十八條 本公司董事會和其他召集

人 將 採 取 必 要 措 施,保 證 股 東 大 會 的 正 人 將 採 取 必 要 措 施,保 證 股 東 大 會 的 正

常 秩 序,除 出 席 會 議 的 股 東(或 代 理 人)、 常 秩 序,除 出 席 會 議 的 股 東(或 代 理 人)、

董 事、監 事、高 級 管 理 人 員、聘 任 律 師、 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員、聘 任 律 師、

會 計 師 及 董 事 會 邀 請 的 人 員 以 外,召 集 會 計 師 及 董 事 會 邀 請 的 人 員 以 外,召 集

人 有 權 拒 絕 其 他 人 入 場。對 於 干 擾 股 東 人 有 權 拒 絕 其 他 人 入 場。對 於 干 擾 股 東

大 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的 大 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的

行 為,將 採 取 措 施 加 以 制 止 並 及 時 報 告 行 為,將 採 取 措 施 加 以 制 止 並 及 時 報 告

有 關 部 門 查 處。 有 關 部 門 查 處。

第九十一條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的, 第九十一條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的,

應出示本人身份證或其他能夠表明其身 應出示本人身份證或其他能夠表明其身

份 的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡;委 託 份 的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡;委 託

代 理 他 人 出 席 會 議 的,應 出 示 本 人 有 效 代 理 他 人 出 席 會 議 的,應 出 示 本 人 有 效

身 份 證 件、股 東 授 權 委 託 書。 身 份 證 件、股 東 授 權 委 託 書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表 法人股東應由法定代表人或者法定代表

人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。法 定 代 表 人 人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。法 定 代 表 人

出 席 會 議 的,應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 出 席 會 議 的,應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明

其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明、法 其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明、法

人 股 東 股 票 賬 戶 卡;委 託 代 理 人 出 席 會 人 股 東 股 票 賬 戶 卡;委 託 代 理 人 出 席 會

議 的,代 理 人 應 出 示 本 人 身 份 證、法 人 股 議 的,代 理 人 應 出 示 本 人 身 份 證、法 人 股

東單位的法定代表人依法出具的書面授 東單位的法定代表人依法出具的書面授

權 委 託 書、委 託 單 位 股 票 賬 戶 卡。 權 委 託 書、委 託 單 位 股 票 賬 戶 卡。

— 81 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

如該股東為香港不時制定的有關條例所

定 義 的 認 可 結 算 所(或 其 代 理 人),該 股 東

可以授權其認為合適的一個或以上人士

在任何股東大會或者任何類別股東會議

上 擔 任 其 代 表;但 是,如 果 一 名 以 上 的 人

士 獲 得 授 權,則 授 權 書 應 載 明 每 名 該 等

人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 份 數 目 和 種 類,

授 權 書 由 認 可 結 算 所 授 權 人 員 簽 署。經

此 授 權 的 人 士 可 以 代 表 認 可 結 算 所(或 其

代 理 人)出 席 會 議(不 用 出 示 持 股 憑 證,經

公 證 的 授 權 和╱或 進 一 步 的 證 據 證 實 其

獲 正 式 授 權)行 使 權 利,如 同 該 人 士 是 公

司 的 個 人 股 東。

第九十五條 表決代理委託書至少應當 第九十五條 表決代理委託書至少應當

在該委託書委託表決的有關會議召開前 在該委託書委託表決的有關會議召開前

24 小 時,或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 24 小 時, 24 小 時,或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 24 小 時,

備置於公司住所或者召集會議的通知中 備置於公司住所或者召集會議的通知中

指 定 的 其 他 地 方。代 理 投 票 授 權 委 託 書 指 定 的 其 他 地 方。代 理 投 票 授 權 委 託 書

由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的,授 權 簽 署 的 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的,授 權 簽 署 的

授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。

經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件,和 經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件,和

投票代理委託書均需備置於公司住所或 投票代理委託書均需備置於公司住所或

者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。 者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。

委 託 人 為 法 人 的,由 其 法 定 代 表 人 或 者 委 託 人 為 法 人 的,由 其 法 定 代 表 人 或 者

董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作

為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 大 會。 為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 大 會。

— 82 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

如該股東為香港不時制定的有關條例所 如該股東為香港不時制定的有關條 例

定 義 的 認 可 結 算 所(或 其 代 理 人),該 股 東 所 定 義 的 認 可 結 算 所(或 其 代 理 人),該 股

可以授權其認為合適的一個或以上人士 東可以授權其認為合適的一個或以上人

在任何股東大會或者任何類別股東會議 士在任何股東大會或者任何類別股東會

上 擔 任 其 代 表;但 是,如 果 一 名 以 上 的 人 議 上 擔 任 其 代 表;但 是,如 果 一 名 以 上 的

士 獲 得 授 權,則 授 權 書 應 載 明 每 名 該 等 人 士 獲 得 授 權,則 授 權 書 應 載 明 每 名 該

人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 份 數 目 和 種 類, 等人士經此授權所涉及的股份數目和種

授 權 書 由 認 可 結 算 所 授 權 人 員 簽 署。經 類,授 權 書 由 認 可 結 算 所 授 權 人 員 簽 署。

此 授 權 的 人 士 可 以 代 表 認 可 結 算 所(或 其 經 此 授 權 的 人 士 可 以 代 表 認 可 結 算 所(或

代 理 人)出 席 會 議(不 用 出 示 持 股 憑 證,經 其 代 理 人)出 席 會 議(不 用 出 示 持 股 憑 證,

公 證 的 授 權 和╱或 進 一 步 的 證 據 證 實 其 經 公 證 的 授 權 和╱或 進 一 步 的 證 據 證 實

獲 正 式 授 權)行 使 權 利,如 同 該 人 士 是 公 其 獲 正 式 授 權)行 使 權 利,如 同 該 人 士 是

司 的 個 人 股 東。 公 司 的 個 人 股 東。

第一百條 股東大會會議由董事會召集 第一百條 股東大會會議由董事會召集

的,股 東 大 會 由 董 事 長 擔 任 會 議 主 席 並 的,股 東 大 會 由 董 事 長 擔 任 會 議 主 席 並

主 持。董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 主 持。董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職

務 時,由 副 董 事 長 擔 任 會 議 主 席 並 主 持, 務 時,由 副 董 事 長 擔 任 會 議 主 席 並 主 持,

副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時, 副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時,

由半數以上董事共同推舉的一名董事擔 由半數以上董事共同推舉的一名董事擔

任 會 議 主 席 並 主 持。 任 會 議 主 席 並 主 持。

監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會,由 監 事 會 監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會,由 監 事 會

主 席 主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或 主 席 主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或

不 履 行 職 務 時,由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 不 履 行 職 務 時,由 半 數 以 上 監 事 共 同 推

舉 的 一 名 監 事 主 持。 舉 的 一 名 監 事 主 持。

— 83 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會,由 召 集 人 推 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會,由 召 集 人 推

舉 代 表 主 持。如 果 因 任 何 理 由,股 東 無 法 舉 代 表 主 持。如 果 因 任 何 理 由,股 東 無 法

選 舉 會 議 主 持 人,應 當 由 出 席 會 議 的 持 選 舉 會 議 主 持 人,應 當 由 出 席 會 議 的 持

有 最 多 有 表 決 權 股 份 的 股 東(包 括 股 東 代 有 最 多 有 表 決 權 股 份 的 股 東(包 括 股 東 代

理 人)擔 任 會 議 主 持 人 主 持 會 議。 理 人)擔 任 會 議 主 持 人 主 持 會 議。

召 開 股 東 大 會 時,會 議 主 持 人 違 反 議 事 召 開 股 東 大 會 時,會 議 主 持 人 違 反 議 事

規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的,經 現 規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的,經 現

場出席股東大會有表決權過半數的股東 場出席股東大會有表決權過半數的股東

同 意,股 東 大 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主 同 意,股 東 大 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主

持 人,繼 續 開 會。 持 人,繼 續 開 會。

第一百〇九條 下列事項由股東大會以 第一百〇九條 下列事項由股東大會以

普 通 決 議 通 過: 普 通 決 議 通 過:

(一) 董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告; (一) 董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告;

(二) 董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 (二) 董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補

虧 損 方 案; 虧 損 方 案;

(三) 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 任 免 及 其 報 (三) 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 任 免 及 其 報

酬 和 支 付 方 法; 酬 和 支 付 方 法;

(四) 公 司 年 度 預 算 報 告、決 算 報 告,資 (四) 公 司 年 度 預 算 報 告、決 算 報 告,資

產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財 務 報 表; 產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財 務 報 表;

(五) 公 司 年 度 報 告; (五) 公 司 年 度 報 告;

(六) 除 法 律、行 政 法 規 規 定 或 者 本 章 程 (六) 聘 請 或 更 換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事

規定應當以特別決議通過以外的其 務 所;

他 事 項。

(七) 除 法 律、行 政 法 規 規 定 或 者 本 章 程

規定應當以特別決議通過以外的其

他 事 項。

— 84 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第一百一十條 下列事項由股東大會以 第一百一十條 下列事項由股東大會以

特 別 決 議 通 過: 特 別 決 議 通 過:

(一) 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 和 發 行 (一) 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 和 發 行

任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似

證 券; 證 券;

(二) 發 行 公 司 債 券; (二) 發 行 公 司 債 券;

(三) 公 司 的 分 立、合 併、解 散 和 清 算; (三) 公 司 的 分 立、合 併、解 散 和 清 算 或

變 更 公 司 形 式;

(四) 本 章 程 的 修 改;

(四) 本 章 程 的 修 改;

(五) 對 董 事 會 擬 定 利 潤 分 配 方 案 的 修 改;

(五) 對 董 事 會 擬 定 利 潤 分 配 方 案 的 修 改;

(六) 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產

或者擔保金額超過公司最近一期經 (六) 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產

審 計 總 資 產 30% 的; 或者擔保金額超過公司最近一期經

審 計 總 資 產 30% 的;

(七) 股 權 激 勵 計 劃;

(七) 股 權 激 勵 計 劃;

(八) 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定 的,

以及股東大會以普通決議認定會對 (八) 回 購 公 司 股 份;

公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別

決 議 通 過 的 其 他 事 項。 (九) 法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定 的,

以及股東大會以普通決議認定會對

公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別

決 議 通 過 的 其 他 事 項。

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第一百一十九條 除有關股東大會程序 第一百一十九條 除會議主席以誠實信

或 行 政 事 宜 的 議 案,可 由 會 議 主 席 以 誠 用 的 原 則 做 出 決 定,允 許 純 粹 有 關 股 東

實信用的原則做出決定並以舉手方式表 大 會 程 序 或 行 政 事 宜 的 議 案,可 由 會 議

決 外,股 東 大 會 議 案 應 當 以 記 名 方 式 投 主席以誠實信用的原則做出決定並以舉

票 表 決。 手 方 式 表 決 外,股 東 大 會 議 案 應 當 以 記

名 方 式 投 票 表 決。

以 舉 手 方 式 表 決,會 議 主 席 根 據 舉 手 表

決 的 結 果,宣 布 提 議 通 過 情 況,並 將 此 記

載 在 會 議 記 錄 中,作 為 最 終 的 依 據,無 須

證明該會議通過的決議中支持或者反對

的 票 數 或 者 其 比 例。

第一百三十九條 董事由股東大會選舉 第一百三十九條 董事由股東大會選舉

或 更 換,任 期 3 年。董 事 任 期 屆 滿,可 連 或 更 換,並 可 在 任 期 屆 滿 前 由 股 東 大 會

選 連 任。董 事 在 任 期 屆 滿 以 前,股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律、行 政 法 規 規 定 的 前 提

不 能 無 故 解 除 其 職 務。 下 以 普 通 決 議 解 除 其 職 務(但 依 據 任 何 合

同 可 以 提 出 的 索 賠 要 求 不 受 此 影 響)。董

就擬提議選舉1名人士出任董事而向公司 事 任 期 3 年,董 事 任 期 屆 滿 可 連 選 連 任。

發 出 通 知 的 最 短 期 限,以 及 就 該 名 人 士 董 事 在 任 期 屆 滿 以 前,股 東 大 會 不 能 無

表明願意接受選舉而向公司發出通知的 故 解 除 其 職 務。

最 短 期 限, 將 至 少 為 7 天( 該 期 間 於 股 東

大 會 會 議 通 知 發 出 之 日 的 次 日 起 計 算, 就擬提議選舉1名人士出任董事而向公司

而不得遲於股東大會舉行日期之前7天結 發 出 通 知 的 最 短 期 限,以 及 就 該 名 人 士

束)。 表明願意接受選舉而向公司發出通知的

最 短 期 限, 將 至 少 為 7 天( 該 期 間 於 股 東

大 會 會 議 通 知 發 出 之 日 的 次 日 起 計 算,

而不得遲於股東大會舉行日期之前7天結

束)。

— 86 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

董 事 任 期 從 就 任 之 日 起 計 算,至 本 屆 董 董 事 任 期 從 就 任 之 日 起 計 算,至 本 屆 董

事 會 任 期 屆 滿 時 為 止。董 事 任 期 屆 滿 未 事 會 任 期 屆 滿 時 為 止。董 事 任 期 屆 滿 未

及 時 改 選,在 改 選 出 的 董 事 就 任 前,原 董 及 時 改 選,在 改 選 出 的 董 事 就 任 前,原 董

事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章

和 本 章 程 的 規 定,履 行 董 事 職 務。 和 本 章 程 的 規 定,履 行 董 事 職 務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨 由董事會委任為董事以填補董事會某臨

時 空 缺 或 增 加 董 事 會 名 額 的 任 何 人 士, 時 空 缺 或 增 加 董 事 會 名 額 的 任 何 人 士,

只 任 職 至 公 司 的 下 屆 股 東 大 會 為 止,並 只 任 職 至 公 司 的 下 屆 股 東 大 會 為 止,並

有 資 格 重 選 連 任。 有 資 格 重 選 連 任。

股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律、行 政 法 規 規 股 東 大 會 在 遵 守 有 關 法 律、行 政 法 規 規

定 的 前 提 下,可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將 定 的 前 提 下,可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將

任 何 未 屆 滿 的 董 事 罷 免(但 依 據 任 何 合 同 任 何 未 屆 滿 的 董 事 罷 免(但 依 據 任 何 合 同

可 以 提 出 的 索 賠 要 求 不 受 此 影 響)。董 事 可 以 提 出 的 索 賠 要 求 不 受 此 影 響)。董 事

可以由總經理或者其他高級管理人員兼 可以由總經理或者其他高級管理人員兼

任,但 兼 任 總 經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 任,但 兼 任 總 經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人

員 職 務 的 董 事,總 計 不 得 超 過 公 司 董 事 員 職 務 的 董 事,總 計 不 得 超 過 公 司 董 事

總 數 的 1/2。 總 數 的 1/2。

公司董事會不設立由職工代表擔任的董 公司董事會不設立由職工代表擔任的董

事 職 位。董 事 無 須 持 有 公 司 股 票。 事 職 位。董 事 無 須 持 有 公 司 股 票。

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附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第一百六十八條 公司董事會設立戰略 第一百六十八條 公司董事會設立戰略

委 員 會、審 計 委 員 會、提 名 委 員 會、薪 酬 審 計 委 員 會、審 計,並 設 立 戰 略 委 員 會、

與 考 核 委 員 會。各 專 門 委 員 會 成 員 全 部 提 名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會。各 專 門

由 董 事 組 成,其 中 審 計 委 員 會、提 名 委 員 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 成,其 中 審 計

會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中 獨 立 非 執 行 董 委 員 會、提 名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會

事 應 佔 1/2 以 上 並 擔 任 召 集 人;審 計 委 員 中 獨 立 非 執 行 董 事 應 佔 1/2 以 上 並 擔 任 召

全 體 成 員 需 為 非 執 行 董 事,其 中 至 少 有 集 人;審 計 委 員 全 體 成 員 需 為 對 董 事 會

一 名 成 員 為 具 備《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 負 責,依 照 本 章 程 和 董 事 會 授 權 履 行 職

適 當 專 業 資 格,或 具 備 適 當 的 會 計 或 相 責,提 案 應 當 提 交 董 事 會 審 議 決 定。專 門

關 的 財 務 管 理 專 長 的 獨 立 非 執 行 董 事 會, 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 成,其 中 審 計

審計委員會的召集人由獨立非執行董事 委員會委員由董事和全體獨立非執行董

擔 任。各 專 門 委 員 會 負 責 人 由 董 事 會 任 免。 事 組 成,其 中 至 少 有 一 名 成 員 為 獨 立 非

執 行 董 事 具 備《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 適

董 事 會 負 責 制 定 各 專 門 委 員 會 議 事 規 則, 當 專 業 資 格,或 具 備 適 當 的 會 計 或 相 關

對 專 門 委 員 會 的 組 成、職 權 和 程 序 等 事 的 財 務 管 理 專 長 的 獨 立 非 執 行 董 事 會,

項 進 行 規 定。 審計委員會的召集人由獨立非執行董事

擔 任。各 專 門 委 員 會 負 責 人 由 董 事 會 任

免 為 會 計 專 業 人 士;提 名 委 員 會、薪 酬 與

考核委員會中獨立非執行董事佔多數並

擔 任 召 集 人。

董 事 會 負 責 制 定 各 專 門 委 員 會 議 事 規 則,

對 專 門 委 員 會 的 組 成、職 權 和 程 序 等 事

項 進 行 規 定 工 作 規 程,規 範 專 門 委 員 會

的 運 作。

— 88 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第一百七十四條 公 司 設 董 事 會 秘 書。董 第一百七十四條 公 司 設 董 事 會 秘 書。董

事 會 秘 書 為 公 司 的 高 級 管 理 人 員。 事 會 秘 書 為 公 司 的 高 級 管 理 人 員。本 章

程第一百四十條關於董事的忠實義務和

第 一 百 四 十 一 條(四)-(六)關 於 勤 勉 義 務

的 規 定,適 用 於 董 事 會 秘 書。

第一百七十五條 公司董事會秘書應當 第一百七十五條 公司董事會秘書應當

是 具 有 必 備 的 專 業 知 識 和 經 驗 的 自 然 人, 是 具 有 必 備 的 專 業 知 識 和 經 驗 的 自 然 人,

由 董 事 會 委 任。其 主 要 職 責 是: 由 董 事 會 委 任。其 主 要 職 責 是:

(一) 負 責 公 司 股 東 大 會 和 董 事 會 會 議 的

(一) 保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記 錄; 籌 備;保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件

和 記 錄;

(二) 確 保 公 司 依 法 準 備 和 遞 交 有 權 機 構 (二) 保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記 錄,

所 要 求 的 報 告 和 文 件; 確保公司依法準備和遞交有權機構

所 要 求 的 報 告 和 文 件;

第一百八十四條 本章程第一百四十條 第一百八十四條 本章程第一百四十條

關於董事的忠實義務和第一百四十一條 關於董事的忠實義務和第一百四十一條

(四)十 的 忠 實 義 務 和 級 管 理 人 員 不 得 以 (四)-(六)關 於 勤 勉 義 務 的 規 定,十 的 忠

雙 重 身 份 作 出。 實義務和適用於公司高級管理人員不得

以 雙 重 身 份 作 出。

— 89 —

附錄三 公司章程之建議修改

原條文 修訂後條文

第一百八十五條 在 公 司 控 股 股 東、實 際 第一百八十五條 在 公 司 控 股 股 東、實 際

控制人單位擔任除董事以外其他職務的 控 制 人 單 位 擔 任 除 董 事、監 事 以 外 其 他

人 員,不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管 理 人 員。 行 政 職 務 的 人 員,不 得 擔 任 公 司 的 高 級

管 理 人 員。

第一百九十四條 監 事 應 當 遵 守 法 律、行 第一百九十四條 監 事 應 當 遵 守 法 律、行

政 法 規 和 本 章 程,對 公 司 負 有 忠 實 義 務 政 法 規 和 本 章 程,對 公 司 負 有 忠 實 義 務

和 勤 勉 義 務,不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 和 勤 勉 義 務,不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或

者 其 他 非 法 收 入,不 得 侵 佔 公 司 的 財 產。 者 其 他 非 法 收 入,不 得 侵 佔 公 司 的 財 產。

本章程第一百四十條關於董事忠實義務 本章程第一百四十條 關於董事忠實義

的 相 關 規 定 適 用 於 監 事。 務 的 相 關 規 定 適 用 於 監 事。

* 章 程 及 其 修 訂 案 以 中 文 撰 寫。因 此,任 何 英 文 翻 譯 僅 供 參 考。倘 有 任 何 歧 義,概 以 中 文 版

本 為 準。

— 90 —

附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

山東黃金礦業股份有限公司

(於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司)

(股 份 代 號:1787)

經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告

茲 提 述 山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司(「本 公 司」)日 期 為 二 零 一 九 年 六 月 二 十 一 日的 第 三 次 臨 時 股 東 大 會(「臨 時 股 東 大 會」)通 告 及 本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 八 月 五 日 的公 告,內 容 有 關(其 中 包 括)延 遲 臨 時 股 東 大 會。

茲 通 告 本 公 司 將 延 遲 至 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)上 午 九 時 正 於 中 國 山東 省 濟 南 市 舜 華 路 2000 號 舜 泰 廣 場 3 號 樓 本 公 司 會 議 室 舉 行 臨 時 股 東 大 會,藉 以 審 議並 酌 情 批 准 下 列 決 議 案:

普通決議案

1. 審 議 並 批 准 本 公 司 關 於 收 購 山 金 金 控 資 本 管 理 有 限 公 司 100% 股 權 的 議 案。

2. 審議並批准本公司關於收購山金金控資本管理有限公司股權後新增日常關

連 交 易 預 計 情 況 的 議 案。

特別決議案

3. 審 議 並 批 准 關 於 修 改 本 公 司 的 公 司 章 程。

4. 審 議 並 批 准 關 於 發 行 H 股 一 般 性 授 權。

— 91 —

附 錄 四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告

「動 議:

(a) 授 予 董 事 會 無 條 件 一 般 性 授 權,根 據 市 況,單 獨 或 同 時 發 行、配 發 及

處 理 本 公 司 額 外 的 H 股(「H 股」),包 括 決 定 擬 發 行 股 份 的 類 別 及 數 目、

定 價 機 制 及╱或 發 行 價(或 發 行 價 區 間)、發 行 起 止 的 日 期 及 時 間、向

本 公 司 現 有 股 東 發 行 及 配 發 的 股 份 類 別 及 數 目;及╱或 作 出、訂 立 或

授 出 有 關 該 等 H 股 的 任 何 售 股 建 議、協 議 或 購 股 權;

(b) 董 事 會 根 據 上 述 (a) 項 所 述 授 權 決 定 單 獨 或 同 時 發 行、配 發 及 處 理(無

論 是 否 通 過 行 使 購 股 權 或 任 何 其 他 方 式)之 H 股 的 數 目 合 計,不 得 超 過

本 決 議 案 獲 臨 時 股 東 大 會 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 H 股 數 目 的 20%;

(c) 董 事 會 可 作 出、訂 立 或 授 出 相 關 期 間(定 義 見 下 文 (d) 段)屆 滿 後 行 使 有

關 該 等 H 股 的 權 利 的 售 股 建 議、協 議 或 購 股 權;

(d) 就 本 決 議 案 而 言,「相 關 期 間」指 於 臨 時 股 東 大 會 上 通 過 本 決 議 案 起 至

下 列 三 者 中 較 早 之 日 期 止 之 期 間:

(i) 通 過 本 決 議 案 後 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時;

(ii) 通 過 本 決 議 案 後 12 個 月 期 間 屆 滿 時;或

(iii) 本決議案所賦予之授權經本公司股東於股東大會上以特別決議

案 撤 回 或 修 訂 之 日;

(e) 授 權 董 事 會 按 本 公 司 已 配 發 及 發 行 股 份 之 方 式 配 發 及 發 行 股 份、類 別

及 數 目,以 及 本 公 司 於 有 關 配 發 及 發 行 後 之 資 本 結 構,增 加 註 冊 股 本

並 對 本 公 司 的 公 司 章 程(「《公 司 章 程》」)作 出 其 認 為 必 要 的 修 訂,以 反

映 本 公 司 所 增 加 註 冊 股 本 及 新 資 本 結 構;

(f) 為 及 時 推 進 本 公 司 根 據 本 決 議 案 發 行 股 份,授 權 董 事 會 在 本 決 議 案 (a)

至 (e) 分 段 所 述 之 事 項 獲 得 通 過 時,並 在 相 關 期 間 內,行 使 授 予 董 事 會

就 發 行 該 等 股 份 簽 立、作 出 或 促 使 簽 立 及 作 出 其 認 為 必 要 的 全 部 文 件、

契 據 及 事 項 之 權 力,包 括 但 不 限 於 以 下 各 項:

— 92 —

附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告

(i) 根 據 實 際 市 況,授 權 董 事 會 釐 定 發 行 方 式、發 行 對 象 以 及 發 行 數

目 及 比 例、定 價 方 式 及╱或 發 行 價(包 括 發 行 價 區 間)、發 行 起 止

時 間、上 市 時 間、所 得 款 項 用 途 及 其 他 資 料;

(ii) 聘 用 專 業 中 介 機 構 並 簽 署 相 關 的 聘 用 協 議;

(iii) 代 表 本 公 司 簽 署 包 銷 協 議、保 薦 人 協 議、上 市 協 議 及 為 執 行 股 份

發 行 授 權 所 需 之 所 有 其 他 文 件;

(iv) 根 據 本 公 司 已 發 行 股 份 的 發 行 方 式、種 類 及 數 目 以 及 資 本 結 構 的

實 際 狀 況,適 時 辦 理 註 冊 股 本 變 更 登 記 及 股 本 登 記 等 有 關 事 宜;

(v) 代 表 本 公 司 向 有 關 機 構 申 請 有 關 股 份 發 行 以 及 上 市 的 批 准、登 記、

備 案 及 其 他 手 續;

(vi) 釐 定 並 支 付 相 關 上 市 費 用 及 申 請 費 用;

(vii) 根 據 本 公 司 已 發 行 股 份 的 發 行 方 式、種 類 及 數 目 以 及 資 本 結 構 的

實 際 狀 況,不 時 對《公 司 章 程》進 行 修 訂 並 安 排 辦 理 必 要 的 登 記 備

案 手 續;及

(viii) 辦 理 董 事 會 認 為 有 關 股 份 發 行 一 切 必 要 的 所 有 其 他 手 續 及 事 宜,

但 不 得 違 反 任 何 適 用 的 法 律、法 規、規 例 或《香 港 聯 合 交 易 所 有

限 公 司 證 券 上 市 規 則》(「香 港 上 市 規 則」)及《公 司 章 程》;

(g) 董 事 會 僅 根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》、

法 規 或 香 港 上 市 規 則(經 不 時 修 訂),及 在 獲 得 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員

會 及╱或 其 他 相 關 中 國 政 府 機 構 所 有 必 要 批 准 的 情 況 下,方 可 行 使 有

關 授 權 之 相 應 權 力;董 事 會 亦 僅 根 據 臨 時 股 東 大 會 授 予 董 事 會 的 權 限

範 圍 內 行 使 其 於 有 關 授 權 中 之 權 力。」

承董事會命

山東黃金礦業股份有限公司

董事長

李國紅

中 國,濟 南

二零一九年八月七日

於 本 通 告 日 期,本 公 司 執 行 董 事 為 王 培 月 先 生、李 濤 先 生 和 湯 琦 先 生;本 公 司 非 執 行董 事 為 李 國 紅 先 生、王 立 君 先 生 和 汪 曉 玲 女 士;本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 高 永 濤 先 生、盧 斌 先 生 和 許 穎 女 士。

— 93 —

附錄四 經修訂二零一九年第三次臨時股東大會通告

附 註:

1. 凡 於 二 零 一 九 年 七 月 十 三 日(星 期 六)名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 H 股 股 東,均 有 權 出 席 臨 時 股

東 大 會,出 席 臨 時 股 東 大 會 時 需 憑 身 份 證 或 護 照。本 公 司 H 股 股 東 請 注 意,本 公 司 將 於 二

零 一 九 年 七 月 十 三 日(星 期 六)至 二 零 一 九 年 八 月 二 十 三 日(星 期 五)(首 尾 兩 天 包 括 在 內)

暫 停 辦 理 H 股 股 份 過 戶 手 續。有 關 本 公 司 A 股 股 東 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 之 股 權 登 記 日 及

安 排,將 於 中 國 境 內 另 行 公 佈 確 定。

2. 凡 有 權 出 席 臨 時 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 均 有 權 委 任 一 位 或 多 位 代 理 人(代 理 人 毋

須 為 本 公 司 股 東)代 表 其 出 席 臨 時 股 東 大 會 及 於 會 上 投 票。委 任 超 過 一 名 代 理 人 的 股 東,

其 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 決 權。

3. 股 東 如 欲 委 任 代 理 人 出 席 臨 時 股 東 大 會,應 以 書 面 形 式 委 任 代 表,且 代 理 人 委 任 表 格 須

由 委 託 股 東 親 自 簽 署 或 其 書 面 授 權 的 人 士 簽 署。如 委 託 股 東 是 公 司,則 代 理 人 委 任 表 格

須 加 蓋 其 公 司 印 章 或 由 其 董 事 或 書 面 授 權 的 人 士 簽 署。如 代 理 人 委 任 表 格 由 委 託 股 東 授

權 他 人 簽 署,則 授 權 簽 署 的 委 託 書 或 其 他 授 權 文 件 需 公 證。經 公 證 的 委 託 書 或 其 他 授 權

文 件 及 代 理 人 委 任 表 格 最 遲 須 在 臨 時 股 東 大 會 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前(即 二 零 一 九 年 八

月 二 十 二 日(星 期 四)上 午 九 時 正 前)交 回 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有

限 公 司(地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓)(只 供 H 股 股 東)。填 妥 及 交 回 代

理 人 委 任 表 格 不 會 影 響 股 東 親 自 出 席 臨 時 股 東 大 會 及 於 會 上 投 票 的 權 利。

4. 本 公 司 H 股 股 東 代 理 人,憑 代 理 人 委 任 表 格、委 任 代 理 人 之 文 件(如 適 用)和 代 理 人 的 身 份

證 或 護 照 出 席 臨 時 股 東 大 會。

5. 根 據《公 司 章 程》第 一 百 零 八 條,普 通 決 議 案 須 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東(包 括 代 理 人)所 持 表

決 權 的 1/2 以 上 通 過;特 別 決 議 案 須 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東(包 括 代 理 人)所 持 表 決 權 的 2/3

以 上 通 過。

6. 本 公 司 董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 及 本 公 司 聘 請 的 見 證 律 師 及 其 他 有 關 人 員 將 會 出 席 臨

時 股 東 大 會。

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