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天华院(600579)关于股东签署表决权委托协议的公告

证券代码:600579 证券简称:天华院 编号:2019—049

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于股东签署表决权委托协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司控股股东及实际控制人未发生变化

青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2019 年 8月 7 日收到第一大股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司(以下简称“装备环球”)的通知,公司股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)、中国化工装备有限公司(以下简称“装备公司”)、福建省三明双轮化工机械有限公司(以下简称“三明化机”)、福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”)与装备环球于 2019 年 8 月 7 日签署《表决权委托协议》(以下简称“《委托协议》”),橡胶公司、装备公司、三明化机及华橡自控(以下合称“委托方”)将其持有的上市公司全部股份所对应的全部表决权委托给装备环球行使,具体情况如下:

一、 《委托协议》主要内容

(一) 《委托协议》签署方持股情况

截至《委托协议》签署日,《委托协议》项下委托方及被委托方持有上市公司股份情况如下:

1. 装备环球持有上市公司 468,824,515 股股份,占上市公司股份总数的

52.2%,系上市公司控股股东。

2. 橡胶公司持有上市公司 3,000,000 股股份,占上市公司股份总数的 0.33%,系上市公司控股股东的一致行动人。

3. 装备公司持有上市公司 4,135,206 股股份,占上市公司股份总数的 0.46%,系上市公司控股股东的一致行动人。

4. 三明化机持有上市公司 9,592,088 股股份,占上市公司股份总数的 1.07%,系上市公司控股股东的一致行动人。

5. 华橡自控持有上市公司 9,038,847 股股份,占上市公司股份总数的 1.01%,系上市公司控股股东的一致行动人。

(二) 委托安排

为理顺上市公司股权架构和管理架构,保障上市公司经营的稳定性,委托方同意自《委托协议》生效之日起,将其相应持有的上市公司任何及所有股份(包括委托期限内因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份,以下合称“标的股份”)对应的表决权及其他有关股东权利无条件且不可撤销地委托给装备环球行使,装备环球同意接受委托。

(三) 委托范围

1. 委托期限内,装备环球有权根据《公司法》等相关法律法规、届时有效的上市公司章程规定以及装备环球自身意愿,行使标的股份对应的表决权及其他有关股东权利(以下统称“表决权”),包括:

(1) 召集、召开、委派代表出席、主持上市公司股东大会(含临时股东大会,下同)会议;

(2) 提议召开上市公司董事会临时会议;

(3) 在上市公司股东大会上行使表决权,包括提出议案、投票表决(包括直接的表决权以及因适用累计投票制产生的表决权)或作出其他意思表示;(4) 《公司法》等相关法律法规、届时有效的上市公司章程以及有关规范性文件规定的其他股东权利,如提名权(选举和更换上市公司非由职工代表担任的董事和监事)、监督权、建议权、质询权、查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议和会议记录、董事会决议和会议记录、监事会决议和会议记录、财务会计报告。

2. 前款所述表决权委托是排他性委托。委托期限内,任一委托方均不得再以股东身份单独行使或委托第三方行使表决权。

3. 《委托协议》的签订及履行不影响委托方对标的股份相应享有的知情权、收益权和处分权。

4. 若任一委托方在委托期限内处分标的股份,该委托方应事先书面通知装备环球并协商处理后续事宜。委托期限内,如某一委托方持有的标的股份相应减少,该委托方持有的剩余股份的表决权亦依本协议约定由装备环球行使。

5. 委托期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的任一委托方作为其各自所持标的股份的所有权人需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务,仍由该委托方承担并履行。

(四) 委托权利的行使

1. 委托期限内,装备环球实际拥有并依其独立判断和自身意愿行使表决权,无需另行取得委托方的授权委托书,且委托方对装备环球行使表决权的事项结果均予认可,不会对所表决事项提出异议或反对。

2. 如证券监管机构要求或上市公司需要,委托方应配合出具授权委托书或相关法律文件,以实现《委托协议》项下裝备环球能够充分行使表决权之目的。

3. 装备环球应勤勉、谨慎地行使表决权,积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力,维护委托方及上市公司全体股东利益,不得从事损害委托方及上市公司其他股东尤其是中小股东利益的行为。

4. 当出现、发生或即将发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时,如任一方按照有关法律法规及规范性文件、上市公司章程规定负有报告义务的,该方应及时将相关情形或事件书面通报装备环球、书面通知上市公司董事长和董事会秘书,且所披露信息应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五) 委托期限

1. 委托期限为《委托协议》生效之日起 36 个月。《委托协议》经各方签署或加盖公章后自 2019 年 8 月 7 日起生效。

2. 委托期限届满前,委托方不得单独或共同单方解除本协议。各方在委托期限届满前未明确以书面形式一致同意解除或终止《委托协议》的,《委托协议》自动顺延 36 个月。

3. 委托期限自委托方和装备环球签署解除或终止《委托协议》的书面文件之日届满。

(六) 违约责任

任何一方实质违反《委托协议》项下约定而给其他各方造成重大损失的,应依法承担相应的违约责任。

二、 对上市公司的影响

《委托协议》的签署对上市公司的日常经营不产生影响;《委托协议》签署后,装备环球仍直接持有上市公司 52.2%的股份,但享有上市公司 55.07%的股份表决权,上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。

三、 备查文件

《表决权委托协议》特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

二〇一九年八月八日