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步长制药(603858)北京市金杜(济南)律师事务所关于山东步长制药股份有限公司差异化分红的专项法律意见

北京市金杜(济南)律师事务所

关于山东步长制药股份有限公司差异化分红的

专项法律意见

致:山东步长制药股份有限公司

北京市金杜(济南)律师事务所(以下简称“金杜”)受山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”或“步长制药”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)及《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等法律、法规和规范性文件的规定,就公司2018年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

对于会计、审计、评级等专业事项,金杜在本法律意见中只作引用且不发表法律意见;金杜律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容金杜律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。

金杜同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请的原因

2018 年 10 月 26 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,拟以每股不超过 43 元,回购上限不超过 20 亿元回购约 4,651.16 万股。

2019 年 4 月 8 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整回购股份预案部分事项的议案》,拟以每股不超过 43 元,回购上限不超过10 亿元回购公司约 2,325.58 万股。

截至本法律意见书出具日,公司通过集中竞价交易方式累积已回购的股份数量为 35,537,965 股,根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本,从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,应当进行差异化分红转送特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

根据 2019 年 6 月 26 日公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,公司拟以 2018 年 12 月 31日总股本 886,340,000 股,扣减不能参与利润分配及资本公积金转增股本的公司已回购股 35,537,965 股后,即以 850,802,035 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元(含税),同时以上述 850,802,035 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

三、本次差异化分红相关指标计算方式

根据公司提供的申请文件,公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。

以申请日前一交易日即 2019 年 7 月 24 日收盘价 26.14 元/股作为前收盘价计算,则:

(a)按照扣除累计已回购股份后的股份数 850,802,035 股为基数进行分配现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(850,802,035×1.614)÷886,340,000≈1.55 元/股(四舍五入取两位小数)流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(850,802,035×0.3)÷886,340,000≈0.29(四舍五入取两位小数)虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(26.14-1.55)÷(1+0.29)≈19.06 元/股

(b)若按照公司总股本 886,340,000 股作为基数进行分配

实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(26.14-1.614)÷(1+0.30)≈18.87 元/股本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.87-19.06|÷18.87≈1%。

因此,以 2019 年 7 月 24 日收盘价计算,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述,金杜认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,下接签字盖章页)