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龙源技术(300105)关于收购控股子公司烟台龙源换热设备有限公司35%股权的公告

股票代码:300105 股票简称:龙源技术 编号:临 2019-056

烟台龙源电力技术股份有限公司

关于收购控股子公司烟台龙源换热设备

有限公司35%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

烟台龙源电力技术股份有限公司(以下简称“龙源技术”或“公司”)为推动控股子公司烟台龙源换热设备有限公司(以下简称“龙源换热”)实现盈利及更好发展,拟以自有资金出资收购荏原冷热系统(中国)有限公司(以下简称“荏原公司”)所持有的龙源换热35%股权,实现对龙源换热的全资控股。

本次收购龙源换热35%股权的交易事项公司已委托相关机构出

具了资产评估报告、审计报告。根据评估结果,龙源换热截至2018

年12月31日净资产账面价值为693.68万元,评估值为734.94万元,按

照荏原公司对龙源换热的实缴出资比例35%计算,经与荏原公司协商一致,确定最终交易对价为257.00万元。

龙源技术与荏原公司于2019年8月8日签署了《股权转让协议》,本次股权转让完成后公司将持有龙源换热100%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公

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司总经理工作细则》等的相关规定,本次收购股权事宜不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次收购股权事宜在公司管理层审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议。本次收购股权事宜已经公司2019年第一期经理办公(扩大)会议审议通过。

二、交易对方的基本情况

公司名称:荏原冷热系统(中国)有限公司

住所地:山东省烟台市福山高新技术产业区永达路 720 号

企业类型:有限责任公司(外商合资)

法定代表人:庄野道

注册资本:188800 万日元

经营范围:生产并销售溴化锂吸收式制冷(热泵)机组、冷温水

机、离心式制冷(热泵)机组、螺杆式冷水(热泵)机组、冷却塔、

溴化锂溶液、风机、制冷压缩机、冷冻机相关水处理设备及水处理药

剂和其它大型空调制冷设备及零部件;空调末端、通用水泵、锅炉及

相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务;从事以上设

备(不含锅炉)和工程的设计、安装、调试、维修、保养;从事冷热

系统分析、提供系统解决方案与集成服务。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:日本株式会社荏原制作所

与本公司是否存在关联关系:否

三、交易标的基本情况

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(一)标的公司基本情况

公司名称:烟台龙源换热设备有限公司

住所地:烟台开发区衡山路9号

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:杨怀亮

注册资本:3000 万元人民币

经营范围:生产、销售、安装:换热设备、热能设备、热能节能

设备并提供相关技术咨询。(不含须经行政许可审批的项目)

设立时间:2012年11月5日

(二)标的公司股权结构

交易前 交易后

股东 实缴出资额(万元) 持股比例 股东 实缴出资额(万元) 持股比例

龙源技术 1950 65% 龙源技术 3000 100%

荏原公司 1050 35% - - -

合计 3000 100% 合计 3000 100%

(三)标的公司财务情况

单位:人民币万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3月 31 日

资产总额 1,049.73 951.06

负债总额 356.05 289.11

净资产 693.68 661.95

项目 2018 年度 2019 年 3月 31 日

营业收入 227.91 6.89

利润总额 -350.09 -31.73

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净利润 -350.09 -31.73

注:2019年3月31日数据未经注册会计师审计

(四)标的公司其他情况

标的公司不存在涉诉情况及资产抵押情况。股权交割完成后,公司将接收龙源换热全部员工9人,不存在人员安置风险。

四、交易协议的主要内容

1.荏原公司向龙源技术转让荏原公司合法持有的龙源换热35%

股权及依标的股权享有的全部股东权利和权益。双方一致确认,龙源

技术于协议签订之日起5个工作日内向荏原公司指定账户以人民币电汇形式一次性支付257.00万元转让价款。

2.龙源技术支付转让对价后,双方应以实际可能为限,使龙源

换热立即办理标的股权的转让和章程变更等必要的公司内部手续、申请办理相关工商变更登记。

3.从资产评估基准日起到股权转让完成时止,期间龙源换热发

生的盈亏及其金额在任何情况下都不对转让价款及其他本协议的条件产生任何影响。

4.本协议经荏原公司、龙源技术双方的法定代表人或其授权代表的签字以及双方单位的盖章成立,自本协议签订之日起生效。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

龙源换热在国家节能减排政策的指引下,基于节能降耗,绿色环

保理念,致力于余热回收、环保型换热设备的研发制造,使产品达到

高效节能、绿色环保的效果,以满足广大客户的需求。龙源换热拥有锅炉压力容器制造资质,可承揽锅炉暖风器、燃烧器等设备加工业务。

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本次收购完成后,公司将龙源换热定位于制造中心,专注于产品的制造,为提升龙源技术制造能力奠定基础。

本次收购完成后,龙源换热将成为公司的全资子公司,预计对公司盈利带来积极影响。

六、备查文件

1.龙源技术经理办公会议纪要。

2.《股权转让协议》。

3 .《 烟 台 龙 源 换 热 设 备 有 限 公 司 2018 年度审计报告》(XYZH/2019JNA40018)。

4.《烟台龙源电力技术股份有限公司拟收购荏原冷热系统(中国)

有限公司持有的烟台龙源换热设备有限公司 35%股权项目资产评估报告》(中同华评 2019 第 040509 号)。

烟台龙源电力技术股份有限公司董事会

二〇一九年八月九日

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