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中孚信息(300659)民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

民生证券股份有限公司

关于中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期:二零一九年八月

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民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”)作为中孚信息股份有限公司(以下简称“中孚信息”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽(以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”)合计持有的武汉剑通信息技术有限公司(以下简称“剑通信息”或“标的公司”)99%股权并募集配套资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对业绩承诺方做出的关于剑通信息2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定,交易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元。

二、业绩承诺补偿安排

(一)盈利预测差异的确定

在承诺期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”),交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。

交易各方同意,本次交易的部分配套募集资金拟用于标的公司募投项目,上市公司将根据其《募集资金管理制度》等相关制度和规范对募集资金实施专户存储,并根据项目建设进度逐步分笔投入募投项目。交易各方确定,在业绩承诺期,(1)募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分,募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数;(2)募集资金已投入募投项目的部分,上市公司将实施专项核算,标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数;(3)标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分

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的净利润不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数。

(二)利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》及其补充协议交易对方,即剑通信息股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽。

各补偿义务主体应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日在剑通信息的持股比例确定应承担的补偿金额,各方承担的补偿比例具体如下:

序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例(% )

1 黄建 54.55

2 丁国荣 31.31

3 高峰 6.06

4 范兵 5.05

5 罗沙丽 3.03

合计 100.00《业绩补偿协议》及其补充协议规定的专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的审计报告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工作日内,将相应的应补偿股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东,除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。

2018 年度至 2020 年度应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2018 年度至 2020 年度承诺净利润数之和×标的资产的交易价格-已补偿金额

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经

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补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时,各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务:

1、补偿义务发生时,各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上

市公司股份进行股份补偿。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:每年应补偿股份数=各补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。

2、补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补偿义务主

体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的,则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿,即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额,该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的,各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。

各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

交易各方同意,为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务,交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排,交易对方承诺,交易对方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

三、标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》(大华审字[2019]005514 号),2018 年

度,标的公司实现净利润 7,563.91 万元,实现扣除非经常性损益的净利润为

7,359.55 万元;标的公司 2018 年度实现合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润 7,059.98 万元,承诺数额为 7,000 万元,已达到业绩承诺方承诺的利润水平。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:根据大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》(大华审字[2019]005514 号),2018 年度,标的公司实现净利润 7,563.91 万元,实现扣除非经常性损益的净利润为 7,359.55 万元;标的公司2018 年度实现合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润 7,059.98 万元,承诺数额为 7,000 万元。

标的公司 2018 年度已经完成了当期业绩承诺,业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。

(本页以下无正文)

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(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页)财务顾问主办人:

赵劲松 杜慧敏

民生证券股份有限公司

2019 年 8 月 9 日