行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

中孚信息(300659)民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

民生证券股份有限公司

关于

中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年八月

1

声明和承诺

民生证券股份有限公司接受委托,担任中孚信息股份有限公司(以下简称“中孚信息”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 127 号,以下简称《重组办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(证监会公告[2018]36 号,以下简称《准则第 26 号》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17 号,以下简称《规定》)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各

方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能得到有权部门的批准/核准,不存在其他障碍,并能顺利完成;本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾

问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中孚信息董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,相关中介2

机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对中孚信息全

体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中孚信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对中孚信息的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别承诺如下:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内

容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

查,内核机构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,

严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简介

本次重大资产重组由以下两部分构成:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司 99%股权。

本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司 99%股权。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,010.50 万元,用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。

二、本次重大资产重组方案调整情况的说明

(一)重组方案首次披露

2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案,标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案,上市公司于 2018 年 3 月 29 日首次披露重组报告书草案。

(二)重组方案第一次调整

2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并

4

募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案,上市公司于 2018 年 4 月 24 日披露重组报告书草案修订稿。

本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例,同时,由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加,本次募集配套资金总额相应调增。

本次交易方案调整增加了募集配套资金总额,构成重组方案的重大调整,独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。

2018 年 5 月 9 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(三)重组方案第二次调整

因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺,已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现,上市公司向丁春龙发出通知,终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议(一)》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》,并对交易方案进行调整,丁春龙不再作为交易对方,交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息 99%的股权。

标的公司于 2018 年 10 月 11 日召开股东会,审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据 2018 年第二次临时股东大会的授权,上市公司 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,上市公司于 2018年 10 月 27 日披露重组报告书草案修订稿。

本次交易方案调整了本次交易的交易对方,丁春龙不再作为交易对方,相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容,同时,由于现金对价减少,本次募集配套资金总额相应调减;各方一致同意剑通信息 100%股权的价格及承诺净利润数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司 2017 年度权益分派情况进行调整,

5

并相应调整发行股份数量。

本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象,且剔除的标的资产占比较小,变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响,不构成重组方案的重大调整,独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。

本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整,交易方案调整情况主要如下:

项目 重组报告书 重组报告书 重组报告书

首次披露稿 第一次修订稿 第二次修订稿

披露日期 2018 年 3 月 29 日 2018 年 4 月 24 日 2018 年 10 月 27 日

调整本次交易股份对价及现金 调整本次交易的交易对方,丁

对价支付比例,同时,由于现 春龙不再作为交易对方,相应

调整说明 金对价和支付交易税费等并购 调整标的资产等交易方案内

- 容,同时,由于现金对价减少,

整合费用增加,本次募集配套 本次募集配套资金总额相应

资金总额相应调增 调减

黄建、丁国荣、高峰、 黄建、丁国荣、高峰、范兵和

交易对方 范兵、罗沙丽和丁春 未调整 罗沙丽 5 名自然人

龙 6 名自然人

标的资产 剑通信息 100%股权 未调整 剑通信息 99%股权

交易价格 95,000 万元 未调整 根据标的资产的调整,交易价

格调整为 94,050 万元

股份对价金额为 比例进 行调 整, 股份 对价 金额 根据标的资产变化进行调整,

71,250.00 万元,占比 为 63,650.00 万元 , 占 比 股份对价金额为 63,013.50 万

支付方式 75.00%,现金对价金 67.00%,现金对 价金 额调 整为 元,占比 67.00%;现金对价金

额为 23,750.00 万元, 31,350.00 万元,占比 33.00% 额为 31,036.50 万元,占比

占比 25.00% 33.00%定价基准 上市公司第四届董

日 事会第十八次会议 未调整 未调整

决议公告日

发行价格 34.40 元/股 未调整 根据上市公司 2017 年度权益

分派情况调整为 21.35 元/股

向交易对

方发行新 20,712,207 股 18,502,905 股 根据标的资产及除权除息情

增股份数 况相应调整为 29,514,518 股

募集配套 50,500.00 万元 58,324.00 万元 58,010.50 万元

资金金额

根据上市公司 2018 年年度权益分派实施公告,本次交易发行价格调整为21.25 元/股,发行数量相应调整为 29,653,410 股。

6

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买标的公司 99%股权,本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。

截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下:

单位:万元,%

项目 标的公司 上市公司 财务指标占比

资产总额与成交金额孰高 94,050.00 59,330.20 158.52

资产净额与成交金额孰高 94,050.00 45,158.60 208.27

营业收入 10,350.09 35,602.64 29.07

注:1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中 的较高者为准,标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系,亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排,不属于《上市规则》定义的关联方。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,黄建、丁国荣将分别持有上市公司 9.95%、5.71%股份,均超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方,但上市公司无关联董事和关联股东,不涉及回避表决。

综上所述,本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前,魏东晓直接持有上市公司 29.60%的股份,为上市公司的控股股东及实际控制人,公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金,本次交易完成后,魏东晓直接持有上市公司 24.20%的股份;在考虑募集配套资

7

金的情况下,假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价(除权除息后为 24.88 元/股),魏东晓将持有上市公司 21.16%的股份,魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后,魏东晓仍为上市公司第一大股东,并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响;魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定;交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系;本次交易完成后 60 个月内,上市公司无置出原有业务的计划。

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次发行股份的情况

(一)发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即38.21 元/股,经交易双方协商确定,本次交易股票发行价格为 34.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

上市公司于 2018 年 6 月 7 日实施 2017 年年度权益分派,公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2.50 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股。根据相关规定,本次发行价格调整为 21.35 元/股。

上市公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派,向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),不以资本公积金转增股本。根据相关规定,本次发行价格调整为 21.25 元/股。

2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

8

日。

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定,按照以下两种情形之一进行询价发行:

(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

(二)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,按照本次交易发行价格 21.25 元/股计算,不考虑募集配套资金的影响,上市公司向黄建等5 名自然人合计发行股份 29,653,410 股。具体如下:

序号 交易对方 股份对价(元) 发行股份数量(股 ) 占发行股份比例(%)

1 黄建 343,710,000.00 16,174,588 54.55

2 丁国荣 197,315,000.00 9,285,411 31.31

3 高峰 38,190,000.00 1,797,176 6.06

4 范兵 31,825,000.00 1,497,647 5.05

5 罗沙丽 19,095,000.00 898,588 3.03

合计 630,135,000.00 29,653,410 100.00注:公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格,剩余不足以认购 1 股新股的部分,将无偿赠予上市公司。

本次交易最终发行股份数量,以上市公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准的股数为准。

2、发行股份募集配套资金

9

本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开

发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 58,010.50 万元,不超过本次交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次交易募集配套资金金额的范围由公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定,最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

(三)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份,作出锁定安排如下:

如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12 个月后通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让,12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12 个月前通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易

10

对方不得转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

上述股份锁定期限内,交易对方通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内,交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函,交易对方将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

2、关于交易对方锁定期安排的合规性

(1)锁定期安排相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。

特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

11

(2)交易对方持续拥有权益的时间

截至 2017 年 12 月剑通信息实收资本变更前,剑通信息股东认缴出资 2,000万元,实缴出资 200 万元,剑通信息的认缴及实缴出资情况如下:

单位:万元,%

股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

黄建 1,080.00 108.00 54.00

丁国荣 620.00 62.00 31.00

王小毛(代高峰) 120.00 12.00 6.00

范兵 100.00 10.00 5.00

罗沙丽 60.00 6.00 3.00

丁春龙 20.00 2.00 1.00

合计 2,000.00 200.00 100.00

截至 2017 年 12 月 15 日,剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位,所有股东足额缴纳相应出资,名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行,不影响各股东所持剑通信息的权益份额。

2017 年 12 月,王小毛将其持有的剑通信息 120 万元出资转让给高峰,双方解除代持关系,并于 2017 年 12 月 27 日办理了相应工商登记手续。

截至本报告签署日,剑通信息的认缴及实缴出资情况如下:

单位:万元,%

股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

黄建 1,080.00 1,080.00 54.00

丁国荣 620.00 620.00 31.00

高峰 120.00 120.00 6.00

范兵 100.00 100.00 5.00

罗沙丽 60.00 60.00 3.00

丁春龙 20.00 20.00 1.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

自 2016 年 11 月起,标的公司股权结构未发生变化,上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017 年 12 月15 日起算。高峰作为实际持有人,2017 年 12 月 27 日办理完成解除代持工商登

12

记变更手续,其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即 2017 年 12

月 27 日起算。如交易对方取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足 12 个月的,则交易对方以资产认购而取得的上市公司股

份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(3)交易对方股份锁定期安排符合相关规定

综上,结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间,交易对方股份

锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项、《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相

关规定。

3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排

本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,

亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照中国证监会和深交所的

相关规定办理。

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

(一)本次交易的支付方式

上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人合计发行

29,653,410 股股份及支付 31,036.50 万元现金,购买其持有的剑通信息 99%股权。

具体情况如下:

单位:万元

序 交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数(股 )

1 黄建 54.00% 51,300.00 34,371.00 16,929.00 16,174,588

2 丁国荣 31.00% 29,450.00 19,731.50 9,718.50 9,285,411

3 高峰 6.00% 5,700.00 3,819.00 1,881.00 1,797,176

4 范兵 5.00% 4,750.00 3,182.50 1,567.50 1,497,647

5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 1,909.50 940.50 898,588

合计 99.00% 94,050.00 63,013.50 31,036.50 29,653,410

注:上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算:向该名对象发行新股数量=股份

对价/发行价格,剩余不足以认购 1 股股份的部分,将无偿赠予上市公司。

(二)募集配套资金安排

本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

13

公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过58,010.50 万元,不超过本次交易价格的 100%,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则,根据询价的结果确定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定,最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

八、本次交易的评估情况

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,标的公司母公司报表净资产账面价值为 3,025.48 万元,合并口径净资产账面价值为 6,735.39 万元。

中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估,最终选取收益法的评估结果,剑通信息 100%股权以收益法评估的价值为 95,022.65 万元,较母公司报表净资产增值 91,997.17 万元,增值率为 3,040.75%;较合并口径账面净资产增值 88,287.26 万元,增值率为 1,310.80%;以资产基础法评估的价值为 18,952.35万元,评估增值 15,926.87 万元,增值率 526.42%。

鉴于截至本独立财务顾问报告签署日,中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010005 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以 2018年 7 月 31 日为补充评估基准日,对剑通信息 100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010205 号《补充资产评估报告》,剑通信息 100%股权以收益法评估的价值为 98,693.35 万元,较母公司报表净资产增值95,187.50 万元,增值率为 2,715.10%;较合并口径账面净资产增值 88,336.67 万元,增值率为 852.94%;以资产基础法评估的价值为 24,323.65 万元,评估增值20,817.79 万元,增值率 593.80%。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的补充评估结果较以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果未出现减值,经协商,本次交易仍选用以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据,补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。

根据《购买资产协议》及其补充协议,经交易各方协商确定,标的资产作价

14

94,050.00 万元。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 58,010.50 万元。假设本

次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价(除权

除息后为 24.88 元/股),本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示:

单位:股,%

本 次交 易前 本 次交 易后 本 次交 易后

序号 股 东名 称 ( 不考 虑募 集配套 资金 ) ( 考虑 募集 配套资 金)

持 股数 量 持 股比 例 持 股数 量 持 股比 例 持 股数 量 持 股比 例

1 魏东晓 39,320,688 29.60 39,320,688 24.20 39,320,688 21.16

2 陈志江 25,968,722 19.55 25,968,722 15.98 25,968,722 13.98

3 中孚普益 6,568,008 4.94 6,568,008 4.04 6,568,008 3.53

上市公司 其

4 他董监高 及 6,825,660 5.14 6,825,660 4.20 6,825,660 3.67

关联人

5 黄建 - - 16,174,588 9.95 16,174,588 8.71

6 丁国荣 - - 9,285,411 5.71 9,285,411 5.00

7 高峰 - - 1,797,176 1.11 1,797,176 0.97

8 范兵 - - 1,497,647 0.92 1,497,647 0.81

9 罗沙丽 - - 898,588 0.55 898,588 0.48

10 配套融资 方 - - - - 23,316,117 12.55

其他公众 股

11 东 54,149,922 40.77 54,149,922 33.33 54,149,922 29.14

总计 132,833,000 100.00 162,486,410 100.00 185,802,527 100.00

注:1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象发行新股数量=股份对

价/发行价格,剩余不足以认购 1 股新股的部分,将无偿赠予上市公司;2、对向配套融资方

认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,魏东晓持有本公司

39,320,688 股股份,占比 24.20%。黄建持有本公司 16,174,588 股股份,占比 9.95%,

丁国荣持有本公司 9,285,411 股股份,占比 5.71%。考虑配套融资的情况下,本

次交易完成后,魏东晓持有公司 39,320,688 股股份,占比 21.16%。黄建持有公

司 16,174,588 股股份,占比 8.71%,丁国荣持有公司 9,285,411 股股份,占比 5.00%。

本次交易完成后,在上述情形下,魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控

15

制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下:

单位:%

不考虑配套融资

魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股 比例 全体交易对方持股 比例

交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差

29.60 24.20 5.40 15.67 8.53 18.35 5.95

考虑配套融资(假设募集配套资金发行价格为 24.88 元/股)

魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股 比例 全体交易对方持股 比例

交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差

29.60 21.16 8.44 13.70 7.46 15.96 5.20

综上所述,魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后财务状况如下:

单位:万元

项目 2018 年度/2018-12-31

交易前 交易后

资产总计 59,330.20 161,271.29

负债合计 14,171.60 50,693.02

归属于上市公司股东的权益合计 45,158.60 110,382.34

营业收入 35,602.64 44,836.09

归属于上市公司股东的净利润 4,243.52 6,370.14

每股净资产(元) 3.40 6.81

加权平均净资产收益率 9.84% 5.94%

基本每股收益(元) 0.32 0.40

本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

(1)2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

16

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。

(2)2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(一)》和《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(3)2018 年 5 月 9 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(4)2018 年 10 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,

17

独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议(二)》和《业绩补偿协议之补充协议(二)》。

2018 年 10 月 26 日,上市公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

(5)2018 年 11 月 30 日,上市公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

2018 年 11 月 30 日,上市公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

(6)2019 年 1 月 8 日,上市公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

2019 年 1 月 8 日,上市公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

(7)2019 年 4 月 15 日,上市公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。

2019 年 4 月 15 日,上市公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。

(8)2019 年 4 月 25 日,上市公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于提请 2018 年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。

本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过,上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

2、标的公司的决策程序

18

2018 年 3 月 28 日,标的公司召开股东会并作出决议,全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》等议案。

2018 年 4 月 23 日,标的公司召开股东会并作出决议,全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权方案的议案》。

2018 年 10 月 11 日,标的公司召开股东会并作出决议,审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。

3、上市公司已取得中国证监会下发的《关于核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1425 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易尚未履行的决策程序和审批程序

截至本报告签署日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定,交易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元,并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿,本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。

十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况

本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表:

承诺方 承诺名称 承诺主要内容

上市公司 关于所 提供 信息 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾

全体董 真实、准确和完整 问专业 服务的 中介机 构提 供了本 人有 关本次 重组 的相关 信息和 文件

事、监事 的声明与承诺函 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:

及高级管 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

19

理人员 料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效

签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规 、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重

组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者

造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽 查通知 的两个 交易 日内将 暂停 转让的 书面 申请和 股票账 户提

交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接

向证券 交易所 和登记 结算 公司报 送本 人的身 份信 息和账 户信息 并申

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺,本人承诺承担相应的法律责任。

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形,亦不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

无违法 违规 确认 二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受

函 过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形;亦不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不采用其他方式损害公司利益;

上市公司 关于公 司重 组摊 二、本人承诺对职务消费行为进行约束;

全体董 薄即期 回报 采取 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

事、高级 填补措施的承诺 动;

管理人员 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩;

五、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励

20

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺;

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管

措施。

本次重组前,本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上

市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。

就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次重组完成后,在作

为上市公司实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或

间接从 事任何 与上市 公司 及其下 属子 公司主 要经 营业务 构成同 业竞

关于避 免同 业竞 争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及

争的承诺函 其下属 子公司 主要经 营业 务构成 同业 竞争或 潜在 同业竞 争关系 的其

他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获得的商业机会

与上市 公司及 其下属 子公 司主营 业务 发生同 业竞 争或可 能发生 同业

竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公

上市公司 司,以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,

实际控制 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

人、控股 在本次重组完成后,在作为上市公司实际控制人期间,本人及本人控

股东魏东 制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法

晓 避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与

关于规 范关 联交 上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法

易的承诺函 程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股

份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时

履行信 息披露 义务。 若出 现违反 上述 承诺而 损害 上市公 司利益 的情

形,本 人将对 因前述 行为 给上市 公司 造成的 损失 向上市 公司进 行赔

偿。

本次重组前,上市公司一直在业务、资产、机构、人员 、财务等方面

关于保 证上 市公 与本人控制的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财

司独立 性的 承诺 务和机构独立。

函 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务

等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后,作为上市公司实际

21

控制人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构 、人员、财务

的独立性。

一、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关

本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等)。本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提

供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带的法律责任。

二、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规 、规章、中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的

有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证该等信

关于提 供信 息真 息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导

实性、准确性和完 性陈述或者重大遗漏。

整性的 声明 与承 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

诺函 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽 查通知 的两个 交易 日内将 暂停 转让的 书面 申请和 股票账 户提

交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

交易对方 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接

向证券 交易所 和登记 结算 公司报 送本 人的身 份信 息和账 户信息 并申

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

1、交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月后即 2018 年 12 月 15 日后(包

括 2018 年 12 月 15 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该

等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让,12 个月后根据中国证监

会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁:

关于股 份锁 定的 第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》

承诺函 及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量

(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》

及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量

22

(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》

及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月前即 2018 年 12 月 15 日前(不包括 2018 年 12 月 15 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调

查结论以前,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有

权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所

和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会 核实后 直接向 证券 交易所 和登 记结算 公司 报送其 身份信 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其

身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后,如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的

董事、监事或高级管理人员,其还需根据中国证监会及深交所的相关

法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

上述股份锁定期限内,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获

得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组 获得的 尚处于 股份 锁定期 内的 中孚信 息新 增股份 设定质 押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给中孚信

息及中孚信息其他股东造成的损失,且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的,以本承诺函内容为准。

2、交易对方高峰股份锁定期安排

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月后即 2018 年 12 月 27 日后(包括 2018 年 12 月 27 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让,12 个月后根据中国证监

23

会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》(以下简称《业绩补偿协议 》)及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量

(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》

及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量

(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》

及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕

的,其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月前即 2018 年 12 月 27 日前(不包括 2018 年 12 月 27 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调

查结论以前,高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的 两个交 易日 内将暂 停转 让的书 面申 请和股 票账户 提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后,如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人

员,其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

上述股份锁定期限内,高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信 息发生 送红股 、转 增股本 或配 股等除 权除 息事项 而增加 的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内,高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函,高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造

成的损失,且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

24

本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的,以本

承诺函内容为准。

一、本次重组前,本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;

二、本次重组前,本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易

定价公允、合理,决策程序合法、有效 ,不存在显失公平的关联交易;

三、在本次重组完成后,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少

与上市 公司的 关联交 易, 对于无 法避 免或有 合理 理由存 在的关 联交关于规 范关 联交 易,本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程

易的承诺函 序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等

的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,

保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易

非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上

市公司及其他股东合法权益的行为;

三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司

由此遭受的损失。

一、本人依法持有剑通信息股权。对于本人所持该等股权,本人确认,

本人业已依法履行对剑通信息的出资义务,不存在任何虚假出资、延

期出资 、抽逃 出资等 违反 本人作 为股 东所应 承担 的义务 及责任 的行

为,不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。

关于标 的资 产权 二、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权

属的承诺函 属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;

三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,

也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;

四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权

的股权过户或者转移不存在法律障碍。

本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,具有《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

关于无 违法 行为 本人符 合作为 上市公 司非 公开发 行股 票发行 对象 的条件 ,不存 在法

的承诺函 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

票发行对象的情形。

本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具日,除剑通信息及其下属公司外,本人及本人关于避 免同 业竞 控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下属公司具

争的承诺函 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,亦未经营也未为他

人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人

25

及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存

在同业竞争;

二、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任

何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他

企业;

三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下

属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通

知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司

及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公

司其他股东利益不受损害;

四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司

由此遭受的损失。

本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕

交易对方 关于不 存在 内幕 信息进行内幕交易的情形。本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相及标的公 交易行 为的 承诺 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存

司 函 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形。

一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相

关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人

关于提 供信 息真 业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确标的公司 实性、准确性和完 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

整性的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规 、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重

组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资

者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺,本公司承诺承担相应的法律责任。

本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务

关于无 置出 原有 的计划,在本次交易完成后 60 个月内,本公司也不会通过包括但不

业务计 划的 承诺 限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性性资产等方

上市公司 函 式置出原有合并范围内的业务。

本承诺一经作出即生效,不得撤销,如违反上述承诺,本公司将承担

相应的法律责任。

关于本 次配 套募 本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高

26

集资金 发行 对象 峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反

的承诺函 本承诺函,本公司将赔偿由此给其他方造成的损失,且本公司将主动

终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法

律文件。

1、自本承诺出具之日起 ,对于公安系统 内对供应商或产品 存在资质

或条件要求的单位,本公司保证本公司及本公司的子公司在未取得相

应资质或满足相应条件前,不会将产品直接销售给相关单位;对于海

关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户,本公司保证本公司及

本公司 的子公 司在未 取得 或满足 相关 单位对 供应 商所要 求的资 质或

条件前(如有),不向相关单位直接销售相关产品。

关于业 务开 展的 2、在本次交易完成后, 对于公安系统内 对供应商或产品存 在资质或

承诺函 条件要求的单位,本公司保证剑通信息在未取得相应资质或满足相应

条件前,不会将产品直接销售给相关单位;对于海关、检察院等非公

安系统的政府机关终端用户,本公司保证剑通信息在未取得或满足相

关单位对供应商所要求的资质或条件前(如有),不向相关单位直接

销售相关产品。

3、如本公司违反上述承 诺,将根据《上 市公司重大资产重 组管理办

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,

承担相应责任。

1、本人确认在本次交易完成后 60 个月内,本人不会通过股份转让或

其他任何方式减持上市公司的股份,不会将本人持有上市公司股份的

表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的

提名权,不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度,不会以任何形

式放弃上市公司控制权。 2、本人确认目 前本人持有的上市 公司股票

不存在质押融资情况,并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融

资,将确保本人不出现逾期还款等违约情形,如债务履行期限届满之上市公司 关于不 减持 上市 前,本人出现不能按期偿债及其他违约情形的,则本人将通过优先处

控股股 公司股 份的 承诺 置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保本人所持

东、实际 函 上市公司股票不成为被执行的标的,确保不影响本人对上市公司的控

控制人 制地位。3、本人保证遵 守上述承诺,届 时若违反上述承诺 ,本人承

诺如下:①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履

行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉;②本

人将停止在上市公司处领取股东分红,直至本人按上述承诺采取相应

的措施并实施完毕时为止;③本人承诺由此给上市公司及其控制的企

业造成损失的,本人将向上市公司赔偿 3,000 万元人民币,若前述赔

偿金额不足以弥补上市公司损失的,上市公司有权就不足部分向本人

追索。

上市公司 关于无 一致 行动 魏东晓、陈志江、中孚普益:

27

主要股东 关系的承诺函 本次交易完成 后,本人 /本合伙企 业在行使 上市公司 股东表决 权、提

案权等 相关股 东权利 时, 不会将 上市 公司投 票权 委托给 交易对 方行

使,不会向交易对方征求决策意见,不会作出任何口头的或书面的一

致行动安排。本承诺一经作出即生效,不可撤销,如违反上述承诺,

本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。

关于与 交易 对方 魏东晓、陈志江、中孚普益:

不存在 关联 关系 交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽与上市公司主要股东之

的承诺函 间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法

律、法规、规范性文件规定的关联关系。

1、本人充分认可并尊重 魏东晓作为上市 公司实际控制人的 地位,不

存在谋求获得上市公司控 制权的意图。2 、本人及本人控制 的主体不

会以任何直接或间接的方 式参与本次募集 配套资金的认购。 3、本次

交易完成后的 60 个月内,本人不会增持上市公司股份(但因上市公

司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外),也不会通过接受

委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权;

不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排,协助其

他交易对方控制上市公司股份;本人也不会单独或者通过与他人一致

关于不 谋求 上市 行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后,

公司控 制权 的承 除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公

诺函 司提名 1 名非独立董事外,在上市公司本届董事会任期届满前,本人

不主动提议改选非独立董 事。5、本人保 证遵守上述承诺, 届时若违

反上述承诺,本人承诺如下:①本人将在上市公司指定的信息披露平

台上公 开说明 未能履 行承 诺的具 体原 因并向 上市 公司的 股东和 社会

交易对方 公众投资者道歉;②本人将停止在上市公司处领取股东分红,直至本

人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;③本人承诺由此给

上市公司及其控制的企业造成损失的,本人将按照本次交易本人所获

取的对价的 5%向上市公司进行赔偿,若前述金额不足以弥补上市公

司的损失的,上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。

本次交易完成后,本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股

东权利时,将依据本人自身的独立判断行使权利,与其他交易对方不

会相互委托投票、相互征求决策意见,不会作出任何口头的或书面的

一致行动安排。本承诺函经签署后生效,有效期至本人不再持有中孚

关于不 存在 一致 信息任何股份之日或本承诺函签署后五年(孰晚);如根据中国证监

行动的承诺函 会等监管机构规定或要求,需要延长承诺期限的,从其规定,本人将

根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函,本人将赔偿由

此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且本人将主动终止或

解除与 其他方 签署的 违反 本承诺 函的 任何协 议、 安排或 其他法 律文

件。

28

本人承 诺本人 及本人 的关 联方不 会以 任何直 接或 间接的 方式参 与本关于不 参与 本次 次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函,本人将赔偿由此配套募 集资 金的 给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且本人将主动终止或解承诺函

除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

本人作为剑通信息的股东和本次交易的交易对方,说明并承诺如下:

1、丁春龙要求以全额现 金支付不构成上 市公司向本人提供 的收购剑

通信息股权的对价支付方式的同等条件。

2、本人为剑通信息创始 人或管理层人员 ,本人向中孚信息 转让所持

剑通信息股权并非为了套现,目的系为剑通信息的长远发展考虑,与

中孚信息形成战略合作,发挥协同效应,以剑通信息股权置换中孚信关于不 向丁 春龙 息股份,是保障合作关系的措施。

转让股 权的 承诺 3、基于上述与上市公司 建立战略合作的 目的,本人承诺, 无论丁春函

龙将来是否会提供更优的收购条件,本人都不会将本人持有的剑通信

息的股权转让给丁春龙,并且,在中国证券监督管理委员会核准本次

交易之后,将会积极配合上市公司办理相关交割手续。

4、如本人违反本承诺函 ,本人将赔偿由 此给中孚信息及中 孚信息其

他股东造成的损失,且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本

承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

1、在本次交易经过中国 证券监督管理委 员会审核通过后, 如果标的

股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成关于标 的资 产过 过户至上市公司名下的工商变更登记手续的,上市公司由此产生的各户相关 事项 的说 项损失,由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔明及承诺函

偿。2、丁春龙及其关联 企业与本人及剑 通信息之间,不存 在任何或

有负债、利益安排,否则,上市公司由此产生的各项损失,由本人及

其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。

1、自本承诺出具之日起 ,对于公安系统 内对供应商或产品 存在资质

或条件要求的单位,本人保证剑通信息在未取得相应资质或满足相应

条件前,不会将产品直接销售给相关单位;对于海关、检察院等非公

安系统的政府机关终端用户,本人保证剑通信息在未取得或满足相关

单位对供应商所要求的资质或条件前(如有),不向相关单位直接销关于标 的公 司业 售相关产品。如果剑通信息违反前述约定将产品直接销售给相关终端

务开展的承诺函 用户并导致剑通信息或上市公司产生纠纷或被处罚,本人及其他交易

对方将按照持 股比例承 担剑通信 息及/或上 市公司由 此遭受的 各项损

失。

2、本人同意,如剑通信 息违反上述承诺 ,产生的相关利润 不计入本

次交易的业绩承诺。

3、如果剑通信息或上市 公司由于剑通信 息历史上曾将产品 直接销售

29

给相关终端用户的情况产生纠纷或被处罚,本人及其他交易对方将按

照持股比例承担剑通信息及/或上市公司由此遭受的各项损失。

4、本人对其他交易对方在本承诺函下的赔偿责任承担连带责任。

5、本承诺一经作出即生 效,不得撤销, 如违反上述承诺, 本人将承

担相应的法律责任。

截至本承诺出具日,本公司与上市公司及其子公司已发生交易建立在

真实的 交易背 景之上 ,销 售的产 品根 据本公 司统 一定价 政策进 行定

关于规 范与 中孚 价,不存在向上市公司及其子公司销售产品不合理定价的情形,亦不

信息股 份有 限公 存在显失公平的情形。本公司与上市公司亦不存在其他协议或安排,

司相关 交易 的承 不存在利益输送。

诺 业绩承诺期内,在同等情况下,本公司向中孚信息及其子公司销售的

移动网 数据采 集分析 产品 的销售 价格 不得高 于向 其他客 户销售 的同

标的公司 型号产品价格。

1、自本承诺出具之日起 ,对于公安系统 内对供应商或产品 存在资质

或条件 要求的 单位, 本公 司保证 在未 取得相 应资 质或满 足相应 条件

前,不会将产品直接销售给相关单位;对于海关、检察院等非公安系

关于业 务开 展的 统的政府机关终端用户,本公司保证在未取得或满足相关单位对供应

承诺函 商所要求的资质或条件前(如有),不向相关单位直接销售相关产品。

2、如本公司违反上述承 诺,产生的相关 利润不计入本次交 易的业绩

承诺,并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,承担相应责任。

本人将严格遵守根据《公司法》、《上市公司股东 、董监高减持股份

上市公司 的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公

全体董 关于股 份减 持计 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定

事、监事、 划的确认函 及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。

高级管理 本人确 认自本 次重组 复牌 之日起 至发 行股份 及支 付现金 购买资 产并

人员 募集配套资金实施完毕期间无减持计划,并承诺在发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为。

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如

下:

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司

的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合

公司的长远发展和公司全体股东的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不存

在损害公司及全体股东利益的情形,本人原则性同意本次交易。”

30

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)、监事、高级管理人员持股情况如下表所示:

姓名 职务 /岗位 /关系 持股数量(股) 持股比例(%)

魏东晓 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 39,320,688 29.60

陈志江 董事 25,968,722 19.55

孙强 董事、董事会秘书、副总经理 3,388,830 2.55

张太祥 董事、副总经理 864,000 0.65

刘振东 监事会主席、职工代表监事 336,000 0.25

王萌 监事 128,000 0.10

于伟华 监事 80,000 0.06

杨伟 财务总监 912,000 0.69

合计 70,998,240 53.45

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股,上述人员在上市公司股票上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况如下:

(一)股份锁定承诺

1、魏东晓承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份”,即 2020 年 5 月 27 日锁定期届满。

2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事于伟华、王萌、刘振东承诺:“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份”,即 2018 年 5 月 27 日锁定期届满。

3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺:“前述锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%;若本人申报离职,在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起

31

第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”

公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》。新任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。

4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、

杨伟同时承诺:“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月,上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。”

(二)持股意向及减持意向承诺

魏东晓、陈志江作为上市公司持股 5%以上股东,就其锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺:

1、持股意向及减持意向

“(1)减持数量:本人所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持公司股份。

作为公司控股股东、实际控制人,魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景,希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报,将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内,魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的10%,未减持数量不可累积至下一年计算;且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

在所持股票锁定期满后两年内,陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%,未减持数量不可累积至下一年计算;且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

32

(2)减持价格:根据减持时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

(3)减持方式:在公告的减持期限内,根据相关法律法规及规范性文件的规定,采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

(4)信息披露义务:根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务,减持前 3 个交易日发布减持提示性公告。”

2、约束措施

“本人将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持,如本人违反上述承诺,将向公司董事会说明原因并进行公告,赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有,本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10 日内进行支付。

魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”(三)实际控制人追加承诺情况

作为上市公司控股股东、实际控制人,魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景,希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报,同时为确保全资子公司中孚安全技术有限公司持有涉密集成甲级资质期间,上市公司实际控制人始终为中方,魏东晓先生追加承诺如下:

“如山东中孚安全技术有限公司获得涉密集成甲级资质,在山东中孚安全技术有限公司获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内,魏东晓承诺不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。”魏东晓延长锁定期后的限售截止日为 2020 年 7 月 16 日。

2018 年 4 月 13 日,为保持本次交易后上市公司控制权的稳定,上市公司控股股东、实际控制人魏东晓追加承诺如下:

“在本次交易完成后 60 个月内,本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份,不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不会以任何形式削弱对上市公

33

司的控制力度,不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效,不可撤销,如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。”(四)上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据本次重组方案进程,预计魏东晓在本次重组实施完毕前股票仍处于锁定期,其余董事(非独立董事)、监事、高级管理人员在锁定期届满后将遵守上述流通限制和自愿锁定股份承诺,且公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具关于在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不减持股份的确认函。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易定价公允

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求,对本次交易采取严格的保密措施,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

34

大事件与本次交易的进展情况。

(三)严格执行相关交易程序

公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报告》,同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》,为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项,并召开股东大会审议相关事项,公司独立董事亦就相关事项发表意见。

本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;上市公司董事会和股东大会的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

(四)股东大会通知公告程序及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。上市公司单独统计并披露了中小股东投票情况。

(五)对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排

本次交易前,上市公司 2018 年实现的基本每股收益为 0.32 元/股,根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,假设本次交易在 2017 年 12 月 31 日完成,上市公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.40 元/股,高于上市公司本次交易前的基本每股收益。因此,本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的公司经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响。

公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报:

35

1、加快完成对标的资产的整合,争取尽早实现标的公司的预期效益

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持,不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。

2、增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力。同时,本次交易完成后,借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应,进一步提升公司持续盈利能力。

3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

4、提高日常运营效率,降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

十六、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

36

重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

本节遵循重要性和相关性原则,仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重大资产重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素,详细的本次交易相关的风险因素情况请参见报告书“第十二节 风险因素”。

一、交易标的评估增值较高的风险

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,标的公司母公司报表净资产账面价值为 3,025.48 万元,合并口径账面净资产价值为 6,735.39 万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估,最终选取收益法的评估结果,剑通信息

100%股权以收益法评估的价值为 95,022.65 万元,较母公司报表净资产增值

91,997.17 万元,增值率为 3,040.75%;较合并口径账面净资产增值 88,287.26 万元,增值率为 1,310.80%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业,属于轻资产行业,盈利能力较强,且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。

鉴于截至本独立财务顾问报告签署日,中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010005 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以 2018年 7 月 31 日为补充评估基准日,对剑通信息 100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 010205 号《补充资产评估报告》,剑通信息 100%股权以收益法评估的价值为 98,693.35 万元,较母公司报表净资产增值95,187.50 万元,增值率为 2,715.10%;较合并口径账面净资产增值 88,336.67 万元,增值率为 852.94%;以资产基础法评估的价值为 24,323.65 万元,评估增值20,817.79 万元,增值率 593.80%。

由于收益法资产评估基于一系列评估假设,如果未来出现预期之外的重大不利变化,可能影响标的公司的盈利能力,导致标的公司未来实际盈利未达预期,可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。

二、业绩承诺无法实现的风险

37

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽力确保上述业绩承诺的实现。但业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均有可能对标的公司的经营造成不利影响。近期,标的公司与其报告期内前五大客户之一的丁春龙关联企业的合作关系出现不利变化,尽管标的公司借助其产品和服务的较强市场竞争力,维护和不断扩大与其他原有客户良好合作关系,加强开拓市场,注重与新客户建立业务关系,但如果标的公司经营情况未达预期,仍可能导致业绩承诺无法实现。

三、股份及现金补偿不足交易对价的风险

本次交易中,上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿,为保证该等股份补偿的实施,《业绩补偿协议》及其补充协议对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排。但根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定,各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的风险。

四、现金补偿无法实现的风险

本次交易中,上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿,交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。

五、募集配套资金无法实施的风险

本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 31,036.50 万元。作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 58,010.50 万元,用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形,上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费

38

用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性,以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目进行投资。采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力,提高资产负债率,同时会加大上市公司财务费用的负担,对公司盈利能力产生一定影响。

六、业务整合风险

本次交易完成后,上市公司将积极推动与标的公司的业务整合,但由于上市公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异,因此,在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。

上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,健全激励与约束机制,推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期,可能会给上市公司带来整合风险。

七、客户集中度较高的风险

报告期内,标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.50%、94.07%和 74.84%,客户集中度较高。

标的公司的主要客户为系统集成商,标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务,为保证终端用户的用户体验,标的公司选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商,标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。另外标的公司产品单价较高,销售集中度受客户采购产品采购量影响明显。标的公司客户集中度较高,符合其业务模式和所处行业的特点。

然而,如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求,则可能影响与客户的合作,并对标的公司盈利能力产生不利影响。

八、技术优势相关风险

标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权,获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中,形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品,并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞

39

争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新,如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势,将存在技术竞争优势被削弱的风险。

九、商誉减值风险

本次交易完成后,上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

十、股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

十一、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险

因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺,上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息 99%的股权。标的公司与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。

上述事项可能导致相关方产生纠纷,如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决,则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性,并可能影响本次重组的进展,进而可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。

十二、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

40

目录

声明和承诺 ...................................................................................................................... 2

重大事项提示................................................................................................................... 4

一、本次交易方案简介.............................................................................................. 4

二、本次重大资产重组方案调整情况的说明 .............................................................. 4

三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 7

四、本次交易构成关联交易....................................................................................... 7

五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 7

六、本次发行股份的情况 .......................................................................................... 8

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......................................................... 13

八、本次交易的评估情况 ........................................................................................ 14

九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................. 16

十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况................................................................ 19

十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况 ............................................................ 19

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................. 30

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 31

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 34

十六、独立财务顾问的保荐资格.............................................................................. 36

重大风险提示................................................................................................................. 37

一、交易标的评估增值较高的风险 .......................................................................... 37

二、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................. 37

三、股份及现金补偿不足交易对价的风险................................................................ 38

四、现金补偿无法实现的风险 ................................................................................. 38

五、募集配套资金无法实施的风险 .......................................................................... 38

六、业务整合风险................................................................................................... 39

七、客户集中度较高的风险..................................................................................... 39

八、技术优势相关风险............................................................................................ 39

九、商誉减值风险................................................................................................... 40

十、股价波动的风险 ............................................................................................... 40

十一、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险 ................................ 40

十二、其他风险 ...................................................................................................... 40

目录............................................................................................................................... 41

释义............................................................................................................................... 43

第一节 交易各方情况................................................................................................... 47

一、上市公司基本情况............................................................................................ 47

二、交易对方基本情况............................................................................................ 48

第二节 标的资产基本情况............................................................................................ 53

一、标的公司概况................................................................................................... 53

二、股权结构及控制关系 ........................................................................................ 53

三、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 56

四、股权转让取得其他股东同意的情况 .................................................................. 111

41

五、报告期主要财务数据和财务指标......................................................................121

第三节 本次交易的基本情况.......................................................................................123

一、本次交易方案简介...........................................................................................123

二、本次重大资产重组方案调整情况的说明 ...........................................................123

三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................125

四、本次交易构成关联交易....................................................................................126

五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................126

六、本次发行股份的情况 .......................................................................................127

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排........................................................132

第四节 本次交易对股东权益保护的安排......................................................................134

一、确保本次交易定价公允....................................................................................134

二、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................134

三、严格执行相关交易程序....................................................................................134

四、股东大会通知公告程序及网络投票安排 ...........................................................135

五、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排...................................135

第五节 本次交易的合规性分析....................................................................................137

一、基本假设.........................................................................................................137

二、本次交易的合规性分析....................................................................................137

三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................149

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不会构成《上市公司重大

资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 ....................................................149

四、本次交易定价依据及公平、合理性分析 ...........................................................149

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................................156

六、本次交易对上市公司关联交易的核查...............................................................171

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 ..........173

八、业绩补偿安排的可行性、合理性......................................................................177

九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 ...............................181

十、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查..............182

第六节 独立财务顾问结论性意见................................................................................183

第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见..................................................................185

一、民生证券股份有限公司内核程序......................................................................185

二、民生证券股份有限公司内核意见......................................................................186

42

释义

本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一般名词

公司、 本公司 、上 市公司 、中 指 中孚信息股份有限公司

孚信息

标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司

交易标 的、标 的资 产、标 的股 指 标的公司 99%股权

交易对 方、发 行股 份及支 付现 指 黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽

金购买资产交易对方

交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方

本次交 易、本 次重 组、本 次重

大资产 重组、 本次 发行股 份及 指 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 99%股权

支付现 金购买 资产 并募集 配套 并募集配套资金暨关联交易的行为

资金暨关联交易

本报告、本独立财务顾问报告、 《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司

独立财务顾问报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立财务顾问报告》

报告书、重组报告书 指 《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《购买资 产协 议》、《发行 股份 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》

《 购 买 资 产协 议 之补 充 协 议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(一)》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《 购 买 资 产协 议 之补 充 协 议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(二)》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》

上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

《业绩补偿协议》 指 发 行 股 份 及支 付 现 金购 买 资产 之 业 绩承 诺 与补 偿 协

议》

《 业 绩 补 偿协 议 之补 充 协 议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(一)》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

之补充协议》

《 业 绩 补 偿协 议 之补 充 协 议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(二)》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

之补充协议(二)》

交易对方承诺的标的公司 2018 年度、2019 年度、2020

年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入

承诺净利润数 指 标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产

生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属

于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,000 万

元、7,700 万元、9,200 万元

43

中孚普益 指 济南中孚普益投资合伙企业(有限合伙)

剑通软件 指 武汉剑通软件科技有限公司

中孚有限 指 山东中孚信息技术有限公司

北京中孚 指 北京中孚泰和科技发展股份有限公司

南京中孚 指 南京中孚信息技术有限公司

中孚安全 指 中孚安全技术有限公司,曾用名山东中孚安全技术有

限公司

华兴天地 指 武汉华兴天地科技投资有限公司

武汉朗空 指 武汉朗空科技投资有限公司

飞思科技 指 武汉飞思科技有限公司

报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度

业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度

审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日

评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日

补充评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日

股权交割日 指 标的公司 99%股权变更登记至中孚信息名下的工商变

更登记手续办理完毕之日

独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司

律师、法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信

《独立财务顾问报告》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计

《审计报告》 指 报 告 》( 大 华 审 字 [2018]0010114 号、大华审字

[2019]005514 号)

《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并

财务报表的审阅报告》(大华核字[2019]002656 号)

中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉

《资产评估报告》、《评估报告》 指 剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技

术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中

水致远评报字[2018]第 010005 号)

中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉

《补充资产评估报告》 指 剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技

术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中

水致远评报字[2018]第 010205 号)

金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信

《法律意见书》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见

44

《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

中央网信办 指 中央网络安全和信息化委员会办公室

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

专业名词

2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术

长期演进技术(Long Term Evolution)是用于手机及

LTE 指 数 据 终 端 的高 速 无线 通 讯 标准 。 是 TDD-LTE 及

FDD-LTE 等网络通信制式的统称

时分双工(Time Division Duplex),利用时间分隔多任

TDD 指 务技术来分隔发送及接收的信号,是 LTE 技术使用的

双工技术之一,与 FDD 频分双工相对应

频分双工(Frequency Division Duplex),在分离的两

指 个对称频率信道上进行接收和发送信号,用保护频段

FDD 来分离接收和发送信道,其单方向的资源在时间上是

连续的,是 LTE 技术使用的另一种双工技术

接入网 指 骨干网络到用户终端之间的所有设备

空口 指 空中接口的缩写,表示基站和移动设备之间的无线传

输规范

移动接入网空口数据采集分析产品,工作在网络层、

传送层,专门用于移动网流量分析领域,是一种进行

移动网数据采集分析产品 指 移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快

速移交的产品,该产品包含前向接收模块、反向接收

模块、基带处理模块、无线协议处理模块等,通常作

为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作

被动式移动接入网空口数据采集分析产品,一种移动

被动式 指 网数据采集分析模式,通过不断触发移动终端与移动

网络基站进行交互,分析两者的交互信息,从而对移

动终端进行识别、分析

主动式移动接入网空口数据采集分析产品,另一种移

动网数据采集分析模式,通过发射比较强的下行信号,

主动式 指 使移动终端的网络信号切换到主动式移动网数据采集

分析系统下,通过直接与移动终端不断交互,实现对

移动终端的识别、分析

主被动一体产品 指 集成了主动式与被动式模块的移动网数据采集分析产

45

品,可以同时采用主动式和被动式两种移动网数据采

集分析模式进行工作,根据网络环境、移动终端识别、

命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换,

既触发移动终端与基站之间的交互,又通过直接与移

动终端不断交互,实现对移动终端的识别、分析

指 印制电路板,一种电子部件,是电子元器件的支撑体,

PCB 是电子元器件电气连接的载体

表面安装技术(Surface-mount technology),即将电子

SMT 指 元件,如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到印

制电路板上,并通过钎焊形成电气联结

双列直插封装(Dual in-line package),是一种集成电

路的封装方式,集成电路的外形为长方形,在其两侧

DIP 指 有两排平行的金属引脚,称为排针。DIP 包装的元件

可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中,或是插入在

DIP 插座(socket)上

PCB’ A 指 成品电路板,PCB 板经过 SMT 上件,再经过 DIP 插

件后的成品

无线应用协议(Wireless Application Protocol,WAP),

无线协议 指 是一个使移动用户使用无线设备(例如移动电话)随

时使用互联网的信息和服务的开放的规范

基本频带信号,信源(信息源,也称发射端)发出的

基带信号 指 没有经过调制(进行频谱搬移和变换)的原始电信号

所固有的频带(频率带宽)信号

射频信号 指 一种具有远距离传输能力的高频电磁波

中频信号 指 指一种中间频率的信号形式,是基带和射频之间过渡

的桥梁

AD 指 模拟数字转换,将模拟信号转换为数字信号

烤机 指 将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的兼

容性与系统稳定性

特别说明:本独立财务顾问报告中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

46

第一节 交易各方情况

一、上市公司基本情况

(一)公司概况

公司名称 中孚信息股份有限公司

英文名称 Zhongfu Information Inc.

曾用名称 山东中孚信息产业股份有限公司

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300659

证券简称 中孚信息

公司住所 济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层

法定代表人 魏东晓

董事会秘书 孙强

统一社会信用代码 913700007357889006

联系电话 0531-66590077

传真 0531-66590072

公司网站 www.zhongfu.net

计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成;提供技术开发、

经营范围 技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务;货物及技术进出口业

务;商用密码产品开发、生产销售;以上相关设备租赁;自有房屋租

赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)公司最近三年的主要财务数据

根据公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的财务报告,公司最近三年主要财务数据和财务指标如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

资产总计 59,330.20 54,668.73 23,881.66

负债总计 14,171.60 13,590.75 8,281.40

所有者权益合计 45,158.60 41,077.97 15,600.26

其中:归属于上市公司所有者权益合计 45,158.60 41,077.97 15,600.26

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 35,602.64 28,112.32 21,590.38

营业利润 5,090.75 5,228.13 3,723.71

47

利润总额 5,100.19 5,184.06 5,441.19

净利润 4,243.52 4,861.76 4,835.40

其中:归属于上市公司所有者的净利润 4,243.52 4,861.76 4,835.40

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,022.10 2,817.33 1,986.00

投资活动产生的现金流量净额 9,142.01 -11,877.54 -650.35

筹资活动产生的现金流量净额 -1,576.07 21,562.15 -4,203.44

现金及现金等价物净增加额 8,588.03 12,501.94 -2,867.79

4、主要财务指标

单位:元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

/2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31

归属于上市公司股东的每股净资产 3.40 4.96 2.55

资产负债率(母公司)(%) 12.11 16.70 30.69

基本每股收益 0.32 0.42 0.79

稀释每股收益 0.32 0.42 0.79

加权平均净资产收益率(%) 9.84 16.56 35.19

每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.34 0.32

注:公司于 2018 年 4 月 13 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本方案,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。在计算 2017 年每股收益指标时,已考虑该因素的影响。

二、交易对方基本情况

(一)交易对方概况

本次交易的交易对方为标的公司股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽,标的公司注册资本为 2,000.00 万元,交易对方在标的公司的出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黄建 1,080.00 54.00

2 丁国荣 620.00 31.00

3 高峰 120.00 6.00

4 范兵 100.00 5.00

5 罗沙丽 60.00 3.00

合计 1,980.00 99.00

(二)交易对方的具体情况

1、黄建

48

(1)基本情况

姓名 黄建 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

4201111977******* * 地区的居留权

住所 武汉市洪山区喻家山东一区

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2012 年 8 月至 2015 年 8 月,2016 年 4 月至今担任剑 是

通信息总经理

2015 年 8 月至 2016 年 4 月,任南京掌控通信科技有 任职期间持有该单位股权,已于 2016

限公司总经理 年 8 月退出

2015 年至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理 是

2018 年 1 月至今任武汉朗空执行董事兼总经理 是

(2)控制的企业或关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,黄建其他控制的企业和关

联企业情况如下:

序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务 /经营范围 关系说明

对科技行业的投资(不得从 事吸收 黄建控 制的企

公众存款或变相吸收公众存 款,不 业(自 2018 年

1 华兴天地 200 万元 99.00% 得从事发放贷款等金融业务);企业 起未实 际开展

营销策划;企业管理咨询; 商务信 业务经营)

息咨询(不含商务调查)

对科技行业的投资(不得从 事吸收 黄建与 丁国荣

公众存款或变相吸收公众存 款,不 共同控 制的企

2 武汉朗空 200 万元 37.00% 得从事发放贷款等金融业务);商务 业(自 2018 年

信息咨询服务(不含商务调查);企 起未实 际开展

业管理咨询服务;市场营销策划 业务经营)

计算机领域内的技术开发、 技术咨

询、技术转让、技术服务; 计算机

武汉翊 寿科技有 系统集成服务;生物医药领 域内的 黄建参 股的企

3 限公司 100 万元 10.00% 技术开发、技术咨询;计算 机软硬 业

件开发及批发兼零售;网页 设计;

电子产品(不含电子出版物)、通讯

设备的研发及批发兼零售

恒为科技(上海) 智能系统解决方案的研发、 销售与

股份有限公司 10,000 万元 服务,包括网络可视化基础 架构以 黄建参 股的上

4 (股票代码: 3.44% 市公司

603496) 及嵌入式与融合计算平台

49

2、丁国荣

(1)基本情况

姓名 丁国荣 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

3205251977******** 地区的居留权

住所 武汉市洪山区关山大道

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2012 年 10 月至今,历任剑通信息执行董事、总经理、 是

副总经理等职务,现任剑通信息执行董事、副总经理

2011 年 12 月至 2016 年 1 月,任华兴天地监事 否

(2)控制的企业或关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,丁国荣其他控制的企业和

关联企业情况如下:

序 名称 注册资本 持股比例 主营业务 /经营范围 关系说明

丁国荣 控制的

网络技 术及设 备、 计算机 硬件 企业(股权由丁

飞思科技 100 万元 及应用 软件、 通信 产品( 专营 国荣母亲代持,

1 90.00% 除外) 的开发 、研 制、技 术服 自 2014 年底以

务;开发产品的销售 来未实 际开展

业务经营)

对科技 行业的 投资 (不得 从事 黄建与 丁国荣

吸收公 众存款 或变 相吸收 公众 共同控 制的企

武汉朗空 200 万元 存款, 不得从 事发 放贷款 等金 业(自 2018 年

2 22.00% 融 业 务 ); 商 务 信 息 咨 询 服 务

(不含商务调查);企业管理咨 起未实 际开展

询服务;市场营销策划 业务经营)

恒为科技(上 智能系 统解决 方案 的研发 、销

海)股份有限 10,000 万元 售与服 务,包 括网 络可视 化基 丁国荣 参股的

3 公司(股票代 2.76% 础架构 以及嵌 入式 与融合 计算 上市公司

码:603496) 平台

3、高峰

(1)基本情况

姓名 高峰 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 4201141983******** 是否取得其他国家 或者 否

50

地区的居留权

住所 武汉市汉阳区军山街黄陵正街

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2011 年 8 月至 2017 年 12 月,任剑通信息副总经理, 是

2017 年 12 月至今任剑通信息监事

2016 年 10 至今,任剑通软件执行董事兼总经理 是

(2)控制的企业或关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,高峰其他控制的企业和关

联企业情况如下:

序 名称 注册资本 持股比例 主营业务 /经营范围 关系说明

对科技行业的投资(不得从事吸收 高峰参股的

公众存款或变相吸收公众存款,不 企业(自 2018

1 武汉朗空 200 万元 7.00% 得从事发放贷款等金融业务);商 年起未实际

务信息咨询服务(不含商务调查); 开展业务经

企业管理咨询服务;市场营销策划 营)

4、范兵

(1)基本情况

姓名 范兵 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

4224031980******** 地区的居留权

住所 武汉市洪山区珞喻东路 14 号

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2015 年至今,历任剑通信息执行董事、副总经理、监 是

事、部门经理,现任剑通信息平台开发部经理

2016 年 10 月至今任剑通软件监事 是

2015 年 8 月至 2016 年 4 月,任南京掌控通信科技有限 否

公司总经理助理

2018 年 2 月至今任飞思科技监事 是

2018 年 1 月至今任武汉朗空监事 是

(2)控制的企业或关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,范兵控制的企业和关联企

业情况如下:

51

序 名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明

网络技术及设备、计算机硬件及应 范兵参股并担任

用软件、通信产品(专营除外)的 监事的企业(自

1 飞思科技 100 万元 8.00% 开发、研制、技术服务;开发产品 2014 年底以来未

的销售 实际开展业务经

营)

对科技行业的投资(不得从事吸收 范兵参股并担任

公众存款或变相吸收公众存款,不 监事的企业(自

2 武汉朗空 200 万元 16.00% 得从事发放贷款等金融业务);商务 2018 年起未实际

信息咨询服务(不含商务调查);企 开展业务经营)

业管理咨询服务;市场营销策划

5、罗沙丽

(1)基本情况

姓名 罗沙丽 曾用名 罗莎莉

性别 女 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

4201021977******** 地区的居留权

住所 武汉市武昌区中南三路

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2011 年 8 月至今,历任剑通信息监事、财务经理,现 是

任剑通信息财务经理

2007 年 3 月至 2018 年 2 月任飞思科技监事 是

(2)控制的企业或关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,罗沙丽控制的企业和关联

企业情况如下:

序 名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明

网络技术及设备、计算机硬件及应 罗沙丽参 股的企

飞思科技 100 万元 用软件、通信产品(专营除外)的 业(自 2014 年底

1 2.00% 开发、研制、技术服务;开发产品 以来未实 际开展

的销售 业务经营)

对科技行业的投资(不得从事吸收 罗沙丽参 股的企

公众存款或变相吸收公众存款,不 业(自 2018 年起

2 武汉朗空 200 万元 3.00% 得从事发放贷 款等金融 业务);商 未实际开 展业务

务信息咨询服务(不含商务调查); 经营)

企业管理咨询服务;市场营销策划

52

第二节 标的资产基本情况

一、标的公司概况

公司名称 武汉剑通信息技术有限公司

统一社会信用代码 91420100578288311N

法定代表人 丁国荣

注册资本 2,000 万元

成立日期 2011 年 8 月 4 日

企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4 号厂

房栋 4 层 01 号

办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期

4 号楼

网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、销售、

经营范围 安装及调试、维护;技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;自有房

屋租赁。(上述经营范围中国家有专项规 定的项目经审批后或凭许可证在

核定期限内经营)

二、股权结构及控制关系

(一)股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的股权结构如下:

单位:万元,%

序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 黄建 1,080.00 54.00

2 丁国荣 620.00 31.00

3 高峰 120.00 6.00

4 范兵 100.00 5.00

5 罗沙丽 60.00 3.00

6 丁春龙 20.00 1.00

合计 2,000.00 100.00

(二)控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的控制关系如下:

53

(三)实际控制人

黄建持有标的公司 54.00%的股权,丁国荣持有标的公司 31.00%股权,双方合计持有剑通信息 85.00%的股权,对剑通信息实施共同控制。黄建、丁国荣为标的公司创始人,两人在剑通信息历次股东会及重大经营决策中,双方均表决一致,因此黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人。

(四)本次交易完成标的公司治理及运营相关安排

1、标的公司董事提名权分配的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后,标的公司的董事会由 5 名董事组成,其中上市公司有权提名 3 名董事,交易对方有权提名 2 名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任;在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》等规定的董事任职资格的前提下,上市公司作为标的公司持股 99%的股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。

标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。

根据交易对方的说明,交易对方享有的提名标的公司董事的权利自交易对方均不再担任标的公司高级管理人员之日起终止。

上述标的公司董事提名权分配安排的原因为,本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上市公司作为标的公司持股 99%的股东能在重大事项上实现对标的公司的控制,在此前提下给予交易对方一定董事会提名权可调动交易对方作为标的公司经营管理团队的经营动力和积极性,并保持其对标的公司业务发展策略的延续性。上市公司与交易对方均希望实现标的公司的持续稳定发展,现有标的公司董事提名权分配安排可保持标的公司在本次交易完成后经营的

54

自主性和稳定性。

2、标的公司管理团队享有充分自主权的安排

根据《购买资产协议》及其补充协议,标的资产交割后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变,标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权(包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向,以及公安领域的市场拓展)。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合,在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。

3、标的公司治理及运营相关安排不为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的

先决条件及其他约定

根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的相关条款,在业绩承诺期内,标的公司如发生实际净利润数低于承诺净利润数时,交易对方即应当履行补偿义务,交易对方承担业绩承诺补偿责任不存在先决条件。标的公司管理团队享有充分自主权、提名董事权利等安排不是交易对方履行业绩承诺和补偿义务的先决条件。

根据《购买资产协议》及其补充协议,交易对方保证,自股权交割日起 5年内,核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%,否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价 5%的违约金。违约金执行方式为:交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以 1 元回购并注销,仍有不足的,交易对方以现金赔偿。

除上述情况外,上市公司及交易对方未对标的公司管理团队人员被调整、免职等情形下交易双方的权利和义务作出约定。

上市公司持有标的公司 99%股权且控制标的公司董事会的多数表决权,根据《公司法》及标的公司的公司章程,上市公司有权决定标的公司管理团队人员的调整、免职等事项。

(五)其他

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次

55

交易所签署的相关协议外,亦不存在可能对标的公司独立性产生影响的协议或其他安排。

本次交易完成后,中孚信息将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理,支持标的公司的持续稳定发展,保证标的公司管理层、核心人员的稳定性,保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。

三、最近三年主营业务发展情况

(一)行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业(I65)”。

1、行业主管部门和监管体制

标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下:

中华人民共和国工业和信息化部负责研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政策,统筹推进国家信息化工作;拟订并组织本行业的技术规范、技术标准和技术政策;发布本行业的法律法规和行政规章;协调和解决国家信息化建设中的重大问题。

工信部下属信息化和软件技术服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作;提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、产业政策、行业规范、技术规范和标准;组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化,促进产业链协同创新发展、推动信息服务业创新发展;组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化、组织实施信息技术推广应用;承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作。

各省通信管理局主要贯彻执行工信部关于行业管理的方针政策和有关法律法规,依法管理信息服务业务市场,规范市场经营行为,维护市场的公平竞争。

中国软件行业协会及其各分会为软件行业自律组织,其主要职能有:通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作,促进软件产业的健康发展,并根据政府主管部门的授权,按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

2、行业主要法律法规及政策

我国高度重视信息技术产业的建设与发展,为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境,相关政策包括:

56

发文时间 文件名 发布主体 主要相关内容

推动网信事业和资本市场协同发展。牢牢把

握世界经济加速向以网络信息技术产业为重

要内容的经济活动转变的历史契机,发挥资

本市场支持保障作用,更好服务国家战略,

加快发展数字经济,大力培育网信企业,为

资本市场注入新动力;支持网信企业服务国

家战略。引导网信企业围绕网络强国战略目

标选择发展方向,服务网络强国建设。积极

支持符合国家战略规划和产业政策方向,有

利于促进网络信息技术自主创新、掌握关键

《关于推动资本市场 中央网信 核心技术、提升网络安全保障能力的重点项

2018 年 服务网络强国建设的 办、工信 目;支持符合条件的网信企业利用多层次资

指导意见》 部 本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创

新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、

中小板和创业板实现首次公开发行和再融

资。

推动网信企业并购重组。鼓励网信企业通过

并购重组,完善产业链条,引进吸收国外先

进技术,参与全球资源整合,提升技术创新

和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重

组,支持与中高端制造业深度融合、引领中

高端消费的网信企业加快发展,打造一批掌

握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争

力强的领军网信企业。

《软件和 信息技 术服 首次明 确提出 信息安 全产 品收入 目标 ,即到

2017 年 务 业 发 展 规 划 工信部 “十三五”末达到 2,000 亿元,年均增长 20%以

(2016-2020 年)》 上。

从建立 健全网 络与信 息安 全法律 法规 制度、

构建新 型网络 与信息 安全 治理体 系、 全面提

升网络 与信息 安全技 术保 障水平 、加 快构建

《信息通 信网络 与信 网络基 础设施 安全保 障体 系、大 力强 化网络

2017 年 息 安 全 规 划 工信部 数据和 用户信 息保护 、深 入推进 行业 信息安

(2016-2020 年)》 全监管 、全面 强化网 络与 信息安 全应 急和特

殊通信 管理、 推动网 络安 全服务 市场 发展、

持续提 升网络 安全国 际影 响力和 话语 权等方

面进行了详细规划和说明。

要加强数据安全、隐私保护等关键技术攻关,

形成安 全可靠 的大数 据技 术体系 ;建 立完善

《“ 十三 五” 国家 战略 网络安全审查制度;国产化替代(去 IOE):

2016 年 性新兴 产业发 展规 国务院 采用安 全可信 产品和 服务 ,提升 基础 设施关

划》 键设备 可靠水 平;建 立关 键信息 基础 设施保

护制度 ,研究 重要信 息系 统和基 础设 施网络

安全整体解决方案。

57

《中华人 民共和 国国 加快构 建高速 、移动 、安 全、泛 在的 新一代

2016 年 民经济和 社会发 展第 全国人民 信息基础设施,推进信息网络技术广泛运用,

十三个 五年规 划纲 代表大会 形成万 物互联 、人机 交互 、天地 一体 的网络

要》 空间。

加大对 基础电 信企业 的网 络安全 监督 检查和

《关于加 强电信 和互 考核力 度,加 强对互 联网 域名注 册管 理和服

2014 年 联网行业 网络安 全工 工信部 务机构 以及增 值电信 企业 的网络 安全 监管,

作的指导意见》 推动建 立电信 和互联 网行 业网络 安全 认证体

系。

加强相关软件研发,提高信息技术咨询设计、

《国务院 关于加 快发 集成实 施、运 行维护 、测 试评估 和信 息安全

2014 年 展生产性 服务业 促进 国务院 服务水 平,面 向工业 生产 业务流 程再 造和优

产业结构 调整升 级的 化。推 动工业 企业与 软件 提供商 、信 息服务

指导意见》 提供商 联合提 升企业 生产 经营管 理全 过程的

数字化水平。

《产业结 构调整 指导 国家发展 将软件 开发、 基于网 络的 软件服 务平 台、软

2013 年 目 录 ( 2011 年本) 和改革委 件开发 和测试 服务、 数据 通信网 设备 制造及

(2013 修正)》 员会 建设、 信息系 统集成 、咨 询、运 营维 护和数

据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。

要求“网络服务提供者和其他企业事业单位应

当采取 技术措 施和其 他必 要措施 ,确 保信息

《全国人 民代表 大会 全国人民 安全, 防止在 业务活 动中 收集的 公民 个人电

常务委员 会关于 加强 代表大会 子信息泄露、毁损、丢失”、“有关主管部门应

2012 年 网络信 息保护 的决 常务委员 当在各 自职权 范围内 依法 履行职 责, 采取技

定》 会 术措施 和其他 必要措 施, 防范、 制止 和查处

窃取或 者以其 他非法 方式 获取、 出售 或者非

法向他 人提供 公民个 人电 子信息 的违 法犯罪

行为以及其他网络信息违法犯罪行为”。

我国境 内新办 的集成 电路 设计企 业和 符合条

《关于进 一步鼓 励软 财政部、 件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月

2012 年 件产业和 集成电 路产 国家税务 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至

业发展企 业所得 税政 总局 第二年 免征企 业所得 税, 第三年 至第 五年按

策的通知》 照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并

享受至期满为止。

《关于印 发进一 步鼓 从财税 政策、 投融资 政策 、研究 开发 政策、

2011 年 励软件产 业和集 成电 国务院 进出口 政策、 人才政 策、 知识产 权政 策、市

路产业发 展若干 政策 场政策和政策落实等 8 个方面具体明确了优

的通知》 惠的政策以及今后优惠政策的方向。

财政部、 继续实 施对增 值税一 般纳 税人销 售自 行开发

2011 年 《关于软 件产品 增值 国家税务 生产的软件产品,按 17%的法定税率收缴增

税政策的通知》 总局 值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分

实行即征即退政策。

(二)主要产品或服务及其变化情况

58

1、主要产品或服务

标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业,主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售,以及产品相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品,该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作,以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。

移动网数据采集分析产品主要应用于信息安全领域,其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。

标的公司的产品通过接收移动网络空口信号,利用无线通信技术、射频和中频处理技术、数字基带处理技术、数字信号处理技术等,获取、解码当前网络传输的数据包,提取数据包中的关键信息,然后对数据信息进行解析、筛选以及统计,最后根据终端用户需要对计算结果中的有用信息加以分析和总结,实现对移动网络数据的获取、解析计算和可视化分析,满足终端用户的业务需求。

标的公司主要产品按大类列示如下:

产品名称 网络制式 实现功能

2G/3G 移动网数据 GSM、CDM 直接与移动终端 进行交互, 或触发移 动终端与移动

采集分析产品 A、WCDMA 网络基站间的交 互,通过采 集和分析 交互信息,实

现对移动终端的识别、分析

4G 被动式移动网数 TDD-LTE、 通过不断触发移 动终端与移 动网络基 站进行交互,

据采集分析产品 分析两者的交互 信息,从而 对移动终 端进行识别、

FDD-LTE 分析

LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深

4G 主被动一体移动 TDD-LTE、 度结合,根据网 络环境、移 动终端识 别、命中、报

网 数 据 采 集分 析 产 值等信息自动在 被动式和主 动式间无 缝切换,既触

品 FDD-LTE 发移动终端与基 站之间的交 互,又通 过直接与移动

终端不断交互,实现对移动终端的识别、分析

标的公司主要产品图示如下:

4G 被动式移动网数据采集分析产品 4G 主被动一体移动网数据采集分析产品

59

标的公司的移动网数据采集分析产品主要由前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成,其主要产品组成、系统结构如下所示:

2015 年以来,国内移动运营商逐步实现了 4G 网络的大规模覆盖,我国 4G用户数量快速增长。在 4G 网络逐渐普及和 4G 用户数量不断增长的新形势下,标的公司终端用户对 4G 网络制式移动网数据采集分析产品的需求明显增加,带动了移动网数据采集分析产业的快速发展。标的公司凭借多年的技术积累,通过技术攻关,于 2015 年底在业内率先推出了支持 4G 网络制式的被动式移动网数据采集分析产品,实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持。2018 年初,标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。标的公司的主被动一体产品可以根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息,自动在被动式与主动式的工作模式间无缝切换,充分利用主动式和被动式的优点,大幅增强产品性能,具有广阔的市场前景。

2、主要产品或服务的变化情况

60

报告期内,标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。

(三)主要业务流程图

1、研发流程图

标的公司形成了健全的研发管理制度,对产品研发流程实施全面的过程控制。标的公司的产品研发包括:硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计四方面,涉及市场需求调研、确定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、调试检验等环节。具体流程如下所示:

61

2、生产流程图

在产品生产阶段,标的公司生产部门根据既有生产计划和临时订单进行生产,采购部门根据生产计划、订单规模、市场行情等情况进行原材料的采购。产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节,标的公司对各个生产环节均采取严格的质量控制,以保障产品质量的稳定性。标的公司具体的生产流程如下图所示:

62

(四)经营模式

1、主要经营模式

(1)采购模式

标的公司的采购内容主要包括电子元器件(芯片、电阻和电容等)、PCB 板和结构件等原材料。标的公司供应链中心根据市场需求、承接订单数量以及生产计划,结合现有库存情况,制订采购计划。采购的基本原则是在确保原材料质量的前提下,保障物料到货时间和数量符合生产需求,维持合理库存水平的同时尽量降低单位采购成本。

标的公司供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购,通用物料通常从公开市场采购,定制物料则向供应商下达相应订单,供应商根据要求进行生产,完成后送达标的公司,经标的公司入厂检验后入库。

(2)生产模式

标的公司在预估的生产计划基础上,根据实际销售情况与原生产计划进行比对,对当期产量进行调节,保障供货的同时,尽量减少库存积压。

标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节,各种物料备料完成后,由标的公司生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配,将逻辑算法、软件集成至硬件载体,集成完成后,进行各项功能测试,对测试通过的产品进行产品包装,并检验、入库、授权等。测试未通过的产品,交由相应的人员进行故障排查处理。

63

剑通信息 4G 主被动一体产品具体工艺流程、核心工艺环节与剑通信息其他主要产品不存在重大差异,对外采的基带模块与自产的被动式移动网数据采集分析模块进行集成。

(3)销售模式

标的公司市场部负责产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理和维护、对接售后服务等工作。自设立以来,标的公司的移动网数据采集分析产品主要采用向系统集成商销售的销售模式。标的公司与系统集成商客户签订销售合同,根据其订单发货。系统集成商取得标的公司产品后,将其与其他子系统组成整体应用系统,最终销售给终端用户。

报告期内,标的公司主要向系统集成商进行销售的商业合理性主要为以下几个方面:①系统集成商渠道资源较广,客户开拓能力较强,标的公司与系统集成商合作能够扩大产品销售范围;②系统集成商作为行业的持续参与者,同时面对较多数量的终端用户,相比分散的终端用户具有持续的采购需求;③终端用户对产品的个性化需求差异较大,标的公司向系统集成商销售的核心模块经系统集成商进一步系统整合后销售给终端用户,以最终保证终端用户的个性化需求及用户体验。

标的公司在确定向系统集成商的基本定价时,会基于产品最终的销售价格,根据商务谈判情况并综合考虑系统集成商所需的利润空间,该定价方式符合商业惯例。

标的公司所处的移动网数据采集分析行业为细分行业,且不同企业的产品设计、工作原理和集成程度不同,导致产品类型和结构均存在明显差异,产品单价可比性较低。标的公司与同行业公司因诺微的产品均为被动式产品,较为相近。

根据神思电子(300479.SZ)2018 年 4 月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,因诺微 4G 移动通信信号测量设备的基本定价是 69 万元/单制式(含税);标的公司参照的对终端用户 4G 模块产品的基本定价为 70万元/单制式(含税)。剑通信息与因诺微对终端用户 4G 产品的定价基本一致,不存在显著差异,标的公司向系统集成商销售价格具备公允性。

自 2017 年起,标的公司存在直接面向终端用户销售移动网数据采集分析产品成套设备的情形。2016-2018 年,剑通信息直接面向终端用户的销售收入分别

64

为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元,占主营业务收入的比例分别为 0、1.23%和 9.33%。

(4)服务模式

标的公司为系统集成商提供产品维修、升级等服务,并对系统集成商操作人员提供关于产品安装、调试和测试、操作以及运维管理等方面的培训服务。

标的公司通常为系统集成商提供 12 个月至 36 个月不等的产品保修期,对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修;保修期内返修产品的剩余保修期若不到 3 个月,则延长至 3 个月;对于超过保修期、人为损坏,或非正常环境下(如高温、潮湿、高压、雷击等)使用而导致损坏的产品,标的公司根据损坏情况收取相应维修材料费用和人工费用。保修期内,标的公司为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务;对于需要特定软件或产品升级服务的客户,标的公司会与客户单独签订合同并收取相应费用。

剑通信息与客户签订的销售合同,产品经客户验收后确认收入,产品验收后不存在退换货条款,小部分存在验收前的换货条款,保修期内不存在退换货安排。

在客户对产品验收完成后,剑通信息在保修期内对存在质量问题的产品进行免费维修。剑通信息在报告期内,不存在产品退货,仅存在少量的验收前产品换货。

(5)标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或履行必要的备案等法律程序

标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。其核心技术具体包括:核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智能网络制式识别技术。

标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业,主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售,以及产品相关的安装、调试和培训等服务,主要产品为移动网数据采集分析产品,该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作,以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求,剑通信息主要客户为系统集成商,产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。

65

标的公司主营业务的客户按照性质可分为系统集成商客户和终端用户两类。

系统集成商客户的采购方式相关法律法规没有强制性规定,由客户自主选择,通常采取商务洽谈方式订立合同。终端用户通常采取《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等相关法律法规规定的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等方式进行采购,并可以根据采购项目的特殊要求,规定供应商须满足的具体资质或资格要求等特定条件。

①剑通信息开展主营业务无需向相关部门申办相关资质

A、检索相关法律法规

独立财务顾问以“警用产品”、“列装”、“数据采集”、“信息安全”等关键词在北大法宝(http://www.pkulaw.cn/)以及公安部、海关、检察院等政府机关官网检索,未检索到研发、生产、销售剑通信息主要产品所需的资质证书、行政许可或与上述产品相关的法律、法规、政策文件。

综上,经检索,未能检索到规定剑通信息研发、生产、销售其主要产品需取得前置资质证书或行政许可的相关法律法规。

B、访谈相关主管部门

根据独立财务顾问对相关公安部门的访谈,在标的公司面向系统集成商销售的业务模式下,标的公司不需要取得公安相关部门批准的资质(或在公安部组织评选和确定的产品目录上);标的公司将移动网数据采集分析产品直接销售给公安部门,也非必须取得公安相关部门批准的资质(或在公安部组织评选和确定的产品目录上)。因此,独立财务顾问及律师认为,标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质。

②报告期内不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形

根据标的资产审计报告、剑通信息主管政府机关出具的证明及剑通信息出具的说明,并经独立财务顾问及律师在天眼查(www.tianyancha.com/)、信用中国(www.creditchina.gov.cn/)及相关政府主管部门网站的查询,报告期内,剑通信息不存在因无资质从业受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。

标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质。

剑通信息在对外提供产品、服务过程中并不会获取个人信息及国家安全信

66

息,剑通信息在产品安全、产品服务等方面不存在泄漏国家秘密、个人隐私的风险。

2、盈利模式

报告期内,标的公司主要向系统集成商销售移动网数据采集分析产品并提供安装、调试和培训等相关服务实现盈利。

3、结算模式

标的公司与客户采取银行汇款结算,通常在 6 个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的 20%,标的公司发货后支付总价款的 30%,客户验收合格后半年内支付剩余款项。标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。

(五)核心技术情况

标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。

1、核心基带算法设计

标的公司通过多年的研发积累,在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计方面具有丰富的研发经验和技术积累,其主要产品的基带处理模块均为自主设计,相比同行业产品在计算能力、工作效率、兼容性、功耗等方面均具有市场竞争优势。

2、被动式产品架构设计技术

标的公司于 2015 年底率先推出了 4G 被动式移动网数据采集分析产品,相比于传统的主动式产品(通过发射比较强的下行信号,使移动终端的移动网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下,通过与移动终端直接交互来进行数据采集分析的工作模式),被动式产品通过不断触发移动终端与移动网络基站进行交互,分析两者的交互信息,从而对移动终端进行识别、分析。被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点。

3、主被动一体产品架构设计技术

标的公司凭借多年的技术积累,通过技术攻关,于 2018 年初,成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品。标的公司的 4G 主被

67

动一体产品可以根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换,融合了主动式和被动式的技术优势,能够在快速稳定获取移动终端信息的同时,有效地扩大作用范围以及提升信息的采集和分析效率。

剑通信息主被动一体产品在在核心工艺环节上:(1)由于剑通信息出色的硬件设计能力,剑通信息的 4G 主被动一体产品在生产工艺上实现了产品高度集成化,使用户使用层面易用性得以显著增强,物理层面上无需再对主动式、被动式模块进行区分;(2)在软件设计层面,剑通信息对主动式和被动式模块进行了充分整合,用户输入基本参数后,软件系统将自动调用相应模块,无需再进行人工干预,在易用性上亦较市场上其他主被动一体产品具有显著优势。

剑通信息 4G 主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有,不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况。

剑通信息的核心技术优势在于利用其较强的研发实力和丰富的经验积累,不断挖掘和顺应市场需求,开发出满足市场需要的具有前瞻性的产品,其 4G 主被动一体产品核心技术优势如下:(1)主动式与被动式模块信息高度耦合、共享,充分发挥主动式和被动式各自的优势,达到 1+1>2 的效果,区别于其他一些仅将主动式、被动式产品机械叠加的产品;(2)主动式、被动式移动网数据采集分析模块同时工作,在网络环境未知的情况下明显提高数据采集分析效率;(3)被动式模块将核心信息提供予主动式模块,显著提高主动式模块的工作效率,同时被动式模块利用主动式模块快速得到有效分析结果的特点,提高自身的数据采集分析效率;(4)由于主动式和被动式模块的充分整合,剑通信息 4G 主被动一体产品在移动终端识别、有效数据获取、得到有效分析结果等工作中均能实现无缝切换,工作更加快速、稳定。

4、设备同步授时技术

标的公司的移动网数据采集分析产品在形态上分为车载模块和单兵模块两种产品形态,当车载模块或单兵模块其中一方出现下行信号解析不佳的情况时,标的公司的上述两种模块可以通过该授时进行系统同步,模块间实时交换基站、移动终端核心参数等信息。此技术采用网传和数传两种方式同时进行数据传输以保证传输可靠性。通过两种模块的互相授时,能够显著提高标的公司产品的数据采集效率,有效避免了传统数据采集模式下,在复杂网络环境下多模块协同应用

68

时对下行信号接收覆盖面不全的缺点。

5、智能移动终端识别技术

智能移动终端识别技术通过空口智能模式匹配、快速识别移动终端,不受移动终端与基站的链接是否断开的影响。智能移动终端识别技术有效避免了传统移动终端识别方式对网络加密性和触发次数存在要求的缺点。

6、插板式架构设计技术

标的公司的移动网数据采集分析产品具有集成度高、体积小的优点;产品采用插板式架构设计,升级扩展性强,支持扩展以支持不同的移动通信制式数据分析。

7、便携无线天线技术

传统的移动网数据采集分析车载模块需要对载具进行破坏性改装,并使用馈线将天线和载具内模块进行连接。标的公司通过便携无线天线技术,天线模块通过无线链接与载具内模块进行通信,不使用长距离馈线,无线信号的接收灵敏度更高,不依赖某一固定载具,显著提高了产品的易用性。

8、智能网络制式识别技术

标的公司产品在支持 GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE 等多

种移动网络制式的同时,通过智能网络制式识别技术降低终端用户的使用难度和使用门槛,其移动网数据采集分析产品根据用户输入的信息和相应模块采集到的移动网数据,自动识别对应移动终端的网络类型,并自动对移动终端的数据进行采集和分析,将数据采集和分析结果可视、直观的反映予终端用户,提高终端用户的工作效率。

(六)销售情况

1、销售情况概述

标的公司主要客户为系统集成商,报告期内主营业务收入快速增长,2016年度实现主营业务收入 2,527.28 万元,2017 年度实现主营业务收入 8,951.71 万元,2018 年度实现主营业务收入 10,316.68 万元。报告期内,标的公司产品销售区域分布如下:

单位:万元,%

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比

69

华东地区 1,534.28 14.87 3,181.06 35.54 1,133.24 44.84

华北地区 590.08 5.72 2,705.14 30.22 1,055.13 41.75

华中地区 2,090.00 20.26 1,556.87 17.39 55.39 2.19

西南地区 4,973.49 48.21 1,381.11 15.43 247.78 9.80

华南地区 1,128.83 10.94 127.54 1.42 35.74 1.41

合计 10,316.68 100.00 8,951.71 100.00 2,527.28 100.00

标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数据,截至 2018 年 12 月 31 日,全国共有 34 个省级行政区域,334 个地级行政区域,2,851 个县级行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同,对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求,对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感,且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因,相关产品通常需要定期更新,通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。截至审计报告出具日,标的公司不存在期后退货情形。

总体来看,标的公司产品终端用户群体保持稳定,需求相对较高,并且由于更新换代等原因,标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。

2、主营业务收入构成

报告期内,标的公司按产品大类列示的主营业务收入如下:

单位:万元,%

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

2G/3G 模块 557.02 5.40 669.32 7.48 491.88 19.46

车载主机模块 5,970.15 57.87 5,002.08 55.88 921.54 36.46

4G FDD 单兵模块 1,552.27 15.05 1,512.09 16.89 447.75 17.72

模块 TDD 单兵模块

1,665.79 16.15 1,723.78 19.26 492.86 19.50

其他 571.45 5.54 44.44 0.50 173.25 6.86

合计 10,316.68 100.00 8,951.71 100.00 2,527.28 100.00

3、消费群体及销售价格变化情况

标的公司产品主要客户为系统集成商,终端用户为有相关技术手段需求的政府机关。报告期内标的公司主要产品销售价格较为稳定。

4、主要产品的产能、产量和销量

报告期内,对于移动网数据采集分析产品,标的公司在自主完成产品硬件、逻辑、基带算法及软件设计后,自行采购相应部件或主要电子元器件,并委托

70

PCB 板加工厂商对 PCB 板进行 SMT 上件和 DIP 插件,形成相应定制化半成品。

标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试,其生产能力主要与员工工作总时长和员工熟练程度相关,而受自身生产设备的制约较小,因此标的公司的产能难以量化计算。

报告期内,标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示:

产品类别 单位 产量 销量 产销率

2018 年度

2G/3G 模块 件/套 62 72 116.13%

4G 车载主机模块 件/套 237 208 87.76%

4G FDD 单兵模块 件/套 148 183 123.65%

4G TDD 单兵模块 件/套 162 195 120.37%

2017 年度

2G/3G 模块 件/套 139 108 77.70%

4G 车载主机模块 件/套 426 204 47.89%

4G FDD 单兵模块 件/套 437 196 44.85%

4G TDD 单兵模块 件/套 406 214 52.71%

2016 年度

2G/3G 模块 件/套 210 95 45.24%

4G 车载主机模块 件/套 123 33 26.83%

4G FDD 单兵模块 件/套 167 53 31.74%

4G TDD 单兵模块 件/套 238 74 31.09%

报告期各期末,标的公司各类产品的期末存货数量情况如下:

单位:件/套

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

库存商品 发出商品 库存商品 发出商品 库存商品 发出商品

2G/3G 模块 105 31 107 39 65 50

4G 车载主机模块 270 71 206 106 21 69

4G FDD 单兵模块 251 69 247 108 47 67

4G TDD 单兵模块 248 75 224 132 53 111

5、主营业务收入前五大客户的销售情况

单位:万元,%

序 2018 年度

号 客户名称 收入 占比

1 四川蓉城听风科技有限公司 4,261.16 41.30

武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12

2 武汉法正通信息技术有限公司

487.72 4.73

71

北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37

北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43

小计 1,452.49 14.08

南京中孚信息技术有限公司 770.95 7.47

3 中孚安全技术有限公司 345.70 3.35

小计 1,116.64 10.82

4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 466.90 4.53

广州锦峰信息技术有限公司 256.41 2.49

5 深圳锦峰信息技术有限公司 167.11 1.62

小计 423.52 4.11

前五名合计 7,720.72 74.84

主营业务收入 10,316.68 100.00

序 2017 年度

号 客户名称 收入 占比

武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05

1 北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94

北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17

小计 3,874.83 43.29

南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 32.13

2 中孚安全技术有限公司 64.50 0.72

小计 2,940.25 32.85

3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 8.39

4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 7.04

5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 2.51

前五名合计 8,420.46 94.07

主营业务收入 8,951.71 100.00

序 2016 年度

号 客户 收入 占比

北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58

1 北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62

小计 990.60 39.20

南京烽火星空通信发展有限公司 341.95 13.53

烽火通信科技股份有限公司 38.29 1.52

2 南京烽火软件科技有限公司 166.24 6.58

小计 546.48 21.62

3 南京掌控通信科技有限公司 290.95 11.51

4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 247.78 9.80

72

5 南京润迈信息科技有限公司 160.77 6.36

前五名合计 2,236.57 88.50

主营业务收入 2,527.28 100.00注:受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。

报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系。

(1)标的公司与主要客户的合作情况及前五大客户变动的合理性

剑通信息主要客户为行业内移动网数据采集分析产品系统集成商,系统集成商对供应商的选择通常根据终端用户的实际需求以及产品性能进行确定。目前标的公司客户与标的公司的合作关系为无固定期限合作关系。标的公司与报告期内主要客户的合作情况及变动情况如下:

73

单 位: 万元

序 客户名称 合作起始时 采购内容 是否为独家 2018 年 2017 年 年 变动原因

号 间 供应商 2016

2017 年开始合作客户,标

四川蓉城听风科技有限公司 2017 年 06 月 4G 模块、 是 的公司为其独家供应商,

1 2G/3G 模块 4,261.16 750.77 - 从 2017 年开始,至今均为

前五大客户

武汉中安剑豪实业发展有限公 2017 年 11 月 4G 模块、 是

司 2G/3G 模块 631.07 - -

武汉法正通信息技术有限公司 2017 年 01 月 4G 模块、 是

2G/3G 模块 487.72 1,443.37 -

北京龙昊安华警用器材科技有 4G 模块、 报 告 期 内 均 为 前 五大 客

限公司 2016 年 03 月 2G/3G 模块 是 141.08 899.66 344.17 户,因标的公司总体业务

4G 模块、 规模增长、其他客户销售

2 北京国泰安信科技有限公司 2016 年 03 月 是 148.76 890.04 646.43 快速增加,其排名出现下

2G/3G 模块 降

北京龙昊警用器材有限公司 2017 年 11 月 4G 模块、 是 43.85 - -

2G/3G 模块

北京蓝剑网安信息技术有限公 2016 年 03 月 4G 模块、 是

司 2G/3G 模块 - 641.76 -

小计 1,452.49 3,874.83 990.60

南京中孚信息技术有限公司 2016 年 11 月 4G 模块、 是 770.95 2,875.75 63.25

2G/3G 模块 报告期各期均有销售,随

3 中孚安全技术有限公司 2017 年 10 月 4G 模块、 是 着采购金额增加,于 2017

2G/3G 模块 345.70 64.50 - 年进入前五大客户

小计 1,116.64 2,940.25 63.25

74

四川蜀盾信息安全服务有限责 2016 年 10 月 4G 模块、 否 报告期内均为前五大客户

4 任公司 2G/3G 模块 466.90 630.34 247.78

广州锦峰信息技术有限公司 2017 年 06 月 4G 模块 是 256.41 - - 2017 年开始合作的客户,

深圳锦峰信息技术有限公司 2017 年 05 月 4G 模块、 是 2018 年实现收入,进入前

5 2G/3G 模块 167.11 - -

小计 五大客户

423.52 - -

南京烽火星空通信发展有限公 2011 年 11 月 4G 模块、 否 标的公司成立之初即开始

司 2G/3G 模块 2.95 16.54 341.95 合作的客户,2017 年跌出

烽火通信科技股份有限公司 2013 年 02 月 2G/3G 模块 否 - - 38.29 前五大客户,系标的公司

6 南京烽火软件科技有限公司 2016 年 03 月 4G 模块 否 根据自身产品研发情况、

- - 166.24

小计 市场需求以及具体合作条

2.95 16.54 546.48 件做出的主动调整

该公司 2017 年底人员和

南京润迈信息科技有限公司 2016 年 09 月 4G 模块、 是 业务进行调整,不再从事

7 2G/3G 模块 - 224.27 160.77 移动网数据采集分析产品

相关业务

2016 年 4 月南京掌控退出

南京掌控通信科技有限公司 2013 年 05 月 4G 模块、 否 标的公司后,不再从事移

8 2G/3G 模块 - - 290.95 动网数据采集分析产品相

关业务

75

剑通信息于 2011 年 8 月成立,成立初期主要与烽火通信科技股份有限公司及其关联公司展开业务合作,2016 年开始陆续与目前主要客户开始合作并实现快速发展,主要背景情况如下:

①2015 年底,标的公司率先推出了支持 4G 移动网络制式的被动式移动网数据采集分析产品,填补了市场空白,具有市场的先发优势。标的公司的被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点,市场需求旺盛。

②移动网络制式的更新迭代刺激了终端用户的实际需求。移动网络制式的升级使标的公司的终端用户面临更多的产品使用场景及挑战,因此针对 4G 制式产品的需求应运而生。

在上述背景下,系统集成商主动上门,寻求与标的公司开展业务合作,标的公司根据对方行业经验、系统整合能力、相互配合程度,以及商务洽谈情况选择了现有的几家系统集成商进行初步合作,包括对产品性能进行测试、小批量采购进行集成和销售等。在初步合作效果良好的情况下,双方继续扩大合作的规模,于 2016 年下半年陆续签署业务合同。

标的公司的主要产品为移动网数据采集分析产品,该产品具有定制化属性,但标的公司主要面向系统集成商进行销售,终端用户的个性化需求主要针对系统集成商层面。标的公司通常提供通用的系统模块和底层数据接口供系统集成商进行集成,系统集成商根据终端用户的实际需求进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等工作,以满足终端用户的个性化需求。

标的公司为客户提供的移动网数据采集分析产品,主要由前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成,该部分模块技术含量较高、产品集成度较高。标的公司亦在技术研发、项目管理等方面具备显著优势,并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系,客户满意度较高,粘性较强。标的公司与主要客户已建立了技术交流和合作互信,双方持续合作的意愿较强。行业内具备技术实力的被动式厂商数量较少,标的公司及产品的可替代性相对较低,但客户因竞争对手价格优势、技术优势、服务优势等转而选择其他供应商的可能性亦存在。

标的公司对下游客户采取市场化定价,由于批量生产带来的规模效应,会降低标的公司的采购和生产成本,因此标的公司对采购批次较多、单次及累计采购

76

量较大的客户给予部分销售折扣。标的公司在提供销售折扣时,会综合考虑到销售毛利率、原材料采购成本等因素确定折扣价格。标的公司与客户采取银行汇款结算,通常在 6 个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的20%,标的公司发货后支付总价款的 30%,客户验收合格后半年内支付剩余款项。

标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。

综上所述,标的公司与主要客户具有较长的合作时间,建立合作关系基于市场需求增长的现实背景,标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商,其产品的可替代性较低。在合作过程中,标的公司制定了明确的定价原则和信用政策,并得到较好实施,标的公司与大多数主要客户的合作关系稳定。2016 年度、2017 年度,标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.50%和 94.07%,客户集中度较高。标的公司下游行业中系统集成商数量较多,标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务,为保证终端用户的用户体验,标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作,标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系,另外标的公司产品单价较高,销售集中度受客户采购量影响明显。标的公司客户集中度较高,符合其业务模式和所处行业的特点。2018 年度,标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例为 74.84%,客户集中度有所下降。

报告期内,标的公司的前五大客户较为稳定,从报告期期初至今曾经位列前五大客户的企业共有 8 家,其中 6 家至今仍有业务联系,4 家还有新的业务合作在继续开展。报告期内,标的公司前五大客户变动的主要原因包括以下几个方面:

①新客户的不断拓展。标的公司的终端用户为公安、海关、检察院等政府机关。从标的公司终端用户群体来看,标的公司产品具有稳定的采购需求。标的公司的被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低、集成度高、体积小等特点,具有较强竞争力和市场需求,在稳固原有客户的基础上不断开拓新客户,如深圳锦峰信息技术有限公司和广州锦峰信息技术有限公司进入 2018 年度标的公司前五大客户。

②不同客户订单量的变化导致排名有所变化。剑通信息主要通过与系统集成商的合作进行产品销售,报告期内前五大客户均为行业内移动网数据采集分析产

77

品系统集成商,系统集成商从剑通信息采购产品并完成集成作业后,再销售给终端用户。虽然从终端用户整体来看,标的公司的产品具有稳定的采购需求,但由于每个行政区域内的使用频率、地理位置以及经济实力的不同,在特定年份不同行政区域对相关设备采购需求亦存在差异。不同系统集成商由于其业务覆盖区域、业务拓展的具体情况等会影响其对剑通信息产品的采购量,导致客户排名发生变化。

③标的公司根据合作条件等进行的主动调整。行业内具备技术实力的被动式企业数量较少,标的公司及其产品的可替代性相对较低,同时标的公司下游行业中系统集成商数量较多,标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务,为保证终端用户的用户体验,标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作。

在此基础上,标的公司根据商务谈判、具体合作条件等业务合作情况对系统集成商客户做出主动调整。

④客户业务情况的变化。部分客户自身的业务内容和经营方向发生变化,因此逐渐不再继续与标的公司开展业务合作。

综上所述,剑通信息的前五大客户变化与标的公司的业务模式、业务成长趋势、销售模式,以及下游行业特征有关,前五大客户的变动具有合理性。

(2)标的公司客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响报告期内,前五大客户在不同年度虽有所变动,但标的公司与四川蓉城听风科技有限公司、上市公司、四川蜀盾信息安全服务有限责任公司等主要客户的合作均保持稳定,同时新拓展优质客户。

标的公司产品具有较强的市场竞争力,标的公司产品的终端用户具有稳定的采购需求。标的公司与主要客户建立合作关系基于市场需求增长的现实背景,同时,标的公司亦在技术研发、产品质量等方面具备显著优势,并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系,客户满意度较高,粘性较强,业务具有持续性。

标的公司所处行业的被动式企业仅有数家;下游行业中系统集成商数量较多,约有 200 余家,终端用户更是数量众多,不同地域和业务条线都有分布,标的公司将继续加强开拓市场,借助产品在市场中的较高知名度,与新的系统集成

78

商客户建立业务关系。

与丁春龙关联企业合作关系的不利变化不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响,不会影响剑通信息持续盈利能力。

综上所述,标的公司报告期内前五大客户的变动原因合理,主要客户具有稳定性,客户的变化不会对标的公司预测收入的实现性产生重大不利影响。

标的公司产品市场评价好,客户认可度高。截至 2019 年 3 月 31 日,标的公司与 2018 年以来的新增客户累计签署合同金额 2,615.81 万元(不含税)。随着合作深入,相关客户的销售金额预计将进一步增加。标的公司的产品优势及市场推广能力能够保证标的公司的市场拓展能力。然而,如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求,则可能影响与客户的合作,并对标的公司盈利能力产生不利影响。

(3)标的公司主要客户对外销售的终端用户具体情况

标的公司向客户销售产品,产品送达,由客户验收并出具验收单,产品所有权上的主要风险和报酬已全部转移给客户,标的公司收入实现。由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因,标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况。基于标的公司与主要客户良好的合作关系,标的公司获取了 2017 年度前五大客户的终端销售实现情况。

截至 2018 年 3 月 31 日,标的公司 2017 年度主要客户对外终端销售情况如下:

单位:万元,%

项目 公安系统 占比 公安系统 占比 检察系统 占比

(市级) (区县级)

华东地区 1,290.88 43.23 1,414.98 31.19 37.68 16.67

华南地区 546.36 18.30 387.66 8.55 37.68 16.67

华北地区 352.44 11.80 1,109.52 24.46 75.36 33.33

西北地区 334.35 11.20 333.20 7.34 - -

华中地区 183.77 6.15 238.57 5.26 37.68 16.67

西南地区 169.27 5.67 877.58 19.34 37.68 16.67

东北地区 109.29 3.66 174.98 3.86 - -

合计 2,986.35 100.00 4,536.49 100.00 226.09 100.00

地域上,标的公司主要客户的终端用户在全国大部分地区均有分布,华东、华北和华南地区占比较高。类型上,终端用户主要分布在公安及检察系统,其中公安系统用户采购金额超过 90.00%,区县级公安系统用户占公安系统总体采购

79

量的 60.30%。

标的公司产品的销售对象为系统集成商。系统集成商在取得相关产品后将进行检测。系统集成商根据终端用户的实际需求,将标的公司的产品作为子系统,与其他系统进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等工作,并销售给终端用户。根据标的公司了解的情况,终端用户在取得相关产品后将其作为一个整体进行检测,并不会单独对标的公司的产品进行检测认证。

终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的部门,一般通过单一来源采购、招投标流程进行采购,报告期内未指定向标的公司采购,标的公司也不存在与主要客户共同投标终端用户采购项目的情况。

主要客户采购一般基于特定招投标项目,会根据终端用户的具体需求向标的公司采购,但由于系统集成商需要对终端用户进行市场推广,标的公司供货需要时间,且较大采购量可以享受销售折扣等因素,主要客户也会根据市场需求进行备货,此种情况下的采购并不基于特定的招投标项目。

(4)上市公司向标的公司采购必要性及标的公司对前两大客户的销售定价情况

2016 年下半年以来,上市公司向剑通信息陆续采购移动网数据采集分析产品,主要合作背景为公司子公司南京中孚及中孚安全原有的公安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升,为更好服务上述客户,公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品,经产品构造、功能搭配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先,有较大市场需求。

报告期内,上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况如下:

单位:万元

项目 客户名称 金额 2018-12-31

未实现销售金额 占比 未实现销售原因

南京中孚 1、备货 0.82 万元

770.95 238.03 30.87% 2、推广试用 237.21 万元

2018 年 中孚安全 345.70 171.89 49.72% 1、推广试用 171.89 万元

小计 1,116.64 409.92 36.71%

南京中孚 2,875.75 198.39 6.90% 1、推广试用 198.39 万元

2017 年 中孚安全 64.50 - -

小计 2,940.25 198.39 6.75%

2016 年 南京中孚 63.25 - - -

80

小计 63.25 - - -

2017 年度,上市公司与标的公司的业务合作规模增长。上市公司向标的公

司采购核心模块,进行产品构造、功能搭配等集成工作后用于销售,部分产品用于自用推广或客户借用,并备有少量存货。上市公司向剑通信息采购产品最终实现销售的比例为 80%以上,尚未实现最终销售部分占比较小。

上市公司采购的剑通信息产品存在部分期末库存现象主要是因为中孚信息完成集成作业后将部分产品用作借用产品或推广试用产品,提供给不同的下游客户或终端用户。因下游行业和终端用户的特殊性,下游系统集成商借用产品进行推广或终端用户借用产品进行试用,是行业内常见的业务开展方式,借用产品或试用产品最终一般会转为销售,少量客户因自身采购计划变更会退还产品。

为规范上市公司与标的公司之间的交易,在本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。

综上所述,上市公司未实现最终销售的占比较小,且相关产品在集成完成后已用于进行市场推广,不存在协助剑通信息突击销售的情形。

报告期内,标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业主要销售 4G 制式产品,2G/3G 产品及其他配件金额较小,因此只对标的公司向上市公司及丁春龙控制或关联的企业销售的 4G 产品均价与其他客户销售的产品均价进行比较,对比情况如下:

单位:万元/件/套

年度 客户名称 4G 车载主 4G FDD 单 4G TDD 单

机模块 兵模块 兵模块

丁春龙控制或关联的企业 19.94 7.25 6.63

2018 年度 上市公司 27.26 8.68 8.20

其他客户 29.67 8.82 9.19

丁春龙控制或关联的企业 20.34 7.21 6.93

2017 年度 上市公司 27.41 9.24 9.24

其他客户 28.67 9.55 9.72

丁春龙控制或关联的企业 31.34 8.56 8.75

2016 年度 上市公司 - 15.38 15.38

其他客户 22.55 7.80 6.93注:以上单价均为不含税价格;为保证均价的可比性,上表列示的单兵模块部分未计入标的

81

公司单独销售的少量触发模块,该模块单价较低。

2017 年及 2018 年,标的公司向上市公司销售的产品均价介于向丁春龙关联企业销售单价和其他客户之间,主要原因系丁春龙关联企业单次及累计采购数量较大,定价较低;2016 年标的公司仅向上市公司销售单兵模块,产品均价高于

其他客户的销售均价,主要原因包括:一方面,2016 年其他客户中占比较大的

烽火通信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自其成立以来就建立了合作关系,累计采购数量较大,根据标的公司的定价政策能享受销售折扣,且标的公司向其销售的 4G 制式产品中存在部分初代产品,定价相对较低,导致其他客户销售整体均价降低;另一方面,上市公司 2016 年才与标的公司建立合作关系,2016 年下半年签署了多份业务合同,全部采购的升级版 4G 制式产品,定价相对

较高。此外,上市公司当期新客户,2016 年采购时能享受的销售折扣有限。整

体来看,剑通信息向中孚信息销售的产品单价与其统一的定价政策一致,不存在向中孚信息定价过高或定价过低的情形。

此外,标的公司已出具《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》,承诺约定“业绩承诺期内,在同等情况下,本公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格”。另外根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定,交易对方承诺净利润为扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润,承诺净利润数已充分考虑剑通信息向中孚信息销售的影响。

(5)同行业可比公司客户集中度情况

标的公司同行业可比上市公司较少,中新赛克的移动接入网数据采集分析产品中的移动式产品与剑通信息主要产品具有相似性;标的公司主要产品与神思电子的收购标的因诺微主要产品相似度较高,具有较强的可比性,但在业务模式上仍有较大区别。

标的公司及可比公司前五大客户占主营业务收入的比例如下表:

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

第一名 13.00% 18.84% 25.55% 35.67%

中新赛克 第二名 12.77% 9.74% 17.89% 11.06%

第三名 6.72% 6.88% 5.06% 4.65%

第四名 4.22% 6.32% 4.99% 4.46%

82

第五名 3.34% 6.01% 4.87% 4.26%

合计 40.05% 47.78% 58.35% 60.09%

第一名 19.67% 53.54%

第二名 11.85% 36.98%

因诺微 第三名 未披露 未披露 9.35% 5.06%

第四名 7.87% 4.42%

第五名 7.68% -

合计 77.85% 56.42% 100.00%

剑通信息 74.84% 94.07% 88.50% N/A

如上表所述,标的公司同行业可比公司普遍客户集中度较高,且大客户比例较高。同时,由于产品及业务模式的差异,导致标的公司客户集中度与可比公司存在差异。

中新赛克产品包括宽带网产品、移动接入网数据采集分析产品、网络内容安全产品、大数据运营产品等,仅移动式移动接入网数据采集分析产品与剑通信息移动网数据采集分析产品相似,根据中新赛克相关信息披露文件,2016 年度移动式移动接入网数据采集分析产品的收入占比为 15%左右(2017 年及 2018 年未披露),销售模式以直销为主,经销为辅,中新赛克与剑通信息的产品和业务模式均存在较大区别。

因诺微 2015 年向系统集成商销售,与剑通信息业务模式相似,前五大客户占比达到 100%。2016 年其业务模式从向系统集成商销售转变为以面向终端用户销售为主、以向系统集成商销售为辅,2016 年度因诺微向终端用户销售占比上升至 63.86%,与剑通信息的销售模式区别较大,2016 年以来标的公司客户集中度与因诺微存在差异具备合理性。

标的公司主要通过与系统集成商的合作进行产品集成和销售,行业内规模较大的系统集成商一般对应多家或多区域终端用户的需求,采购量相对持续且较大。标的公司客户集中度较大符合其自身的业务模式特点。

移动网数据采集分析产品的终端用户主要集中在公安、海关、检察院等政府机关,终端用户保密性要求较高。新进企业若无法深入了解行业的情况及终端用户的需求,其产品很难进入市场。该行业客户具有影响力大、相对稳定等特点,使得已经具有较高市场份额的企业更加容易拓展市场,而新进入该行业的企业市场拓展难度较高。标的公司自成立之初即从事移动网数据采集分析产品的生产研发,2015 年底,标的公司率先推出了支持 4G 移动网络制式的被动式移动网数据

83

采集分析产品,2016 年通过与系统集成商初步合作实现销售,并将产品推向终端用户,终端用户对剑通信息产品认可度较高,2017 年业务规模实现大幅增长。

同时,标的公司产品单价较高,销售集中度受客户采购量影响明显。未来伴随着标的公司销售收入的增长,销售渠道的拓宽,产品种类的丰富,客户集中度将会继续呈现下降趋势。

移动网数据采集分析产品需求一般保持稳定,不会出现明显的随季节变动的特征,但受终端用户预决算管理制度及采购机制影响,行业整体的利润和经营活动现金流量呈现出明显的季节性特征。标的公司的客户主要是为终端用户提供整套产品的系统集成商,系统集成商通常会根据市场情况进行提前备货,向标的公司采购相关产品,因此标的公司销售一般不存在明显的季节性,但通常下半年收入占比相对较高,标的公司客户集中度与季节性的关联度较小。

综上所述,报告期内,标的公司客户集中度较高,符合其业务发展、业务模式和所处行业的特点,符合行业惯例。

(6)标的公司应对客户集中度的具体措施及其有效性

标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数据,截至 2018 年 12 月 31 日,全国共有 34 个省级行政区域,334 个地级行政区域,2,851 个县级行政区域,区县级及以上有相关技术手段需求的政府机关均有采购需求,终端用户数量众多。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同,对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求,对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感,且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因,相关产品通常需要定期更新,通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。总体来看,标的公司产品终端用户数量众多,需求相对较高,并且由于更新换代等原因,标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。

标的公司主要向系统集成商进行销售,移动网数据采集分析产品市场规模较大,业内系统集成商数量约 200 余家,标的公司潜在客户数量较多。行业内主动式产品的研发生产企业有 10 余家,被动式产品的研发生产企业数量较少,仅有数家,剑通信息的被动式产品在行业内处于领先水平。2015 年底及 2018 年初,标的公司率先推出创新产品,提升并稳固了市场地位。

84

标的公司客户集中度较高,但对单一客户不存在依赖。标的公司为了稳健的发展,将结合自身发展情况和行业特点,在维持原有客户的基础上,通过开拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况,具体措施如下:

①维持现有客户的稳定性

标的公司产品市场评价好,客户认可度高,行业内被动式企业数量较少,标的公司及产品的可替代性相对较低。标的公司与大部分主要客户建立了稳定的合作关系,在技术研发、产品质量等方面具备显著优势,并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系,客户满意度较高,黏性较强,大部分主要客户持续合作的意愿较强。

②积极开拓新客户

标的公司在维护原有大多数客户良好关系的基础上,积极拓展新客户,拓宽市场销售渠道,丰富客户群体。截至 2019 年 3 月 31 日,标的公司与 2018 年以来的新增客户累计签署合同金额 2,615.81 万元(不含税)。随着合作深入,新客户的销售金额预计将进一步增加。

③提高服务能力和竞争力

剑通信息移动网数据采集分析产品的终端用户需求较高,产品应用场景多变,剑通信息需要实时追踪最终用户的最新需求,提升快速响应能力,才能不断提升产品市场认可度。在本次交易完成后,标的公司将通过营销及服务平台建设项目的实施,提升服务能力,进一步提高标的公司在移动网数据采集分析行业的市场开拓能力和竞争力。

④加大研发投入和新产品开发,保持行业领先优势

研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志,不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。2018年初,标的公司成功开发了 4G 主被动一体产品并推向市场,此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。本次募集配套资金项目剑通信息协同指挥平台开发项目、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目如能顺利实施,将进一步提升标的公司的研发能力和产品优势,使标的公司保持细分行业内的领先地位。

综上所述,标的公司能够在维系与大多数主要客户良好合作关系的同时,凭

85

借产品优势和研发优势,采取多种措施积极开拓新客户,随着业务规模的扩大,逐步降低客户集中度,并保持较高的盈利能力。

6、向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况

丁春龙为持有剑通信息 1%的股东,本次交易方案调整后,不再作为交易对方,丁春龙基本情况及向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况如下:

(1)丁春龙基本情况

姓名 丁春龙 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

1101051964******** 地区的居留权

住所 北京市朝阳区六里屯西里

通讯地址 北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 B 座 2 楼 02 号

最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系

2001 年 6 月至今,任北京龙昊安华警用器材科技有限 是

公司执行董事

2009 年 3 月至今,任北京国泰安信科技有限公司总经 是

1995 年 7 月至今,任北京龙昊警用器材有限公司总经 是

(2)丁春龙控制的企业或关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日,除标的公司外,丁春龙控制的企业和主要关联企业情况如下:

序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务 /经营范围 关系说明

技术开发、技术转让、技术咨询、

北京国 泰安 技 术 服务 ;销 售电 子产 品、 家 用 丁春龙控

信科技 有限 1,000 万元 电器、办公用机械及配件、家具、 制并任总

1 99.00% 通讯设备、机电产品、仪器仪表、 经理的企

公司 实 验 室设 备、 计算 机、 软件 及 辅 业

助设备;软件开发

销 售 机械 电器 设备 、建 筑材 料 、

化 工 产品 (不 含一 类易 制毒 化 学

品及危险品)、五金交电、仪器仪 丁春龙控

北京龙 昊警 表 、 日用 品、 照相 器材 、电 子 产 制并任总

2 用器材 有限 500 万元 46.90% 品 、 通讯 设备 、计 算机 、软 件 及 经理的企

公司 辅 助 设备 、安 全技 术防 范产 品 、 业

文化用品、日用杂货、家用电器、

家 具 ;经 济信 息咨 询; 影视 策 划

咨 询 ;技 术咨 询、 转让 ;货 物 进

86

出口;技术进出口;代理进出口

销 售 警用 器材 、安 全技 术防 范 器

材 、 刑侦 器材 、治 安器 材、 道 路

北京龙 昊安 交 通 安全 器材 、消 防器 材、 防 暴 丁春龙控

华警用 器材 安 检 器材 ;技 术开 发; 销售 照 相 制并任执

3 科技有 限公 1,000 万元 80.00% 器 材 、电 子产 品、 通讯 设备 、 医 行董事的

司 疗器械(限Ⅰ类)、计算机、软件 企业

及 辅 助设 备、 机械 设备 、文 化 用

品、日用杂货、家用电器、家具、

建筑材料

北京蓝 剑网 技 术 开发 、转 让、 咨询 、服 务 ; 丁春龙实

安信息 技术 200 万元 软 件 开发 ;销 售计 算机 、软 件 及 际控制的

4 - 辅助设备、照相器材、电子产品、 企业(已

有限公 机械设备、通讯设备 注销)

通 信 产品 、计 算机 软硬 件、 网 络

设 备 的技 术开 发、 技术 咨询 、 技

术 转 让、 技术 服务 、生 产及 批 发

武汉中 安剑 兼 零 售; 计算 机网 络技 术开 发 、 丁春龙实

豪实业 发展 50 万元 技 术 转让 ;安 全技 术防 范产 品 生 际控制的

5 - 产 、 批发 兼零 售; 消防 器材 、 交

有限公司 通 设 备、 机电 设备 、电 子产 品 批 企业

发 兼 零售 ;货 物进 出口 、技 术 进

出 口 、代 理进 出口 (不 含国 家 禁

止或限制进出口的货物及技术)

通信产品(不含无线电发射设备)

的 技 术开 发、 技术 咨询 、技 术 转

武汉法 正通 让 、 技术 服务 、批 发兼 零售 、 生 丁春龙配

6 信息技 术有 1,000 万元 - 产 ; 计算 机软 硬件 、网 络设 备 的 偶控制的

限公司 技 术 开发 、技 术服 务、 批发 兼 零 企业

售、生产;计算机网络技术开发、

技术转让

北京龙 昊时 技术咨询、服务;销售仪器仪表、 丁春龙配

代科技 有限 50 万元 五金交电、电子产品、建筑材料、 偶控制的

7 - 企业(已

公司 计算机软硬件及辅助设备 注销)

(3)向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况

单位:万元,%

2018 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12 是

武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73 是

北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44 是

87

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37 是

北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43 是

合计 1,452.49 14.08

主营业务收入 10,316.68 100.00 -

2017 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12 是

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05 是

北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94 是

北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17 是

合计 3,874.83 43.29 -

主营业务收入 8,951.71 100.00 -

2016 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58 是

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62 是

合计 990.60 39.20 -

主营业务收入 2,527.28 100.00 -(4)关于标的公司与丁春龙关联企业武汉中安剑豪实业发展有限公司 2018年合同签订及收入确认情况

①标的公司与武汉中安剑豪实业发展有限公司 2018 年度合同签订情况2018 年度,剑通信息与丁春龙关联企业中安剑豪签订合同总金额为 2,232.15万元(含税),其中产品销售合同 2,218.90 万元;维修费、技术服务费及模块升级合同金额为 13.25 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日,上述合同约定的产品已完成发货,产品升级和技术服务已完成。合同详细情况如下:

单位:万元

合同序号 合同签订时间 合同主要内容 合同金额

合同 1 2018 年 1 月 4G 车载主机、2/3G 模块 30.16

合同 2 2018 年 1 月 4G 车载主机、2/3G 模块 81.52

合同 3 2018 年 1 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 753.55

合同 4 2018 年 1 月 维修费、技术服务费 6.60

合同 5 2018 年 5 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 856.40

合同 6 2018 年 5 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 497.27

合同 7 2018 年 5 月 模块升级 6.60

合同 8 2018 年 5 月 维修费 0.05

88

合计 2,232.15

2018 年度,除中安剑豪外,剑通信息与丁春龙其他关联企业签订合同总金

额为 17.27 万元(含税)。截至 2018 年末,合同约定的产品已完成发货。

②剑通信息收入确认原则

剑通信息销售收入确认政策和时点为:剑通信息将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。具体地,剑通信息向客户销售产品,产品送达,由客户验收后确认收入。

③2018 年度关于中安剑豪收入确认情况

2018 年度,剑通信息向中安剑豪销售产品和提供服务,产品送达和提供服务后,根据取得的验收资料,包括中安剑豪的验收资料及丁春龙关联企业的下级客户及终端用户出具的销售确认文件,对中安剑豪产品销售收入进行了确认。

2018 年度,剑通信息确认对中安剑豪销售收入金额共计 631.07 万元,其中产品销售收入 454.44 万元,产品升级及技术服务费收入 176.63 万元。上述收入中,2018 年签订销售合同中在 2018 年验收并确认收入金额为 238.48 万元;2018年前签订合同在 2018 年验收并确认收入金额为 392.59 万元。截至 2018 年 12 月31 日,上述收入已全部回款,剑通信息已发货但未确认收入的产品在发出商品中核算,根据合同约定已收取的货款在预收款项中核算。

2016 年至 2018 年,剑通信息确认的丁春龙关联企业收入及其实现对外销售情况如下:

单位:万元,%

2018 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12 是

武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73 是

北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44 是

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37 是

北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43 是

合计 1,452.49 14.08

主营业务收入 10,316.68 100.00 -

89

2017 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12 是

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05 是

北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94 是

北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17 是

合计 3,874.83 43.29 -

主营业务收入 8,951.71 100.00 -

2016 年度

名称 收入 占比 是否最终实现销售

北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58 是

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62 是

合计 990.60 39.20 -

主营业务收入 2,527.28 100.00 -

上表所示收入确认情况,均已获得丁春龙关联企业或其下级客户、终端用户出具的确认文件。

④收入确认相关的核查程序

A、对报告期内丁春龙关联企业的全部销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行检查;

B、通过国家企业信用信息公示系统查询相关企业的工商信息;

C、对丁春龙关联企业实施函证程序,2016 年度、2017 年度取得回函且回

函相符;

D、2018 年 1 月 15 日,在丁春龙关联企业的实际办公地点对丁春龙进行了访谈,对销售情况及不存在退货情况等事项进行了确认;

E、在丁春龙关联企业实际办公地点,对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行了抽查,对 2016-2017 年主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅;

F、2018 年 3 月,取得丁春龙关联企业关于 2016 年、2017 年采购剑通信息产品的对外销售情况的确认函;

G、取得并核查了丁春龙关联企业的下级客户及终端用户出具的销售确认文件,对 2016 年至 2018 年的对外销售情况进行了核实。

针对剑通信息 2018 年度对丁春龙关联企业销售收入,独立财务顾问和会计

90

师在向丁春龙关联企业发函但未取得回函的情况下,在检查丁春龙关联企业验收资料的基础上,进一步核查了丁春龙关联企业下级客户或终端用户出具的销售确认文件,对剑通信息收入确认进行了核实。

7、对标的公司收入真实性及主要客户对外销售真实性的核查

(1)标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据

标的公司向客户销售产品,产品送达,由客户验收并出具验收单,产品所有权上的主要风险和报酬已全部转移给客户,标的公司收入实现。

标的公司为了更好满足市场需求,及时做出调整,对主要客户对外销售情况,也及时跟进了解,但由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因,标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况,标的公司一般无法对主要客户对外销售真实性进行确认。基于标的公司与主要客户良好的合作关系,标的公司获取了 2017 年度前五大客户的终端销售实现情况。

(2)对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论

独立财务顾问对标的公司收入进行了核查,在核查过程中,对标的公司主要销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行了检查,对主要客户进行了函证、访谈,向其求证与标的公司交易背景、交易金额、是否与标的公司及其关联方存在关联关系等情况。具体包括:

①对报告期内标的公司主要客户销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行检查,核查金额及占收入比例如下:

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

核查金额 9,394.00 8,639.32 1,808.12

核查比例 90.76% 96.24% 70.63%

②对报告期内标的公司主要客户实施函证程序,回函金额及占收入比例如下:

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

核查金额 8,159.00 8,898.36 1,502.94

核查比例 78.83% 99.13% 58.71%

③对报告期内标的公司主要客户进行了访谈,访谈确认金额及占收入比例如下:

单位:万元

91

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

核查金额 6,815.98 8,420.46 1,462.40

核查比例 65.85% 93.80% 57.12%

④对报告期内标的公司主要客户,通过国家企业信用信息公示系统查询客户及访谈,确认与标的公司及其关联方不存在关联关系;

⑤通过对标的公司主要客户进行访谈,了解其销售退回情况,确认标的公司不存在退货;

⑥取得了标的公司主要客户提供的终端销售相关的采购情况,并将其提供的相关采购数据与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析,未发现异常。

2016-2017 年,丁春龙控制或关联的企业与标的公司交易额较大,独立财务顾问和会计师在其实际办公地点,对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行了现场抽查,对 2016-2017 年主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅,独立财务顾问和会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司产品对外销售情况明细表中所述情况相符。

另外,独立财务顾问对报告期内中孚信息自标的公司采购产品对外销售情况进行了核查,对中孚信息主要客户销售合同、发货、验收情况等资料进行了检查,未见异常。

独立财务顾问经核查后认为,标的公司产品的终端用户需求稳定增长;截至审计报告出具日,产品不存在期后退货的情形;主要客户能够实现对外销售;标的公司报告期内收入和利润增长存在合理性。标的公司毛利率水平与同行业公司相比处于合理区间;标的公司具备较强的技术竞争力、产品性能具有优势,因此标的公司毛利率水平较高具有合理性和可持续性。独立财务顾问和会计师对收入执行了相应核查程序,根据核查结果,认为标的公司对外销售收入真实、准确、完整。

8、向关联客户销售产品价格的公允性

报告期内,标的公司仅在 2016 年度存在向关联方南京掌控进行销售的情形,核心模块的销售价格如下:

单位:万元

产品类型 南京掌控单价 2016 年度平均单价 差异

2G/3G 模块 3.25 3.78 -0.53

92

4G 车载主机模块 15.60 26.01 -10.41

4G FDD 单兵模块 5.98 8.45 -2.47

4G TDD 单兵模块 5.98 8.04 -2.06

2016 年度,标的公司向南京掌控销售的各核心模块平均单价均低于 2016 年度平均单价,主要原因系南京掌控为标的公司 2016 年度及以前年度的主要合作客户,双方合作关系密切,且向其销售的产品存在部分初代产品,单价相对较低,标的公司向南京掌控的销售单价具备公允性。

2017 年以来,标的公司向上市公司、丁春龙关联企业销售的 4G 产品的均价低于向其他客户销售的产品均价,主要原因为上市公司及丁春龙关联企业的累计及单次采购量较大,根据标的公司的定价政策,上市公司及丁春龙关联企业能够享受一定的销售折扣,单价较低具备合理性及公允性,不存在向上市公司、丁春龙关联企业高定价的情形。

9、向中孚信息和丁春龙控制或关联的企业销售产品的折扣情况

剑通信息向客户提供的折扣比例主要影响因素为单次订购量和累计订购量两个因素。标的公司与中孚信息和丁春龙关联企业在其合作期间签订的合同价格严格按照具体订购数量执行相应的折扣,与销售政策相符,不存在差异。向中孚信息和向丁春龙控制或关联的企业销售具体折扣比例随着累计订购量和单次订购量的增加而逐渐增大,平均折扣在 7 折左右,不存在太大差异。

根据标的公司出具的《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》,标的公司制定了明确的定价政策,标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时,销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承诺,在业绩承诺期内,同等情况下,标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。

报告期内,标的公司向中孚信息及丁春龙关联企业以及其他第三方大客户的价格情况如下:

单位:万元

年度 客户名称 4G 车载主 4G FDD 单 4G TDD 单

机模块 兵模块 兵模块

丁春龙关联企业 19.94 7.25 6.63

2018 年度 中孚信息 27.26 8.68 8.20

其他第三方大客户 24.86 7.47 7.16

2017 年度 丁春龙关联企业 20.34 7.21 6.93

93

中孚信息 27.41 9.24 9.24

其他第三方大客户 27.63 8.58 8.76

丁春龙关联企业 31.34 8.56 8.75

2016 年度 中孚信息 - 15.38 15.38

其他第三方大客户 21.85 8.24 7.67注:其他第三方大客户为当期除丁春龙关联企业及上市公司外的前五大客户;为保证均价的可比性,上表列示的单兵模块部分未计入标的公司单独销售的少量触发模块,该模块单价较低。

2017 年度及 2018 年,剑通信息向丁春龙关联企业销售的产品均价低于其他第三方大客户的销售均价,主要原因系丁春龙关联企业单次及累计采购数量较大,根据标的公司的定价政策,可以享受销售折扣。

2018 年,剑通信息向中孚信息销售的 4G 单兵核心模块平均单价高于其他第三方大客户,主要原因系当期四川蓉城听风科技有限公司采购了 84 个依附单兵模块(一种单兵核心模块),该类单兵模块单位售价为 2.91 万元左右,较一般 4G单兵核心模块定价低,上述单兵模块拉低了其他第三方大客户平均单价。另外,由于 2018 年四川蓉城听风科技有限公司采购量较大,享受折扣较多,导致其他第三方大客户整体 4G 产品均价降低。

2017 年,剑通信息向中孚信息销售的 4G TDD 单兵及 4G FDD 单兵核心模块平均单价均高于其他第三方大客户,亦为当期四川蓉城听风科技有限公司采购上述依附单兵模块导致其他第三方大客户均价较低。

2016 年度标的公司向中孚信息、丁春龙关联企业销售的产品均价高于其他第三方大客户的销售均价,主要原因包括:一方面,2016 年其他客户中占比较大的烽火通信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自成立以来就建立了合作关系,累计采购数量较大,根据标的公司的定价政策能享受销售折扣,且标的公司向其销售的 4G 制式产品中存在部分初代产品,定价相对较低,导致其他客户销售整体均价降低;另一方面,中孚信息、丁春龙关联企业于 2016 年才与标的公司建立合作关系,2016 年下半年签署了多份业务合同,全部采购的升级版 4G 制式产品,定价相对较高。此外,中孚信息、丁春龙关联企业作为新客户,2016 年采购时能享受的销售折扣有限。

综上所述,剑通信息向中孚信息及丁春龙关联企业销售价格与其他第三方大客户销售价格存在的差异合理,与标的公司销售政策相符。

10、标的公司销售的其他相关情况

94

报告期内,标的公司的移动网数据采集分析产品主要面向系统集成商进行销售。自 2017 年起,标的公司存在直接面向终端用户销售移动网数据采集分析产品成套设备的情形。2016-2018 年,剑通信息直接面向终端用户的销售收入分别为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元,占主营业务收入的比例分别为 0、1.23%和 9.33%。

(1)标的公司销售相关的内部管理制度及执行情况

移动网数据采集分析产品属于移动通讯特种设备,其终端用户主要为公安、海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。

标的公司建立了较为完善的内部管理制度,涉及市场部、财务部、总经办等多个部门,具体包括销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等方面的登记和管理规定,在销售业务开展过程中按照内部相关程序进行审核、管理和监督。

根据标的公司相关管理制度,标的公司将客户分为终端客户、行业内有资质系统集成商及无资质系统集成商三类。终端客户由市场部人员进行直接维护管理与销售,确保标的公司满足终端客户对供应商的资格要求。

标的公司在相关管理制度中对系统集成商客户的管理作出严格规定,并约定了相关处罚条款。标的公司承办部门对于有资质的系统集成商客户需确定其特殊资质的真实性;对于无资质的系统集成商则需严格核查其销售去向,必须为有资质的系统集成商或公安、海关、检察院等相关政府机关,并在合同中予以载明;不能载明时需取得佐证材料予以证明,如该类客户中出现违反相关销售范围约定的情形,应立即要求对方改正,并报告标的公司总经办,标的公司将视情况解除合同或终止合作并收回产品,并列入客户黑名单,情节严重者,依法向其追究相应法律责任。标的公司销售人员应严格按照销售客户管理要求进行业务开展,同时有义务落实各销售客户的监督与审查工作,如果发现异常情况应立即向标的公司总经办进行汇报,确保标的公司产品销售的合法合规性。标的公司销售人员应定期进行销售总结,将当期业务进展情况及销售渠道、销售去向的监督审查结果上报标的公司总经办。

独立财务顾问取得并核查了标的公司 2016-2018 年度主要客户出具的终端或对外销售确认文件以及部分主要客户的下一级客户或终端用户出具的销售确认文件(占收入的比例分别为 57.12%、93.80%和 65.99%),部分主要客户的对外

95

销售合同,以及标的公司 2016-2018 年度全部销售合同、相关验收资料、产品流

向明细表(载明具体的业内有资质系统集成商及其关联公司或终端用户信息)等

文件,并对主要客户就其对外销售等相关情况进行了访谈(占收入比例分别为

57.12%、93.80%和 65.85%)。独立财务顾问将标的公司主要客户提供的终端销售

相关的采购情况,与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析,不

存在异常。根据标的公司提供的产品流向明细表及相关文件,标的公司的移动网

数据采集分析产品均最终销售至行业内有资质的系统集成商及其关联公司或终

端用户。

经核查,独立财务顾问认为,标的公司建立了相关内部管理制度监督其产品

流向,报告期内,不存在违反该等制度进行销售的情形。

(2)标的公司面向终端用户销售的具体情况

2017 年以来,标的公司通过参与招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一

来源采购及询价等方式与部分公安、海关客户建立了合作关系,直接向其销售移

动网数据采集分析设备,具体情况如下:

单位:万元

序 客户名称 所属 合作达成方 合同金额 2016-2018 年确认收入金额 目前进度

号 地区 式 (不含税) 2016 年 2017 年 2018 年

1 客户 A 公安局 华中 询价 110.26 - 110.26 - 报告期确认收入

2 昆明铁路公安局 西南 公开招标 115.38 - - 115.38 报告期确认收入

3 客户 B 公安局 华中 竞争性谈判 110.07 - - 110.07 报告期确认收入

4 荆州市公安局 华中 公开招标 152.59 - - 152.59 报告期确认收入

5 十堰市公安局 华中 竞争性谈判 242.07 - - 242.07 报告期确认收入

6 客户 C 公安局 华中 邀请招标 342.24 - - 342.24 报告期确认收入

海 关 总署 物资 装 华北 公开招标 2019 年已验收

7 备采购中心 659.48 - - -

客户 D 公安局 西南 单一来源采 2019 年已验收

8 购 104.38 - - -

抚 州 市东 乡区 公 华东 公开招标 2019 年已验收

9 安局 146.55 - - -

10 客户 E 公安局 华东 竞争性磋商 100.86 - - - 2019 年已验收

11 沈丘县公安局 华中 邀请招标 248.60 - - - 已签订合同

钦 州 市公 安局 钦 华南 竞争性谈判 已签订合同

12 北分局 31.77 - - -

96

13 长春市公安局 东北 竞争性磋商 86.73 - - - 2019 年已验收

合计 2,450.98 - 110.26 962.35

注:上表中第 1-6 项终端客户为公安系统同一条线单位,相关销售合同均在与 XXX 签

署的合作协议有效期内签署并履行完毕,相关销售符合该合作协议的约定,第 2 项采购单位

并出具了证明相关采购合规的验收证明文件;第 7-13 项终端客户为公安系统其他条线单位

及海关部门,相关采购单位均已出具采购或验收证明文件,证明其向剑通信息的采购符合相

关规定。

2016 年至 2018 年,剑通信息对终端用户的移动网数据采集分析产品销售收

入分别为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元,占主营业务收入的比例分别为 0、

1.23%和 9.33%。标的公司截至 2018 年末尚未验收以及 2019 年(截至 2019 年 5

月 15 日)新签订的合同金额为 7,975.47 万元(不含税),其中标的公司与终端用

户签署的合同金额为 1,378.37 万元,占比为 17.28%。

独立财务顾问取得并核查了合同清单、招标文件、中标通知书、竞争性谈判

文件、竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料,并对招标文件、竞争性谈

判文件、竞争性磋商文件、询价单中关于供应商的资格要求与剑通信息的情况进

行核对;核查了标的公司与终端用户签订的全部销售合同、发货记录及终端用户

验收凭证等资料;查询中国政府采购网、湖北省政府采购网等信息平台以及千里

马招标网(http://www.qianlima.com)的相关公开信息;对部分公安部门进行了

访谈。经核查,标的公司符合相关文件对供应商的资格要求,不存在违反相关规

定承接业务的情况。

根据标的公司出具的说明,并经天眼查(www.tianyancha.com/)、信用中国

(www.creditchina.gov.cn/)及相关政府主管部门网站的查询,报告期内,标的公

司不存在因违反相关规定承接业务受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责

任的情形。

经核查,独立财务顾问认为,标的公司符合相关终端用户对供应商的资格要

求,不存在违反相关规定承接业务的情形,报告期内不存在因违反相关规定承接

业务而受到相关主管部门行政处罚的情形。

(七)采购情况

1、营业成本

单位:万元

97

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

主营业务成本 1,446.37 1,407.88 585.57

其他业务成本 11.40 11.40 11.40

合计 1,457.77 1,419.28 596.97

2、主营业务成本构成

单位:万元,%

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

材料成本 1,088.26 75.24 1,203.10 85.45 422.23 72.11

直接人工、制造费用 358.11 24.76 204.78 14.55 163.34 27.89

合计 1,446.37 100.00 1,407.88 100.00 585.57 100.00

3、主要原材料价格变动趋势

单位:万元、件、元/件

2018 年度

项目 采购金额 采购数量 采购单价

芯片类 536.99 435,075 12.34

结构件 112.33 18,842 59.62

PCB 37.00 3,094 119.59

线缆及连接器 30.42 121,271 2.51

电阻电容电感等 12.51 1,039,142 0.12

基带模块 657.93 50 131,586.21

其他 335.79 297,648 11.28

合计 1,722.97

2017 年度

项目 采购金额 采购数量 采购单价

芯片类 1,485.06 1,093,588 13.58

结构件 249.11 44,167 56.40

PCB 149.28 18,051 82.70

线缆及连接器 84.75 246,984 3.43

电阻电容电感等 55.57 7,577,745 0.07

基带模块 N/A N/A N/A

其他 475.24 746,515 6.37

合计 2,499.01

2016 年度

项目 采购金额 采购数量 采购单价

芯片类 572.62 316,520 18.09

结构件 144.49 23,745 60.85

PCB 78.08 8,814 88.59

98

线缆及连接器 38.16 82,103 4.65

电阻电容电感等 18.69 2,927,060 0.06

基带模块 N/A N/A N/A

其他 376.87 417,602 9.02

合计 1,228.91

标的公司通过提前做好生产计划,根据生产计划制定出相应的采购计划,2017 年原材料采购单价较 2016 年下降的主要原因包括:(1)2017 年标的公司原材料的批量采购增多,得到供应商的销售折扣;(2)2017 年标的公司部分原材料以订购期货的方式采购,原材料价格较现货价格降低;(3)标的公司在保证原材料质量的前提下,通过寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购价格。

2018 年度,原材料采购价格较 2017 年略有提升,主要原因系采购产品结构变化,同型号产品采购价格较 2017 年基本保持稳定。

报告期内,标的公司主要原材料采购单价均存在一定的波动,主要原因系同一原材料品类下的不同型号的结构差异导致。标的公司原材料采购型号众多,以芯片类产品为例,标的公司采购的芯片种类多达几十种,产品单价从 1 元以下至数千元不等,芯片型号的结构不同导致整体单价存在波动。

标的公司相关采购交易均为实际发生,除存在部分应付款项外,其他款项均已真实支付,采购合同、发票、入库单及记账凭证以及银行单据完整,采购付款具备真实性。

同行业公司中仅中新赛克于 2017 年 8 月 21 日在《招股说明书》中披露了采购价格信息,其 2016 年及 2017 年 1-6 月原材料采购单价与标的公司产品采购单价存在较大的差异,主要原因如下:(1)中新赛克较剑通信息的产品种类丰富,除移动接入网数据采集分析产品外,还包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、网络可视化基础架构产品等,而其移动接入网数据采集分析产品还分为固定式、移动式,其中仅移动式产品与剑通信息的移动网数据采集分析产品在功能上较为相似。产品类别的差异导致采购物料的品类及价格存在差异;(2)中新赛克的移动式产品为主动式产品,报告期内,剑通信息主要为被动式产品,虽然最终实现的功能类似,但在产品构造、工作原理等方面区别较大。由于技术特点上的显著不同,产品生产过程中使用的原材料种类及单价存在差异;(3)不同公司对于原材料的内部结构存在差异,原材料的内部结构受各公司的产品设计方案、生产制

99

程、生产节奏、采购节奏的影响,因此在总分类标准下单价可比性较低。

综上所述,标的公司与同行业上市公司中新赛克原材料采购单价可比性较低,原材料采购单价差异较大具备合理性。

标的公司采购基带模块用于 4G 主被动一体产品的研发生产,基带模块基于软件无线电技术,相关市场较为成熟,生产企业较多,国内市场潜在供应商约有30 多家,标的公司在进行采购时具有较多选择。

标的公司在对基带模块进行采购时与其他原材料遵循相同的采购模式,即通过提前做好研发生产计划,根据研发生产计划制定出相应的采购计划,再由供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购。在进行采购时,标的公司在保证原材料质量的前提下,通过比较分析三家以上供应商报价情况,寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购成本。

基带模块由于其集成度比一般的电子元器件高,因此单价较高。由于性能和功能特点的不同,市场价格从 10 万到 30 万元不等。2018 年,标的公司从自身所需的功能特点出发,考虑供应商合作关系、供货便利性等因素后选择武汉虹信通信技术有限责任公司进行采购,采购均价为 13.16 万元,与市场价格相比较为合理。

软件无线电技术已较为公开和成熟,市场上的供应商较多,相关基带模块不属于剑通信息 4G 主被动一体产品的核心模块或技术。剑通信息选择对外采购基带模块也是在 4G 主被动一体产品产量较小的情况下,做出的具备经济合理性的行为。4G 主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有,不存在核心技术、核心环节或核心模块外采的情况,标的公司对武汉虹信通信技术有限责任公司不存在产品技术和基带模块供应上的依赖。

4、对前五大供应商的采购情况

报告期内,标的公司采购主要为芯片、PCB 板和结构件等,市场供应充足。

标的公司的原材料采购不存在严重依赖于少数供应商的情况,报告期标的公司向前五名原材料供应商的采购额及占比如下:

单位:万元,%

序 2018 年度

号 供应商名称 金额 占比 主要采购内容 信用期

1 武汉虹信通信技术有限责任公司 657.93 38.19 基带模块 验收后 6 个月

2 武汉力洽电子有限公司 173.74 10.08 芯片类 先款后货

100

3 上海铂联通信技术有限公司 103.71 6.02 其他 先款后货

4 Part Rescue Technology Co., Ltd. 54.99 3.19 芯片类 先款后货

5 北京北方科讯电子技术有限公司 46.31 2.69 芯片类 货到 3 个月

前五大供应商采购 额 1,036.68 60.17 - -

采购总额 1,722.97 100.00 - -

序 2017 年度

号 供应商名称 金额 占比 主要采购内容 信用期

1 武汉思秒科技有限公司 382.79 15.32 芯片类 先款后货

2 深圳市佰利兴业科技有限公司 335.45 13.42 芯片类 货到 6 个月

3 北京北方科讯电子技术有限公司 175.19 7.01 芯片类 货到 3 个月

4 晨兴安富利有限公司 162.50 6.50 芯片类 先款后货

5 武汉扬禾新瑞智能科技有限公司 109.33 4.37 结构件 货到 3 个月

前五大供应商采购 额 1,165.25 46.63 - -

采购总额 2,499.01 100.00 - -

序 2016 年度

号 供应商名称 金额 占比 主要采购内容 信用期

1 深圳市佰利宏图电子有限公司 183.77 14.95 芯片类 货到 6 个月

2 艾睿(中国)电子贸易有限公司 119.76 9.75 芯片类 货到 1 个月

3 武汉中瑞恒达信息技术有限公司 114.06 9.28 其他(模块) 货到 1 个月

4 武汉安德瑞科技有限公司 83.82 6.82 其他(模块) 货到 3 个月

5 武汉威立信科技有限公司 81.19 6.61 结构件 货到 3 个月

前五大供应商采购 额 582.60 47.41 - -

采购总额 1,228.91 100.00 - -

如上表所示,报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要为芯片类、模块及结构件类材料,与剑通信息主要业务类型具有相关性。

报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东与前五名供应商不存在关联关系。

报告期内应付账款、预付账款如下:

单位:万元,%

项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度

采购额 1,722.97 2,499.01 1,228.91

应付账款 372.26 279.03 1,161.88

比例 21.61 11.17 94.55

预付账款 91.26 48.07 12.55

比例 5.30 1.92 1.02

报告期各期末,剑通信息应付账款期末余额占当期采购金额的比例分别为

101

94.55%、11.17%和 21.61%。2016 年末应付账款占比较高主要系向华兴天地采购软件款 600 万元尚未支付所致;2017 年末应付账款占比较低,主要系武汉思秒科技有限公司以及晨兴安富利有限公司一般要求付款后发货,因此 2017 年末应付账款余额较小;2018 年末占比有所上升主要系 2018 年标的公司为研发生产 4G主被动一体产品而采购基带模块,对应款项账期未到,期末尚未支付所致。

报告期内标的公司主要采购芯片类、模块类及结构件类材料,根据与供应商合同约定的信用期,芯片类一般采用全额预付款后发货或货到 3-6 个月内付款;模块类一般货到后 1-6 个月内付款;结构件类材料一般货到 3 个月内付款。同时为了应对年末供货紧张等情况,剑通信息会根据库存情况、预计需求量进行提前1-2 个月进行备货,避免在年末进行大量采购,因此报告期各期末均不存在大额预付账款。

综上所述,剑通信息应付账款、预付账款金额与采购金额匹配,符合标的公司实际经营情况。

报告期内,标的公司主要原材料供应商变化较大,主要原因为随着业务规模扩大,为保障产品供应和质量,2017 年标的公司转换采购策略,针对芯片等原材料转向代理商进行采购并采取提前下订单备货的采购策略,减少了对贸易商的采购。此类调整不会对标的公司采购稳定性造成不利影响。

标的公司 2017 年主要原材料供应商变动原因如下:

供应商名称 主要采 变动原因

购物料

标的公司 2016 年末与其建立合作关系,主要原因

为武汉思秒科技有限公司与 2016 年标的公司第二

大供应商艾睿(中国)电子贸易有限公司代理同品

武汉思秒科技有限公司 芯片 牌芯片,武汉思秒科技有限公司提供的产品型号与

标的公司产品性能匹配度更好,标的公司 2017 年

逐渐减少了对艾睿(中国)电子贸易有限公司的采

标的公司 2016 年第一大供应商深圳市佰利宏图电

深圳市 佰利 兴业科 技有 限公 子有限公司的唯一股东南祥英于 2016 年 11 月将股

司 芯片 权对外转让,标的公司转向其姐妹南祥玲于 2016

年 11 月出资设立的深圳市佰利兴业科技有限公司

采购芯片

北京北 方科 讯电子 技术 有限 2016 年,北京北方科讯电子技术有限公司为标的

公司 芯片 公司第六大供应商,2017 年,标的公司扩大对其

采购

102

晨兴安 富利有 限公司 为国 内知名 的芯片 代理 商,

晨兴安富利有限公司 芯片 2017 年标的公司减少了对贸易商的采购,增加对

其采购

武汉扬 禾新 瑞智能 科技 有限 结构件 武汉扬禾新瑞智能科技有限公司为标的公司 2016

公司 年第 8 大供应商,2017 年标的公司扩大对其采购

标的公司 2018 年主要原材料供应商变动原因如下:

供应商名称 主要采 变动原因

购物料

标的公司 2018 年新增研发生产主被动一体产品,

武汉虹 信通 信技术 有限 责任 基带模 其中基 带模块 向武汉 虹信 通信技 术有限 责任 公司

公司 块 采购,经集成后对外销售,基带模块单价较高致使

采购金额较大

2018 年以来,由于芯片产品供应趋于紧张,标的

武汉力洽电子有限公司 芯片 公司开 拓了武 汉力洽 电子 有限公 司作为 其芯 片供

应商,以规避其他供应商产品供货周期错配问题

2018 年 5 月,标的公司为对芯片产品进行战略性

P ar t Resc ue Tec h no lo g y C 芯片 备货,在比较各供应商的供货周期后,选择向其集

o., Ltd. 中采购部分芯片现货产品,缩短采购周期

上海铂联通信技术有限公司 其他 标的公 司针对 客户的 特定 要求向 其采购 相关 辅助

设备等,并非标的公司产品的组成器件

报告期内剑通信息与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示:

供应商名称 合作时间 后续是否可能续签

武汉虹信通信技术有限责任公司 2018 年 5 月至今 是

武汉力洽电子有限公司 2018 年 1 月至今 是

Part Rescue Technology Co., Ltd. 2018 年 5 月至今 是

北京北方科讯电子技术有限公司 2015 年 4 月至今 是

深圳市佰利兴业科技有限公司 2016 年 11 月至今 是

武汉思秒科技有限公司 2016 年 12 月至今 是

晨兴安富利有限公司 2015 年 3 月至今 是

武汉扬禾新瑞智能科技有限公司 2017 年 3 月至今 是

深圳市佰利宏图电子有限公司 2012 年 3 月至 2016 年 11 月 否

艾睿(中国)电子贸易有限公司 2014 年 2 月至今 是

武汉中瑞恒达信息技术有限公司 2015 年 12 月至 2016 年 1 月 否

武汉安德瑞科技有限公司 2012 年 6 月至今 是

武汉威立信科技有限公司 2013 年 1 月至今 是

上海铂联通信技术有限公司 2018 年 12 月至今 是

报告期内,标的公司向前五大供应商主要采购产品为各种规格的芯片、结构件等,可替代性较强,更换供应商不存在较大障碍和成本,也不存在依赖特定供应商的情况。

103

标的公司 2018 年研发生产 4G 主被动一体产品,向武汉虹信通信技术有限责任公司采购基带模块,基带模块单价较高致使采购金额较大。

剑通信息在采购过程中综合考虑物料规格、价格、渠道、供货周期、供货速度等因素选取相应供应商,多种采购物料均存在候选供应商,因此报告期内的供应商有所变动不影响公司供应端的稳定性,亦符合行业惯例。

经查询,公开资料未显示因诺微前五大供应商名称。中新赛克主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品和大数据运营产品等,其移动接入网数据采集分析产品又包括固定式、移动式、集中式,因其产品种类丰富,导致其原材料采购类别与标的公司不具备可比性。中新赛克未披露对应的移动式移动接入网数据采集分析产品前五大供应商情况,因此无法比对同行业可比公司前五大供应商的波动情况。

报告期内,剑通信息与同行业可比公司的前五大供应商采购占比情况如下:

可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度

因诺微 N/A N/A 63.84%

中新赛克 22.97% 37.04% 66.26%

平均值 22.97% 37.04% 65.05%

剑通信息 60.17% 46.63% 47.41%

注:2018 年可比公司前五大客户占比未有公开数据。

5、剑通信息主被动一体产品不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况

剑通信息对外采购基带模块的主要原因为:

(1)目前 4G 主被动一体产品的产量仍较小,外采相应基带模块在商业上较为经济和合理;

(2)基带模块的技术已较为成熟,市场竞争较被动式产品激烈,不属于剑通信息 4G 主被动一体产品的核心模块或技术,市场上的供应商较多,单价较被动式核心模块亦相对较低,外采主动式基带模块虽然相对于剑通信息其他原材料价格较高,但其 4G 主被动一体产品仍能保持较高的毛利率水平。

剑通信息的 4G 主被动一体产品继承了其 4G 被动式产品的核心优势,同时又将主动式和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动。在产品运行层面,主动式模块在取得被动式模块所提供的大量采集信息后,其性能将得到显著提升,而被动式模块功能的发挥对于主动式模块并不产生显著的依赖,由于主动式模块的生产企业明显较被动式生产企业多,剑通信息对于主动式基带模

104

块供应商的选择面较广。

(八)境外经营及境外资产情况标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。

(九)安全生产和环保情况

报告期内,标的公司对于其主要产品所需零部件主要通过对外采购或委托加工的方式获得。标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试,生产环节安全性较高,不涉及高耗能、高污染的情况。同时,标的公司建立了较为完备的安全生产管理制度,生产经营符合环境保护相关法律法规的要求。报告期内,标的公司未因安全生产和环境保护问题受到过行政处罚。

(十)质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司从质量管理和质量控制需求出发,建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制(过程、标准和措施),并取得了 ISO9001:2008 质量体系认证。

2、质量控制措施

标的公司将质量控制贯穿于产品的研发、生产及服务等多个环节,形成了一套较为完善的质量控制体系。

在研发过程中,标的公司在设计评审、电路设计、硬件测试、软硬件联调等环节中对产品的硬件、结构、基带算法、软件设计等方面进行质量控制。标的公司研发过程的质量控制手段贯穿标的公司产品研发的各个阶段,既存在独立质量控制手段,亦通过联合调试进行质量控制。

标的公司供应链中心对产品生产进行全方位的质量控制,其下辖的质量组对产品的来料进行质量检验,从源头确保产品品质。

供应链中心下辖的生产部设置了一系列的产品测试小组,在产品生产过程中,在对 PCB’A 进行代码烧写后,对产品进行电压及时钟、自动化和扫频解析等电气性能测试,测试通过后的 PCB’A 方可入库、装配;各产品测试小组对装配完成后的产品进行烤机并进行 AD 测试、初测、扫频解析测试、蓝牙数传测试、同步数传测试和外场测试等一系列质量检验措施,产品经各产品测试小组上述测试检验合格后,方可合格入库,全方位地保证标的公司的产品质量。

3、质量纠纷情况

105

标的公司质量控制体系健全,质量控制措施有效,报告期内不存在重大的产品质量纠纷。

(十一)主要产品生产技术所处的阶段

报告期内,标的公司主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下:

序号 核心生产技术名 描述 所处阶 研究

称 段 方式

GSM、CDMA、

WCDMA、LTE 无 触发移动终端建立与基站间的交互,通过截取交 大批量 自主

1 线终端信号测量 互信令获取和分析移动终端信号 生产 研发

系统

GSM、CDMA、 通过对移动终端的源号码进行匹配,做到一次触 大批量 自主

2 WCDMA 终端用 发精确识别,或通过数学建模识别满足触发规律 生产 研发

户识别系统 的标识,排除不满足规律的持续或偶发干扰

LTE 移动终端智 持续分析网络拥塞情况,根据拥塞情况调整触发 大批量 自主

3 能识别系统 间隔,保证每次触发的有效性 生产 研发

LTE 移动终端短 根据不同地域无感知短信的格式差异,识别匹配 大批量 自主

4 信模式匹配系统 正确的模式 生产 研发

GSM 信令采集分 可以同时对多路采集对象的上、下行信令进行采 大批量 自主

5 析系统 集,支持实时采集、自动记录等功能,并能跟踪 生产 研发

采集过程中的基站切换行为

GSM 频偏纠正系 根据不同地方基站发射频率的差异,自动识别、 大批量 自主

6 统 计算并纠正设备与基站间发射、接收信号的频率 生产 研发

差异

主机及便携设备 主机和便携设备间通过网络交互系统核心参数, 大批量 自主

7 信息共享协同工 当一方识别到参数变化时能实时传输给另一方, 生产 研发

作系统 达到高效、快速的信息共享

GSM CDMA 主机和便携设备间实时交换基站、采集对象核心

WCDMA LTE 主 参数等信息,做到一方出现下行解析不佳时,根 大批量 自主

8 机及便携设备同 据另外一方的相关信息能继续进行移动网数据采 生产 研发

步授时系统 集分析

GSM CDMA 实现同一运营商下 4G、3G、2G 各网络制式同时

WCDMA LTE 多 守控,避免因移动终端网络回落造成的信号捕获 大批量 自主

9 制式混合同时测 生产 研发

量系统 分析中断

LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的

LTE 主被动结合 深度结合,根据网络环境、移动终端识别、命中、 大批量 自主

10 系统 报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换, 生产 研发

充分利用主动式和被动式的优点

彻底解决移动网数据采集分析产品对解析基站个

开放式通道移动 数的限制,做到对当前环境下所有能解析到的基 大批量 自主

11 信号测量系统 站同时守控,杜绝因守控基站不足造成的采集对 生产 研发

象丢失

106

新型的 PSS 搜索 1、通过滤波器降低采样率,减少计算量,加速搜 大批量 自主

12 算法 索;2、在时间域进行计算,避免 DFT 运算,降 生产 研发

低功能实现难度

根据当前的网络状况动态调整触发参数,使采集 大批量 自主

13 智能触发 对象不断出现与基站建立链接、释放链接的行为, 生产 研发

让设备自始至终都能正确快速识别移动终端

GSM CDMA 天线与设备间通过无线连接,解决传统天线与设 大批量 自主

14 WCDMA LTE 无 备连线复杂,难以改装等问题 生产 研发

线天线系统

1、相比于基站天线的大体积机械结构,本产品可

基于基站天线的 以在极小的微带电路上实现,体积小,重量轻 ;2、 小批量 自主

15 手机测向天线 波束赋形的微带电路实现,具有极强的方向性, 生产 研发

改进了一般微带天线方向性差的缺点

基于多频段超宽 1、微带电路很难实现低插损合路器,但是本产品 小批量 自主

16 带合路器 在常规的 FR-4 板材上实现了极低的损耗;2、超 生产 研发

宽带设计,满足现有的无线通信频段要求

虚拟基站自动识 设备运行后采集并分析空中基站与终端之间的信 小批量 自主

17 别 令交互,并使用无线电测向技术对虚拟基站进行 生产 研发

识别分析

LTE、GSM 主动式设备深度结合,根据网络环境

LTE、GSM 主动式 自动选择 LTE、GSM 主动式参数,并由 LTE 主动 小批量 自主

18 联合测量系统 式将移动终端信号驱赶到 GSM 主动式设备上,由 生产 研发

GSM 主动式设备完成后续采集分析过程

在电子地图上实时显示车载模块和单兵模块的运

动轨迹、移动终端信号强度、当前基站分布以及

各制式协同指挥 基站覆盖范围等信息,通过对上述信息的综合分 基础研 自主

19 平台 析,提高数据采集分析效率、实现指挥多种模块 究 研发

进行协同运作等功能,显著降低终端操作人员的

技术要求,提高信息处理效率,形成可靠记录

基于 GSM 的 1、利用 GSM 的调制方式,实现高精度移动终端 基础研 自主

20 TDOA 时间测 识别,克服了原有技术误差大的缺点;2、接收天 究 研发

量系统 线的间距可以小于 10cm,进而实现产品的小型化

(十二)核心技术人员情况、核心团队人员情况及相关稳定性措施

截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司形成了一支 102 人的专业化研发团队,占标的公司员工人数的 59.65%。近年来,核心技术人员保持稳定,并不断吸纳优秀人才加入,具有了较强的研发能力。

1、标的公司核心技术人员

标的公司核心技术人员包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某共6 人,标的公司核心技术人员黄建、丁国荣和高峰分别持有标的公司 54.00%、31.00%、6.00%的股权,除上述三人外,其他核心技术人员均不持有标的公司股

107

权。

上述人员简历和近五年从业经历如下:

(1)黄建,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年生,博士研究生学历。曾任职于华中科技大学,任助教、讲师,在移动网数据采集分析产业有丰富的理论基础和管理经验。2015 年 8 月至 2016 年 4 月,任南京掌控总经理;2013年初至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理;2018 年 1 月至今任武汉朗空执行董事兼总经理;2013 年初至 2015 年 8 月,2016 年 4 月至今任剑通信息总经理。

(2)丁国荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年生,本科学历。

2013 年初至 2016 年 1 月,任华兴天地监事;2013 年初至 2014 年 11 月,任武汉众志展翔科技有限公司执行董事兼总经理;2013 年初至今,历任剑通信息执行董事、总经理、副总经理等职务,现任剑通信息执行董事、副总经理。

(3)高峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年生,本科学历。2013年初至 2017 年 12 月,任剑通信息副总经理,负责标的公司研发管理、产品整体设计;2017 年 12 月至今,任剑通信息监事;2016 年 10 月至今,任剑通软件执行董事兼总经理,负责管理剑通软件,为剑通信息提供软件设计产品及服务支持。

(4)戴俊,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年生,硕士研究生学历。2013 年初至 2013 年 6 月,任思科系统(中国)研发有限公司硬件工程师,负责 C6K 和 N7K 高端交换机的硬件研发;2013 年 7 月至 2016 年 12 月,任剑通信息硬件部经理,负责硬件项目开发和硬件团队管理工作;2017 年 1 月至 2017年 9 月,任剑通信息硬件部、逻辑部经理,负责硬件部和逻辑部的研发项目管理和团队管理;2017 年 10 月至今,任剑通信息副总经理,负责管理硬件和逻辑研发的产品定义、系统设计、项目推进及团队管理等工作。

(5)杨某某,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年生,本科学历。

2013 年初至 2014 年 6 月,任飞思科技软件工程师,负责无线物理层、层 2、层3 开发;2014 年 6 月至 2017 年 12 月,任剑通信息软件部副经理,负责软件架构设计、功能模块实现等工作;2017 年 12 月至今,任剑通软件软件部经理,负责部门事务管理和软件架构设计等工作。

(6)刘某某,男,中国国籍,无境外永远居留权,1990 年生,本科学历。

108

2013 年初至今 2017 年 9 月任剑通信息逻辑部副经理,2017 年 10 月至今任剑通信息逻辑部经理,在 FPGA 开发方面具有丰富的研发经验,目前负责剑通信息部门事务管理和 FPGA 系统设计规划等工作。

标的公司报告期内核心技术人员稳定,未发生变化。

2、核心团队人员情况及相关稳定性措施

为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展,交易双方共同认定了标的公司核心团队成员,并在《购买资产协议》及其补充协议对标的公司的核心团队成员履行职务相关内容进行了约定。

(1)标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,标的公司核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成,包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、范兵等十人。交易双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公司的任职经历、从业经验及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等,认定过程由标的公司提名,并由上市公司同意确认。根据交易双方的说明,自股权交割日起 5 年内,交易双方对于认定的核心团队人员将不进行调整。

标的公司核心团队人员黄建、丁国荣、高峰和范兵分别持有标的公司54.00%、31.00%、6.00%和 5.00%的股权,除上述四人外,其他核心团队人员均不持有标的公司股权。

(2)标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和近五年主要从业经历标的公司核心团队人员中黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某等 6人为标的公司核心技术人员,其简历及近五年从业经历详见本节上文内容,其他4 名核心团队人员的简历及近五年从业经历如下:

①范兵,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年生,硕士研究生学历。

2013 年初至 2014 年 11 月,任武汉众志展翔科技有限公司监事;2015 年 8 月至2016 年 4 月,任南京掌控总经理助理;2016 年 10 月至今任剑通软件监事;2018年 2 月至今任飞思科技监事;2018 年 1 月至今任武汉朗空监事;2013 年初至今,历任剑通信息执行董事兼副总经理、监事、部门经理,现任剑通信息平台开发部经理,在芯片驱动方面具有深厚的经验。

②李某某,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年生,硕士研究生学

109

历。2013 年初至 2017 年 12 月,历任剑通信息逻辑部经理、副经理,负责 FPGA架构设计、模块实现、系统仿真等研发工作;2018 年 1 月至今,任剑通信息系统部经理,负责产品理论性研究、原理性验证等研发工作。

③姚某某,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年生,本科学历。2013年初至 2018 年 1 月,任剑通信息逻辑部逻辑工程师,负责 FPGA 项目规划、代码编写、调试以及优化等工作;2018 年 1 月至今,任剑通信息系统部软件工程师,负责前沿算法研究以及实现。

④陈某某,男,中国国籍,无境外永久居留权,1988 年生,本科学历。2013年至今,任剑通信息软件部软件工程师,负责产品界面开发、标的公司后台开发等工作。

(3)本次交易完成后保障核心团队人员稳定性的措施

标的公司核心团队人员均已在标的公司任职较长时间,具有较强的稳定性。

上市公司已与交易对方协商采取一系列措施,保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性:

①本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责,上市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划,有利于标的公司核心团队人员的稳定。

②标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来,均长期稳定地在剑通信息履职,剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来,标的公司凭借其技术积累和研发创新,在移动网数据采集分析产业占据了领先地位,具有发展潜力和可持续发展能力,为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值,标的公司核心团队人员离职意向较低。

根据《购买资产协议》及其补充协议的约定,目前标的公司已与其核心团队人员均签署了不短于五年的劳动合同,并与核心团队人员均签订了竞业禁止协议,能够确保标的公司与核心人员之间稳定、长期的劳动关系。

③根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,交易对方保证:自股权交割日起 5 年内,核心团队人员离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%,否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价 5%的违

110

约金。违约金执行方式为:交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份由上市公司以 1 元回购并注销,仍有不足的,交易对方以现金赔偿。

④在本次交易完成后,标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系,后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策,包括但不限于股权激励等激励措施,使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定。

四、股权转让取得其他股东同意的情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息 99%股权。根据《公司法》的规定,持有标的公司 1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑通信息公司章程的规定,履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序,丁春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买权。关于与异议股东丁春龙优先购买权纠纷的具体情况如下:

(一)标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展,异议股东有无提起诉讼程序

济南高新技术产业开发区人民法院于 2019 年 1 月 16 日电话通知上市公司办事人员,要求领取丁春龙的《民事起诉状》。济南高新技术产业开发区人民法院于 2019 年 1 月 16 日电话通知交易对方、并于 2019 年 1 月 16 日通过 EMS 寄出丁春龙的《民事起诉状》,交易对方于 2019 年 1 月 18 日、2019 年 1 月 21 日收到上述 EMS 邮件和《民事起诉状》。

根据丁春龙出具的《民事起诉状》(落款日期为 2018 年 12 月 11 日),就交易对方向中孚信息转让剑通信息 99%股权事宜,丁春龙请求法院判令丁春龙对交易对方持有的剑通信息 99%股权行使优先购买权,并由上市公司、交易对方承担诉讼费用(以下简称“优先购买权纠纷案”)。

就优先购买权纠纷案,济南高新技术产业开发区人民法院组织进行一次庭前会议和一次庭前质证。在庭前会议时,法院要求丁春龙在 25 日内提供具备 9.5亿购买剑通信息 99%股权的资产购买能力证据给法庭,在庭前质证时,法院询问丁春龙是否提供庭前会议上法庭要求提供的资信证明,丁春龙表示没有提供该证明。

111

根据《济南高新技术产业开发区人民法院应诉通知书》(案号:(2019)鲁0191 民初 1197 号),济南高新技术产业开发区人民法院已经受理了丁春龙提出的优先购买权纠纷案。根据《济南高新技术产业开发区人民法院开庭传票》,济南高新技术产业开发区人民法院定于 2019 年 3 月 29 日开庭审理上述优先购买权纠纷案。

根据优先购买权纠纷案的相关庭审笔录、《民事裁定书》((2019)鲁 0191 民初 1197 号),2019 年 3 月 29 日,济南高新技术产业开发区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案,丁春龙在开庭之前申请撤回起诉,在审理过程中,丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”,济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定,准许原告丁春龙撤诉。

经网络查询济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、武汉市中级人民法院司法公开网上服务平台,截至本报告签署日,除上述已经撤诉的优先购买权纠纷案外,未发现其他与标的股权相关的纠纷。

(二)交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定的程序有效化解优先购买权纠纷引发的法律风险,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定

1、履行优先购买权程序的具体情况

2018 年 9 月 29 日,交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》(以下简称“《通知函》”),并于 2018 年 9月 30 日以传真及 EMS 邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》,交易对方拟将所持有的剑通信息 99%的股权转让给中孚信息,支付方式为现金及股份方式,要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起三十日内未答复的,视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权;如丁春龙回复不同意上述股权转让,丁春龙应当受让交易对方所持剑通信息 99%的股权,且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让协议,并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的,视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。

2018 年 10 月 11 日,丁春龙参加剑通信息召开的股东会,交易对方当面向

112

丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容,丁春龙回应表示知悉了上述同等条件,并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》,要求对标的股权行使优先购买权,在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。

丁春龙于 2018 年 10 月 17 日出具《行使优先购买权通知书》,要求以全额现金支付方式购买交易对方所持剑通信息 99%的股权。

剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于2018 年 10 月 17 日及 2018 年 10 月 18 日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙,说明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同等条件,要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转让协议并支付相应对价。

交易对方于 2018 年 11 月 2 日签署并于 2018 年 11 月 4 日通过 EMS 再次向丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》,通知丁春龙,交易对方已经依法履行了转让标的股权的程序,丁春龙未按照《通知函》要求在通知期限内行使同等条件优先购买权,视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优先购买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面回复。

丁春龙之后向济南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,请求法院判令丁春龙对交易对方持有的剑通信息 99%股权行使优先购买权,2019 年 3 月 29 日,济南高新技术产业开发区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案,丁春龙在开庭之前申请撤回起诉,在审理过程中,丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”,济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定,准许原告丁春龙撤诉。

根据剑通信息和交易对方的说明及优先购买权纠纷案的相关庭审笔录,截至本报告出具之日,丁春龙未提供任何能证明其具有购买能力的资信证明文件,也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转让协议,亦未支付相应对价。此外,根据相关庭审笔录,丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权。

2、相关法律法规及剑通信息公司章程的规定

《公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不

113

同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《公司法司法解释(四)》”)第十八条规定,人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素;第十九条规定,有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求,公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日;第二十条规定,有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

最高人民法院于 2017 年 8 月 28 日召开的新闻发布会上对《公司法司法解释(四)》有关股东优先购买权作出解读,主要内容包括:有限责任公司具有较强的人合性,股东之间基于相互信任而共同投资;《公司法司法解释(四)》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则,判断“同等条件”应当考虑的主要因素,包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限,等等;二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度,股东优先购买权制度的立法宗旨,在于维护公司股东的人合性利益,而非保障其他股东取得转让股权;三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议,对此类合同的效力,《公司法》并无特别规定,不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同,而应当严格依照合同法规定进行认定。

《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》(沪高法民二(2008)1 号),其他股东主张优先购买权的同等条件,是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件,应认定为主要条件。

剑通信息公司章程第十二条规定,股东向股东以外的人转让其出资时必须经

114

全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让;经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

3、关于“同等条件”的学术观点

赵旭东(中国政法大学教授、中国法学会商法学研究会会长)在《股东优先购买权的裁判规范及其法理逻辑》文中提到:“司法裁判的标准已经十分清楚,股权转让中的同等条件并不限于转让价格,转让股权的数量——是整体转让还是部分转让、转让的股权比例等也是需要认定的同等条件。股权价款的支付方式与期限——是一次支付还是分次支付、是货币支付还是实物支付、在多长时间内支付等也属于同等条件的范围。《公司法司法解释(四)》对同等条件所做的列举规定仍是有限的,只是列举了数量、价格、支付方式与期限,但这一列举性规定却是开放的,其在列举之后所用‘等因素’的文字规定表明,同等条件不再限于特定的因素,只要为股权转让的当事人所看重、足以对股权交易的成立产生实质性影响的各种因素,都可以认定为同等条件,如受让人是否承担目标公司的债务、以股权置换的方式转让、受让方对公司的员工安置和公司管理事项作出承诺等。”徐强胜(河南财经政法大学民商经济法学院教授)在《公司纠纷裁判依据新释新解》(人民法院出版社 2014 年出版)中提到:“同等条件的内涵和解释应本着有利于拟转让股权的充分实现为原则,股权转让价款支付方式相同,非股东以现金方式支付,购买股权的股东除非经过转让股权股东同意,不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付,也不可以定金及股权质押的方式支付,更不得以债权转让方式履行。如果出让股东与拟受让的民事主体之间约定的股价与上述条件明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量所形成的,那么,这些相关因素也应作为认定‘同等条件’的必要因素。在这种情形下,公司内部其他股东仅以前述约定的股价和其他条件要求优先受让股权,应认定与拟受让的民事主体未处于‘同等条件’。”

4、关于“同等条件”的司法判例

根据《杨 A 与上海气门厂有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书》(上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民四(商)终字第 16 号),二审法院上海

市第二中级人民法院认为:“本案的焦点问题仍在于股权转让协议中约定的梁 A

115

向杨 A 转让气门厂股份后,杨 A 承诺借款给气门厂 300 万元及如气门厂不同意该借款,杨 A 承诺借款给梁 A150 万元的条款是否构成优先购买权中的‘同等条件’,气门厂其他股东是否应按该‘同等条件’行使优先购买权。所谓优先购买权的同等条件,是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件,如出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件,也应认定为主要条件。梁 A 在向杨 A 转让股份的同时,杨 A 承诺向气门厂借款 300 万元,相当于是杨 A 对气门厂的一种投资方式,是股权转让的条件之一,可视为是一种‘同等条件’。徐 A 等气门厂股东应按此条件行使优先购买权。”根据《张某与狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案》(重庆市高级人民法院(2011)渝高法民终字第 266 号),重庆市高级人民法院认为:“享有优先购买权的股东不能以任意条件主张优先购买权,赋予其他股东优先购买权不能以损害转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价,法律规定‘同等条件’目的在于限制权利人滥用优先购买权,保护转让股东和第三人的利益,在‘同等条件’业已披露的情况下,拟转让股权的股东不可能也不应当无限期等待其他股东行使优先购买权。在限定的时间内未履行付款义务应视为张某已放弃行使优先购买权。”

5、认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性

根据上述相关法律法规及交易对方的说明,丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。认定原因如下:

(1)《公司法司法解释(四)》第十八条规定:“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释(四)》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式,交易对方向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份作为支付方式,而非单独以现金作为支付方式。

(2)交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。交易对方向中孚信息转让所持剑通信息 99%股权并非为了套现,而是由直接持有剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信息股权;如交易对方与丁春龙进行现金交易,则其与剑通信息将再无关联。

(3)交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的

116

交易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作、发挥协同效应,以剑通信息股权置换中孚信息股份,是保障中孚信息与剑通信息合作关系的措施;如交易对方与丁春龙进行现金交易,其将无法达到上述交易目的。

(4)《公司法司法解释(四)》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明,同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征,任何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素,都应当被认定为同等条件。因此,在判断同等条件的标准时,应尊重交易对方在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的同等条件。

(5)两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。

根据公开资料,剔除市盈率为负值或超过 100 的公司后,软件和信息技术服务业 A 股上市公司在 2018 年 10 月的静态市盈率范围为 38.71 倍至 44.03 倍,均值为 40.76 倍(根据成交收盘价计算)。

上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76 万元,本次交易对方承诺标的资产 2018 年净利润不低于 7,000 万元。

假设上市公司 2018 年预测净利润与 2017 年水平一致、标的公司能实现上述预测盈利数,简单加总计算的净利润数据为 11,861.76 万元。本次交易完成后上市公司总股份数为 162,486,410 股,则预测上市公司 2018 年每股收益为 0.73 元。

如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算,本次交易完成后,上市公司合理股价区间为 28.26 元(0.73×38.71)至 32.14 元(0.73×44.03)。交易对方通过本次交易取得的股份及现金对价的潜在价值为 11.44 亿元至 12.59 亿元,远超过 9.50亿元现金的价值。

(6)交易对方无法以 6.4 亿现金从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。

根据二级市场交易数据,2018 年 10 月,上市公司股票日均成交量 2,705,408股,日均成交额 4,669.02 万元,换手率 4.15%,上市公司流通股本 6,426 万股,流通市值均值 11.27 亿元。从技术上来看,交易对方也不可能以丁春龙提供的现金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。

因此,丁春龙提出的 9.5 亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式在价值上不具有可比性,不构成同等条件。

117

(7)要求丁春龙以股份及现金的支付方式行使优先购买权并非丁春龙客观上无法达到的苛刻条件。

根据二级市场交易数据,2018 年 10 月,上市公司流通股本 6,426 万股,交易对方通过本次交易预期能够获得上市公司 29,514,518 股股票,因此丁春龙能够在二级市场收购相当数量的中孚信息股票,作为丁春龙购买交易对方持有的标的股权的支付对价。

综上所述,参考上述司法判例、学术观点,并且结合本次交易中交易各方战略合作的目的,丁春龙提出的 9.5 亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式不构成同等条件。

6、丁春龙事实上也没有行使优先购买权

在交易对方书面通知给予的期限内,丁春龙没有与交易对方签订股权转让协议并支付对价,也没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙虽然表示不同意交易对方另行转让股权,但没有在通知期限内实际购买拟转让股权,法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。

此外,根据相关庭审笔录、中介机构对相关出庭人员的访谈以及相关出庭人员出具的说明,丁春龙未能按照法庭要求提供其能够购买标的股权的相关资金证明,不能提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权,且丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权。同时如前文所分析,即使丁春龙有足够的资金实力,其主张的全额现金支付条件与上市公司提供的股份及现金支付方式不构成同等条件;在法院审理过程中,丁春龙最终以“我方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”为由向法庭申请撤诉,因此,丁春龙主观上不认可标的股权的估值。

7、丁春龙实质上已经丧失优先购买权

基于上述事实,交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知,明确告知拟转让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件,并明确要求丁春龙回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权,但实质性地改变了对价的支付方式,不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行使优先购买权所必须的同等条件,交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的交易条件及购买要求。

118

综上所述,(1)丁春龙改变了交易条件,没有在法律规定的同等条件下行使优先购买权;(2)丁春龙在要求的期限内没有任何实际购买行为;(3)丁春龙未能按照交易对方和法庭的要求提供其能够购买标的股权的相关资金证明,不能提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权,且丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权;(4)在上述优先购买权纠纷案的审理过程中,丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的估值,因此,应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。尽管丁春龙在法律程序上仍可提起诉讼,但其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据,不应获得支持。

8、丁春龙事实上无法行使优先购买权

就优先购买权相关事项,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于2018 年 12 月 6 日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》,说明并承诺如下内容:“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件;2、本人为剑通信息创始人或管理层人员,本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现,目的系为剑通信息的长远发展考虑,与中孚信息形成战略合作,发挥协同效应,以剑通信息股权置换中孚信息股份,是保障合作关系的措施;3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的,本人承诺,无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件,本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙,并且,在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后,将会积极配合上市公司办理相关交割手续;4、如本人违反本承诺函,本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”《公司法司法解释(四)》第二十条规定,有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

因此,根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司法司法解释(四)》第二十条规定和剑通信息的公司章程,如果丁春龙要求行使优先购买权,交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权,因此,丁春龙事实上也无法行使优先购买权。

119

9、交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障碍

根据独立财务顾问及律师与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明材料,在交易对方办理完成个人所得税申报后,主管工商行政管理部门即可依法办理相关工商变更登记手续并予以核准登记。因此,交易对方将标的股权过户至中孚信息的工商变更登记手续不会因丁春龙的主张而存在障碍。

10、本次交易及上述事项不会对上市公司产生重大不利影响

交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019 年 1 月 8 日出具了《说明及承诺》,说明并承诺如下内容:“1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后,如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的,上市公司由此产生的各项损失,由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间,不存在任何或有负债、利益安排,否则,上市公司由此产生的各项损失,由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。”因此,上述事项不会对上市公司产生重大不利影响,上市公司不会因上述事项而遭受损失,从而损害上市公司中小股东的利益。

综上所述,交易对方已经根据《公司法》和相关司法解释规定的程序,履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序;丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件,丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价,丁春龙未能按照交易对方和法庭的要求提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权,丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的估值,且丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权,因此,应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。济南高新技术产业开发区人民法院已裁定准许原告丁春龙撤诉,截至本报告出具之日,未发现与标的股权相关的其他纠纷。

尽管丁春龙在法律程序上仍可提起诉讼,但其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据,不应获得支持。交易对方已出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》,丁春龙事实上无法行使优先购买权。根据与主管工商行政管理局的访谈及取得的证明材料,标的资产过户给中孚信息的工商变更登记手续不会因丁春龙120

的主张而存在障碍。交易对方已承诺如果由于标的资产无法按时过户至上市公司名下以及与丁春龙相关纠纷对上市公司造成的各项损失,将由交易对方承担,因此,上市公司不会因上述事项而遭受损失从而损害上市公司中小股东的利益。截至本报告出具之日,交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定的程序有效化解丁春龙要求行使优先购买权可能存在的法律风险,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

经核查,独立财务顾问和律师认为,截至本报告签署日,除上述已经撤诉的优先购买权纠纷案外,未发现其他与标的股权相关的纠纷,交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定的程序有效化解丁春龙要求行使优先购买权可能存在的法律风险,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

本次交易标的资产不存在权属纠纷,不存在质押或权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

五、报告期主要财务数据和财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产 16,154.44 9,144.25 3,596.55

非流动资产 3,480.83 3,179.19 862.85

总资产 19,635.27 12,323.44 4,459.41

流动负债 5,135.98 5,388.05 3,207.54

非流动负债 200.00 200.00 200.00

总负债 5,335.98 5,588.05 3,407.54

所有者权益 14,299.29 6,735.39 1,051.87

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 10,350.09 8,976.79 2,560.06

营业成本 1,457.77 1,419.28 596.97

营业利润 7,340.34 5,607.75 613.93

利润总额 7,340.34 5,607.55 635.51

归属于母公司所有者的净利润 7,563.91 5,349.60 595.14

121

归 属 于母 公司 所有 者的 扣除 非经 常

性损益的净利润 7,359.55 4,256.07 621.64

(三)主要财务指标

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

/2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31

经营活动产生的现金流量净额 5,091.68 5,511.60 2,149.75

毛利率(%) 85.92 84.19 76.68

资产负债率(%) 27.18 45.34 76.41

(四)非经常性损益

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

同一控制 下企业 合并产 生的子公 司期初至 - 1,057.79 -28.70

合并日的当期净损益

除同公司 正常经 营业务 相关的有 效套期保

值业务外 ,持有 交易性 金融资产 、交易性

金融负债 产生的 公允价 值变动损 益,以及 182.45 36.63 -

处置交易 性金融 资产、 交易性金 融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

计入当期损益的政府补助 40.00 - -

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.37 4.30 2.87

减:所得税影响额 19.46 5.19 0.66

合计 204.35 1,093.53 -26.502016 年,剑通信息非经常性损益较小,未对经营成果形成重大影响。2017年度,标的公司非经常性损益金额较大,主要是因为剑通信息在 2016 年向武汉朗空采购的产品在 2017 年实现对外销售。报告期内,武汉朗空为剑通信息提供软件设计产品和服务,其业务和人员已转移至剑通信息。2018 年以来,武汉朗空不再实际经营业务。2018 年,标的公司非经常性损益主要为银行理财产品产生的投资收益,对标的公司经营成果影响较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

122

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案简介

本次重大资产重组由以下两部分构成:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司 99%股权。

本次交易完成后,上市公司将直接持有标的公司 99%股权。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,010.50 万元,用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。

二、本次重大资产重组方案调整情况的说明

(一)重组方案首次披露

2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案,标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案,上市公司于 2018 年 3 月 29 日首次披露重组报告书草案。

(二)重组方案第一次调整

2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案,上市公司于 2018 年 4 月 24 日披露重组报告书草案修订稿。

123

本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例,同时,由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加,本次募集配套资金总额相应调增。

本次交易方案调整增加了募集配套资金总额,构成重组方案的重大调整,独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。

2018 年 5 月 9 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(三)重组方案第二次调整

因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺,已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现,上市公司向丁春龙发出通知,终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议(一)》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》,并对交易方案进行调整,丁春龙不再作为交易对方,交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计持有的剑通信息 99%的股权。

标的公司于 2018 年 10 月 11 日召开股东会,审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据 2018 年第二次临时股东大会的授权,上市公司 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,上市公司于 2018年 10 月 27 日披露重组报告书草案修订稿。

本次交易方案调整了本次交易的交易对方,丁春龙不再作为交易对方,相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容,同时,由于现金对价减少,本次募集配套资金总额相应调减;各方一致同意剑通信息 100%股权的价格及承诺净利润数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司 2017 年度权益分派情况进行调整,并相应调整发行股份数量。

本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象,且剔除的标的资产占比

124

较小,变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响,不构成重组方案的重大调整,独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。

本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整,交易方案调整情况主要如下:

项目 重组报告书 重组报告书 重组报告书

首次披露稿 第一次修订稿 第二次修订稿

披露日期 2018 年 3 月 29 日 2018 年 4 月 24 日 2018 年 10 月 27 日

调整本次交易股份对价及现金 调整本次交易的交易对方,丁

对价支付比例,同时,由于现 春龙不再作为交易对方,相应

调整说明 金对价和支付交易税费等并购 调整标的资产等交易方案内

- 容,同时,由于现金对价减少,

整合费用增加,本次募集配套 本次募集配套资金总额相应

资金总额相应调增 调减

黄建、丁国荣、高峰、 黄建、丁国荣、高峰、范兵和

交易对方 范兵、罗沙丽和丁春 未调整 罗沙丽 5 名自然人

龙 6 名自然人

标的资产 剑通信息 100%股权 未调整 剑通信息 99%股权

交易价格 95,000 万元 未调整 根据标的资产的调整,交易价

格调整为 94,050 万元

股份对价金额为 比例进 行调 整, 股份 对价 金额 根据标的资产变化进行调整,

71,250.00 万元,占比 为 63,650.00 万元 , 占 比 股份对价金额为 63,013.50 万

支付方式 75.00%,现金对价金 67.00%,现金对 价金 额调 整为 元,占比 67.00%;现金对价金

额为 23,750.00 万元, 31,350.00 万元,占比 33.00% 额为 31,036.50 万元,占比

占比 25.00% 33.00%定价基准 上市公司第四届董

日 事会第十八次会议 未调整 未调整

决议公告日

发行价格 34.40 元/股 未调整 根据上市公司 2017 年度权益

分派情况调整为 21.35 元/股

向交易对

方发行新 20,712,207 股 18,502,905 股 根据标的资产及除权除息情

增股份数 况相应调整为 29,514,518 股

募集配套 50,500.00 万元 58,324.00 万元 58,010.50 万元

资金金额

根据上市公司 2018 年年度权益分派实施公告,本次交易发行价格调整为21.25 元/股,发行数量相应调整为 29,653,410 股。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买标的公司 99%股权,本次交易完成后标的公司将成

125

为上市公司的控股子公司。

截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下:

单位:万元,%

项目 标的公司 上市公司 财务指标占比

资产总额与成交金额孰高 94,050.00 59,330.20 158.52

资产净额与成交金额孰高 94,050.00 45,158.60 208.27

营业收入 10,350.09 35,602.64 29.07

注:1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2018 年 12 月 31 日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中 的较高者为准,标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系,亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排,不属于《上市规则》定义的关联方。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,黄建、丁国荣将分别持有上市公司 9.95%、5.71%股份,均超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方,但上市公司无关联董事和关联股东,不涉及回避表决。

综上所述,本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前,魏东晓直接持有上市公司 29.60%的股份,为上市公司的控股股东及实际控制人,公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金,本次交易完成后,魏东晓直接持有上市公司 24.20%的股份;在考虑募集配套资金的情况下,假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价(除权除息后为 24.88 元/股),魏东晓将持有上市公司 21.16%的股

126

份,魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后,魏东晓仍为上市公司第一大股东,并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响;魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定;交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系;本次交易完成后 60 个月内,上市公司无置出原有业务的计划。

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次发行股份的情况

(一)发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即38.21 元/股,经交易双方协商确定,本次交易股票发行价格为 34.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

上市公司于 2018 年 6 月 7 日实施 2017 年年度权益分派,公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2.50 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股。根据相关规定,本次发行价格调整为 21.35 元/股。

上市公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派,向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),不以资本公积金转增股本。根据相关规定,本次发行价格调整为 21.25 元/股。

2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次发

127

行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定,按照以下两种情形之一进行询价发行:

(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

(二)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,按照本次交易发行价格 21.25 元/股计算,不考虑募集配套资金的影响,上市公司向黄建等5 名自然人合计发行股份 29,653,410 股。具体如下:

序号 交易对方 股份对价(元) 发行股份数量(股 ) 占发行股份比例(%)

1 黄建 343,710,000.00 16,174,588 54.55

2 丁国荣 197,315,000.00 9,285,411 31.31

3 高峰 38,190,000.00 1,797,176 6.06

4 范兵 31,825,000.00 1,497,647 5.05

5 罗沙丽 19,095,000.00 898,588 3.03

合计 630,135,000.00 29,653,410 100.00注:公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格,剩余不足以认购 1 股新股的部分,将无偿赠予上市公司。

本次交易最终发行股份数量,以上市公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准的股数为准。

2、发行股份募集配套资金

本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 58,010.50 万元,不超过本次

128

交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次交易募集配套资金金额的范围由公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定,最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

(三)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份,作出锁定安排如下:

如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12 个月后通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让,12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,交易对方本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12 个月前通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券

129

交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后,如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

上述股份锁定期限内,交易对方通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内,交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函,交易对方将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

2、关于交易对方锁定期安排的合规性

(1)锁定期安排相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。

特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

(2)交易对方持续拥有权益的时间

130

截至 2017 年 12 月剑通信息实收资本变更前,剑通信息股东认缴出资 2,000万元,实缴出资 200 万元,剑通信息的认缴及实缴出资情况如下:

单位:万元,%

股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

黄建 1,080.00 108.00 54.00

丁国荣 620.00 62.00 31.00

王小毛(代高峰) 120.00 12.00 6.00

范兵 100.00 10.00 5.00

罗沙丽 60.00 6.00 3.00

丁春龙 20.00 2.00 1.00

合计 2,000.00 200.00 100.00

截至 2017 年 12 月 15 日,剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位,所有股东足额缴纳相应出资,名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行,不影响各股东所持剑通信息的权益份额。

2017 年 12 月,王小毛将其持有的剑通信息 120 万元出资转让给高峰,双方解除代持关系,并于 2017 年 12 月 27 日办理了相应工商登记手续。

截至本报告签署日,剑通信息的认缴及实缴出资情况如下:

单位:万元,%

股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

黄建 1,080.00 1,080.00 54.00

丁国荣 620.00 620.00 31.00

高峰 120.00 120.00 6.00

范兵 100.00 100.00 5.00

罗沙丽 60.00 60.00 3.00

丁春龙 20.00 20.00 1.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

自 2016 年 11 月起,标的公司股权结构未发生变化,上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017 年 12 月15 日起算。高峰作为实际持有人,2017 年 12 月 27 日办理完成解除代持工商登记变更手续,其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即 2017 年 12

131

月 27 日起算。如交易对方取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足 12 个月的,则交易对方以资产认购而取得的上市公司股

份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(3)交易对方股份锁定期安排符合相关规定

综上,结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间,交易对方股份

锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项、《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相

关规定。

3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排

本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,

亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照中国证监会和深交所的

相关规定办理。

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

(一)本次交易的支付方式

上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人合计发行

29,653,410 股股份及支付 31,036.50 万元现金,购买其持有的剑通信息 99%股权。

具体情况如下:

单位:万元

序 交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数(股 )

1 黄建 54.00% 51,300.00 34,371.00 16,929.00 16,174,588

2 丁国荣 31.00% 29,450.00 19,731.50 9,718.50 9,285,411

3 高峰 6.00% 5,700.00 3,819.00 1,881.00 1,797,176

4 范兵 5.00% 4,750.00 3,182.50 1,567.50 1,497,647

5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 1,909.50 940.50 898,588

合计 99.00% 94,050.00 63,013.50 31,036.50 29,653,410

注:上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算:向该名对象发行新股数量=股份

对价/发行价格,剩余不足以认购 1 股股份的部分,将无偿赠予上市公司。

(二)募集配套资金安排

本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

公开发行股票募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整

132

合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过58,010.50 万元,不超过本次交易价格的 100%,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则,根据询价的结果确定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定,最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

133

第四节 本次交易对股东权益保护的安排

一、确保本次交易定价公允

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求,对本次交易采取严格的保密措施,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

三、严格执行相关交易程序

公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报告》,同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》,为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公

134

告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项,并召开股东大会审议相关事项,公司独立董事亦就相关事项发表意见。

本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;上市公司董事会和股东大会的召开合法、有效,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

四、股东大会通知公告程序及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。上市公司单独统计并披露了中小股东投票情况。

五、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排

本次交易前,上市公司 2018 年实现的基本每股收益为 0.32 元/股,根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,假设本次交易在 2017 年 12 月 31 日完成,上市公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.40 元/股,高于上市公司本次交易前的基本每股收益。因此,本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的公司经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响。

公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报:

1、加快完成对标的资产的整合,争取尽早实现标的公司的预期效益

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持,不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。

2、增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司竞争优

135

势,增强公司市场竞争力。同时,本次交易完成后,借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应,进一步提升公司持续盈利能力。

3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

4、提高日常运营效率,降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

136

第五节 本次交易的合规性分析

一、基本假设

本独立财务顾问报告就中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见,主要依据如下假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

2、独立财务顾问报告依据的资料具备及时性、真实性、准确性及完整性;

3、有关中介机构对本次交易所出具的财务报告、审计报告、资产评估报告、

法律意见书等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

上市公司的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售及相关服务。根

据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司和标

的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业(I65)”。

我国高度重视信息技术产业的建设与发展,为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境。

(2)本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业,不存在违反环境保护相关法律法规的情况,本次交易标的为剑通信息 99%股权,本次交易不涉及环境保护报批事项,不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规

137

定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,上市公司本次交易不构成行业垄断行为,也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,中孚信息的社会公众股的持股比例为 51.88%,仍超过上市公司股份总数的 25%,仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件,不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

(1)交易标的定价公允

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础,经交易双方协商共同确定。

本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,标的公司 100%的股权评估值为 95,022.65 万元。根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议,经友好协商,本次交易标的资产的作价最终确定为 94,050.00 万元。

本次评估机构的选聘程序合法合规,中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。在评估过程中,中水致远依据国家有关资产评估的法律法规,独立、客观、公正地完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理,评估结果公允,且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(2)发行股份购买资产定价公允

经交易各方协商,本次发行股份购买资产新增股份的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%,定价方式和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关

138

规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。

(3)发行股份募集配套资金定价公允

本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;

②发行价格低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于

90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据询价结果,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格及发行数量将进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格的确定方式符合法律、法规规定。

(4)本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

(5)独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景,对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见,认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。

综上所述,本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

139

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为剑通信息 99%股权,不涉及债权债务的处理,标的资产股权权属清晰、完整,不存在质押或其他权利限制的情形,亦不存在权属纠纷,交易对方已依据《公司法》等相关法律规定及剑通信息公司章程的规定,履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序,标的资产的权属转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,通过收购标的公司,上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张,盈利水平将进一步提高,从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司对于移动网数据采集分析产品的研发和应用亦有深厚的积淀,能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后,通过收购标的公司,上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张,盈利水平将进一步提高,从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后,上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时、运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

140

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求,建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续依照相关法律、法规的要求,进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后,上市公司与标的公司将在业务领域、技术及下游客户方面实现较好的协同效应,上市公司产业结构更加优化。同时,标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围,标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展前景将有利于提高上市公司的资产质量,改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。

本次交易前,上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易,上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,除交易对方黄建、丁国荣因本次交易成为上市公司持股 5%以上股东外,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

2、上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报告

大华会计师对上市公司 2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本报告签署日,上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

141

4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 99%股权,该标的资产为权属清晰的经营性资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,交易对方已依据《公司法》等相关法律规定及剑通信息公司章程的规定,履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序,相关股权的权属转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

(三)关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定和要求:

1、上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。

上市公司本次交易收购标的公司 99%股权的交易价格为 94,050.00 万元,以发行股份方式支付 63,013.50 万元,以现金形式支付 31,036.50 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 58,010.50 万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。本次募集配套资金的金额占本次拟购买资产交易价格比例未超过 100%,将一并由并购重组审核委员

142

会予以审核。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。

(四)关于本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明2016 年 6 月 24 日,中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》,要求:

上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上(含由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司(包括但不限于)特定事项进行专项核查并发表明确意见。

上市公司应当在公布重组草案的同时,披露上述专项核查意见。

中孚信息 2018 年归属于母公司所有者的净利润较 2017 年度下降了 12.72%,且本次交易不涉及置出资产的情形。因此,本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。

(五)董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(公告[2016]17 号)第四条规定,上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是否符合其第(一)至(四)项规定作出审慎判断,并记载于董事会决议记录中。

经审慎判断,中孚信息董事会认为:

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项;本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的公司剑通信息为依法设立和有效存续的有限责任公司,其

143

注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次交易不会影响上市公司资产的完整性,不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(六)本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第(二)项、第十六条的规定

1、上市公司符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容:

(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

上市公司 2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 3,913.67 万元、2,705.48 万元,最近二年实现盈利,符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定。

同时,根据《发行管理办法》第十七条规定,“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用本办法第九条第(一)项的规定”。

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果

上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性,符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定。

(3)最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红

2016 年度,中孚信息以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据,以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 6,120.00 万股为基数,每股派发现金红利 0.40元(含税),共计分配 2,448.00 万元。

144

2017 年度,中孚信息以 2017 年 12 月 31 日的总股本 8,277.50 万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),同时以资本公积金每 10股转增 6 股。中孚信息于 2018 年 6 月 7 日实施了 2017 年年度权益分派。

2018 年度,中孚信息以 2018 年 12 月 31 日的总股本 13,283.30 万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),不以资本公积金转增股本。中孚信息于 2019 年 5 月 13 日实施了 2018 年年度权益分派。

公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红,符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定。

(4)最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

上市公司最近三年财务报表均被大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。

(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外

公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式,无须符合资产负债率要求,因此不适用《发行管理办法》第九条第(五)项的规定。

(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合本款的规定。

因此,本次交易符合《发行管理办法》第九条规定。

2、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

145

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定

《发行管理办法》第十一条规定,上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

上市公司股票于 2017 年 5 月 26 日在深交所创业板上市,截至本报告签署日,上市公司首次公开发行募集资金投资项目按照招股说明书披露的建设计划进行,使用进度和效果与披露情况基本一致,上市公司符合《发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等标的资产在建项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十一条第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定。

截至本报告签署日,上市公司符合《发行管理办法》第十一条的规定。

146

4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条第(二)项的规定

本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,符合《发行管理办法》第十五条第(二)项的要求。

5、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的要求

本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价或前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%,本次配套募集资金发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易,符合《发行管理办法》第十六条的规定。

综上所述,本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第(二)项以及第十六条的要求。

(七)本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经核查,本次重组相关主体(包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(八)本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定

根据《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

147

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。

特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

根据上述规定,黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017 年 12 月15 日起算。高峰作为实际持有人,2017 年 12 月 27 日办理完成解除代持工商登记变更手续,其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即 2017 年 12月 27 日起算。如交易对方取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

综上所述,结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间,交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定。

(九)独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见

独立财务顾问经过核查后认为:

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定;

2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形;

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求;

4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求;

5、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求;

6、中孚信息董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断;

148

7、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第(二)项以及第十六条要求;

8、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形;

9、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第(三)项的规定。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前,魏东晓直接持有上市公司 29.60%的股份,为上市公司的控股股东及实际控制人,公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金,本次交易完成后,魏东晓直接持有上市公司 24.20%的股份;在考虑募集配套资金的情况下,假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价(除权除息后为 24.88 元/股),魏东晓将持有上市公司 21.16%的股份,魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后,魏东晓仍为上市公司第一大股东,并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响;魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定;交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系;本次交易完成后 60 个月内,上市公司无置出原有业务的计划。

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易定价依据及公平、合理性分析

(一)评估的合理性分析

中水致远及其评估人员对标的公司 100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景,相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。

标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景,在细分领域均具有较强的竞争力,因此本次交易完成后,上市公司盈利能力及可持续发展能力将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好,同时基于未来行业的发展以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现,标的公司业务规模及盈利水

149

平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,标的公司 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润不低于 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元。

上市公司董事会结合标的公司报告期及未来财务预测的相关情况,包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润,同时结合所处行业地位、行业发展趋势等对评估结果及其依据进行了分析,认为评估结果及其依据具备合理性,其中标的公司未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升,主要原因系标的公司研发成果转化、产品升级和行业发展所致,预测较大增幅能够得到标的公司经营状况、市场情况及新的竞争形势的支持。

(二)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,是基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑日后不可预测的重大变化和波动。标的公司所属的软件与信息技术服务行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业,我国高度重视信息技术产业的建设与发展,为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境,国家出台了《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020 年)》、《信息通信网络与信息安全规划(2016-2020 年)》等一系列政策文件鼓励软件与信息技术服务行业的发展。标的公司所从事的移动网数据采集分析业务市场前景广阔。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展等因素。未来宏观环境及行业的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

2、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面,上市公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,妥善管理标的公司,确保标的公司经营的合规性。另一方面,上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势,进一步推动标的公司的发展。

(三)敏感性分析

收益法中,部分重要参数对标的公司 100%股权的评估值影响如下:

单位:万元

参数变动率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%

150

毛利率 73,551.37 80,530.32 87,509.20 95,022.65 101,467.09 108,446.05 115,451.08

变动率 -22.60% -15.25% -7.91% - 6.78% 14.13% 21.50%

折现率 111,139.86 105,173.68 99,834.26 95,022.65 90,706.13 86,747.42 83,159.79

变动率 16.96% 10.68% 5.06% - -4.54% -8.71% -12.48%

如上所示,评估结果对标的资产未来毛利率、折现率变动的敏感性较高。

(四)协同效应分析

本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局,上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生较强的协同效应,具体如下:

1、产品协同

上市公司和标的公司的主营业务和产品分别为信息安全领域的不同业务分支,具有不同的产品功能和应用场景,可以满足用户的不同使用需求,双方主要产品虽存在差异,但产品之间亦存在显著的协同效应。

本次交易前,上市公司作为标的公司的下游系统集成商,向标的公司购入移动网数据采集分析产品后,结合自身产品和技术,对标的公司产品进行产品构造、功能搭配等集成工作后再予以销售。

本次交易完成后,上市公司将在现有的安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的基础上,新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产品业务。上市公司可以通过与标的公司产品间的互补和协同,为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。

2、渠道协同

上市公司通过其安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位;标的公司移动网数据采集分析产品的主要终端服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。各级政府机关一向是上市公司与标的公司的共同重要服务对象。

上市公司和标的公司的业务渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后,双方将充分整合系统集成商和政府机关等业务渠道资源,并通过共同推进剑通信息营销及服务平台建设项目等举措,进一步增强与信息安全产业各业务合作方的粘性,巩固和扩大市场需求,实现业务渠道的协同效应。

3、技术协同

151

上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高新技术企业。截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司拥有一支 253 人的专业化研发团队,拥有 49 项专利、114 项软件著作权;标的公司亦形成了一支 102 人的专业化研发团队,拥有 7 项专利,16 项软件著作权,具备较强的研发和技术实力。

本次交易完成后,双方将可以在技术资源上实现优势互补,创造新的业务机会。

通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散,上市公司将把现有产品和服务中积累多年的信息安全行业的相关技术,与标的公司在移动网数据采集分析领域的技术进行有机结合,进一步提升上市公司的研发能力。

4、战略协同

在努力巩固自身业务的同时,通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式,推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围,上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升,有利于上市公司的可持续发展,增强上市公司的抗风险能力。

与此同时,上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势,重组完成后,标的公司可以借助资本市场平台,进一步规范公司治理,提升管理绩效;同时,标的公司在移动网数据采集分析产业领域的先进业务和管理经验,可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持,实现战略协同效应。

本次交易完成后,标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性,但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

(五)本次交易定价的公允性分析

1、同行业上市公司市盈率分析

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业(I65)”。根据公开资料,软件和信息技术服务业 A 股上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市盈率、市净率以及 2018 年 7 月 31 日的市盈率算术平均数及中位数均高于标的公司市盈利水平,如下表所示:

项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

市盈率 PE(倍) 市盈率 PE(倍) 市净率 PB(倍)

152

算术平均值 48.92 49.83 4.44

中位数 42.98 44.98 4.02

标的公司 13.63 17.76 14.10

注 1、2017 年 12 月 31 日市盈率;标的公司市盈率(PE)=收购价/(2017 年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例);2、同行业上市公司市盈率(PE)=(2017 年 12 月 31 日收盘价×截至当日公司总股本)/当年归属母公司股东的净利润;3、同行业上市公司筛选 :

剔除市盈率为负值或超过 100 的公司。

注 2:2018 年 7 月 31 日市盈率:标的公司市盈率(PE)=收购价/(预测 2018 年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例);同行业上市公司市盈率(PE)=(2018 年 7 月 31 日收盘价×截至当日公司总股本)/最近 12 个月归属母公司股东的净利润;同行业上市公司筛选:剔除市盈率为负值或超过 100 的公司

数据来源:Wind 资讯

标的公司的市盈率显著低于同行业上市公司的平均水平,因此,以市盈率指标衡量,本次交易定价合理,有利于保护上市公司全体股东利益。

2、近期市场可比交易案例市盈率、市净率分析

鉴于目前市场中通过证监会并购重组审核委员会审核的,被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神思电子收购因诺微一例。上市公司又依据重组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等情况选取了与本次交易存在相似性的,且已通过证监会并购重组审核委员会审核的另外 6 例产业并购交易案例。

(1)本次交易与可比交易相关情况比较如下:

可比交 重组草案首 是否为 上市公司 标的公司 标的公司主要业务

易 次披露日期 产业并购 所属行业 所属行业

为中小学及各级教育管理部门

等各类教育机构提供教育信息

科大讯 软件和信 软件和信 化综合解决方案,以信息技术与

飞收购 是 息技术服 息技术服 教育教学深度融合的核心理念,

2016-05-10 综合使用各种主流开源技术、构

乐知行 务业(I65) 务业(I65) 建模块化、组件化应用为客户提

供方案设计、软件研发、系统集

成和运营维护的整合服务

神州信 软件和信 软件和信

息收购 是 息技术服 息技术服 通信网络技术服务中的网络优

华苏科 2016-05-25 化业务、网络工程维护业务

技 务业(I65) 务业(I65)

实达集 计算机、通 软件和信 向客户提供包括防入侵方案咨

团收购 是 信和其他 息技术服 询、系统设计、软硬件定制开发、

中科融 2016-07-26 电子设备 设备销售、安装调试及运维服务

通 制造业(C 务业(I65) 为一体的整体解决方案

153

39)

为国内通信运营商(主要包括中

恒泰实 软件和信 软件和信 国移动、中国联通、中国电信)、

达收购 是 息技术服 息技术服 铁塔公司、电网公司或政、企事

辽宁邮 2017-01-25 业单位提供通信设计、技术咨

电 务业(I65) 务业(I65) 询、技术开发服务、通信信息系

统集成等通信网络技术服务

荣之联 软件和信 软件和信 企业级数据存储解决方案、企业

收购赞 是 息技术服 息技术服 级数据备份与保护解决方案、远

2017-06-23 程容灾存储解决方案及相关维

融电子 务业(I65) 务业(I65) 保服务

创业软 软件和信 软件和信 对 IT 运维服务,现阶段主要业

件收购 是 息技术服 息技术服 务为金融自助设备专业技术服

博泰服 2016-08-12

务 务业(I65) 务业(I65) 务

计算机、通 在公安、安全、保密、铁路等行

神思电 信和其他 软件和信 业应用市场中的无线通信特种

子收购 2017-04-12 是 电子设备 息技术服 设备研发、生产及销售,以及相

因诺微 制造业(C 务业(I65) 关产品的安装、调试和培训等技

39) 术服务

本次交 软件和信 软件和信 移动网数据采集分析产品的研

易 2018-03-29 是 息技术服 息技术服 发、生产、销售,以及产品相关

务业(I65) 务业(I65) 的安装、调试和培训等服务

(2)本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下:

单位:倍

可比交易 静态市盈率 动态市盈率 市净率

科大讯飞收购乐知行 22.86 11.81 10.11

神州信息收购华苏科技 31.24 20.83 5.16

实达集团收购中科融通 37.05 15.00 10.23

恒泰实达收购辽宁邮电 18.73 17.06 4.68

荣之联收购赞融电子 12.95 12.00 4.24

创业软件收购博泰服务 13.32 14.31 9.84

神思电子收购因诺微 34.37 14.12 21.51

算数平均值 24.36 15.02 9.40

中位数 22.86 14.31 9.84

本次交易 17.76 13.57 14.10注:1、静态市盈率=收购价/(上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例);

2、动态市盈率=收购价/(业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例);

3、市净率=收购价/(评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例)。

数据来源:上市公司的公告材料

如上表所述,本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例,本次

154

交易作价较为公允。

(六)评估基准日至独立财务顾问报告披露日标的公司发生的重要变化事项评估基准日至本报告出具日,标的公司不存在影响评估结果的重大变化。

(七)股份发行定价合理性分析

截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司的最后一个交易日收盘价为 40.21 元/股,2017 年度上市公司每股收益为 0.67 元。据此,上市公司相应的市盈率为 60.01,高于本次交易中的相应指标。

综上所述,本次交易中,标的资产定价公允、合理,能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。

(八)董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《重组管理办法》的规定,公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

“1、本次交易的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方、剑通信息均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易

提供价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

155

5、本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格,

交易标的评估定价公允。

综上,董事会认为,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理,评估定价公允。”

(九)独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:

中水致远具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和剑通信息之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中,中水致远根据有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

(一)本次交易完成后对标的公司的控制措施及整合计划

1、交易协议明确上市公司对标的公司的控制

156

为有效控制和管理标的公司,本次交易从协议安排、财务控制、经营管理和制度建设等方面做出了安排,兼顾了刚性控制和柔性管理,在保证控制权的前提下有助于充分发挥标的公司管理人员的主动性。具体安排如下:

根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议,本次交易完成后,标的公司设立董事会,届时标的公司董事会将由 5 名董事组成,其中上市公司有权提名 3 名董事,交易对方有权提名 2 名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任;在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下,上市公司作为标的公司持股 99%的股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。

上市公司有权提名标的公司 3 名董事,占全体董事过半数,能控制董事会决议是否通过。

在管理层方面,标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任,因此上市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。

上述治理安排保证了上市公司对标的公司的董事会和管理层的控制权,也可以充分听取、吸收各方的建议,有助于促进标的公司的经营管理以及其与上市公司的整合。

2、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。为发挥本次交易的协同效应,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下:

(1)业务方面的整合

上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业,主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务、移动网数据采集分析产品。公司主要产品及服务包括安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务。安全保密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等,密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工商;信息安全服务为涉密信息系统集成服务。上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。

标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业,主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售,以及产品

157

相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品,该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作,以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位,在移动网数据采集分析领域具有深厚的积淀。

本次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,上市公司将充分利用自身的平台优势、技术优势、品牌优势以及规范化管理经验,支持标的公司的业务发展,将标的公司发展纳入上市公司未来整体战略规划中,同时在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。

上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势,完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条,并实现公司现有安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸,同时由于剑通信息与上市公司在服务领域、服务对象存在交叉,本次交易将为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础,进一步增强客户黏性,优化公司业务结构,分散业务经营风险,提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。

本次交易完成后,上市公司将在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。

①拓展标的公司产品的应用领域

剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用,上市公司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中,积累了丰富的行业经验、技术储备和市场资源。本次交易完成后,上市公司将发挥其优势,基于标的公司终端用户的行业特点和实际需求,有针对性地开发应用于终端用户的信息安全及移动网数据采集分析产品。上市公司将借助自身积累的客户及技术资源,进一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围,向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品以满足潜在的市场需求。

②实现上市公司与标的公司产品和技术融合

上市公司与标的公司的业务均属于软件和信息服务业。本次交易完成后,上

158

市公司计划将标的公司相关技术引入上市公司原有产品和业务中,实现上市公司与标的公司产品和技术的深度融合,开发新的功能,适用于新的应用场景,开拓新的市场和业务机会。

③实现上市公司与标的公司的协同研发

上市公司长期专注于安全保密产品和密码应用产品的研发,具有丰厚的技术沉淀和技术储备,同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设,为其后续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术优势。本次交易完成后,上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体系,实现技术成果共享和研发协同。

(2)资产方面的整合

本次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,但仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,其生产经营所需的各类资产仍将保留。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权,对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置,遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。

根据《购买资产协议》及其补充协议,标的资产交割完成后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变,标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。

中孚信息将统筹公司整体的资金使用和外部融资,优化资金配置,充分利用上市公司具备的多种融资渠道,为剑通信息提供发展所需的资金支持,降低融资成本,防范财务风险。

(3)财务方面的整合

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,统一执行上市公司的会计政策,上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合。

在本次交易完成后的六个月内,上市公司将指导标的公司构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系,未来几年,将进一步提高标的公司的经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,

159

全面有效地提升标的公司经营效率。

本次交易完成后,上市公司将履行股东职责,按照公司治理要求进行整体的财务整合,对剑通信息财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高重组后上市公司整体的资金运用效率,控制剑通信息财务风险,保证会计信息质量,确保符合上市公司要求,并按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求,真实、准确、完整、及时的披露相关信息;同时通过上市公司平台,拓宽剑通信息的融资渠道,为剑通信息未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障,提升市场竞争力。

上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。

未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时,上市公司将建立统一的资金平台,统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资,防范运营风险和财务风险,提升资金运用效率。

(4)人员方面的整合

在人员方面,本次交易完成后,按照人员、资产和业务相匹配的原则,标的公司在职员工的劳动关系不变,日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责,组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队,在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。

上市公司将以保持剑通信息经营稳定为出发点,未来剑通信息仍将保持其经营实体独立存续,保持其管理和业务的连贯性,使其在业务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性;同时,上市公司将与剑通信息建立畅通的人力资源信息沟通渠道,促进上市公司与剑通信息人员的交流,确保信息传递及时、准确。

(5)机构方面的整合

本次交易完成后,上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理,并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将完善剑通信息的制度体系建设,对经营战略、高管聘用、人员和资源、内

160

部控制等进行全方位的深度整合和融合,建立健全合法合规和高效的公司治理结构。同时,考虑到本次重组后剑通信息将作为上市公司的控股子公司独立运行,剑通信息原管理层及组织架构基本保持不变,上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权(包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向,以及公安领域的市场拓展),剑通信息管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求,亦不得损害上市公司及中小股东利益。

(6)加强标的公司统一管理的安排

本次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,上市公司将结合剑通信息既有经营特点、业务模式、组织机构等,对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外,公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作,提高协同效应,促进公司整体业务发展。

本次交易完成后,在符合上市公司发展战略规划的前提下,交易双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合,实现协同效应,进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。

在经营管理方面,本次交易完成后上市公司将梳理和完善标的公司的管理体系,使其融入到上市公司的管理体系中,促使标的公司合规经营。同时,上市公司也将与标的公司积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合,使得上市公司与标的公司形成有机整体,从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。

为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展,降低交易整合风险,在日常经营活动中,由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等,按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺,对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核,派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下,上市公司不干预剑通信息日常经营管理,保持剑通信息的业务相对独立,以原有的团队为主,原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。

标的公司经过多年的发展,已经建立了相对健全的管理体系,本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的管理体系。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合标的公司的经营模式和行业特点,梳理和完善标的公司的管理体系,加强标的公司的制度建设,促使标的公161司合规经营,从制度层面确保上市公司对标的公司的管控力度。

综上,本次交易完成后,标的公司成为上市公司控股子公司,在符合上市公司发展战略规划的前提下,双方通过在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合,以更好发挥本次交易的协同效应,提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。

3、本次重组后对标的资产进行整合具备可实现性

上市公司实际控制人及管理团队对信息安全行业有深刻的理解,同时具备丰富的公司管理和行业整合经验。公司深耕信息安全行业多年,充分积累了信息安全行业企业运营的经验。本次重组完成后,上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下:

(1)魏东晓,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年生,本科学历,持有计算机信息系统集成高级项目经理资质证书。曾任职于山东省机械厅机床通用协会,曾任济南中孚实业有限公司董事长、经理,济南芙苓科技有限公司执行董事、经理,中孚有限董事长、总经理。自 2002 年公司成立即在公司任职,现任上市公司董事长、总经理,北京中孚董事长兼总经理,南京中孚、深圳中孚泰和信息技术有限公司执行董事兼总经理,中孚安全、南京孚芯科技有限公司执行董事,国保联盟信息安全技术有限公司董事、山东省信息协会副会长。

(2)孙强,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年生,硕士。曾任济南同庆电脑系统有限公司软件工程师,中孚有限副总经理,北京中孚董事长、总经理。自 2002 年起在公司任职,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,北京中孚董事、副总经理。

(3)张太祥,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年生,本科。曾任潍坊华光科技股份有限公司通信公司 DVB 销售部副总经理,济南得安计算机技术有限公司市场部副经理、经理,北京华光浩阳科技有限公司副总经理。自 2009年起在公司任职,现任本公司董事、副总经理,北京中孚董事、副总经理。

(4)杨伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年生,大专,会计师。

曾任山东光明机器厂会计,泰安泰山啤机有限公司会计,山东爱书人音像图书有限公司财务总监助理,南通建筑工程总承包有限公司济南分公司财务经理,山东科源制药有限公司财务经理。自 2008 年起在公司任职,现任本公司财务总监。

162

公司实际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、财务规划等方面的背景和经历。本次交易完成后,上市公司管理团队可以将其所积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公司。

上市公司与标的公司的实际控制人、主要管理团队人员均为专业技术人员出身,上市公司和标的公司在实际经营过程中在企业文化、对研发工作的重视程度等方面均具有相似性,本次交易前,上市公司与交易对方已就整合措施进行了深度探讨,交易双方对于未来上市公司对标的公司的整合及管控、标的公司未来运营管理模式等方面已达成共识,本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。

上市公司对标的公司通过占据董事会主要席位的方式做日常经营决策把控,通过派驻财务总监或财务人员并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面对标的公司进行管控;标的公司日常经营的自主权交由其原管理层负责,同时,交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事,并由上市公司股东大会进行选举,以实现上市公司的经营管控与标的公司业务自主经营的有效结合。

上市公司的现有管理层人员具有丰富的信息安全产业业务背景,对剑通信息的业务管控具备必要的基础业务知识;剑通信息具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台,上市公司具有较为完备的财务及业务管理系统,目前平台技术的开发资源较易获取,交易完成后,通过必要的系统对接或平台再开发,财务及业务管理系统的对接可以较易完成,同时上市公司将向标的公司派驻财务总监或财务管理人员,实现对标的公司的管控。

综上所述,上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。

(二)保持标的资产核心人员稳定的相关安排

1、核心管理团队的任职期限承诺与竞业禁止承诺

为保障标的公司核心团队的稳定,交易对方已在《购买资产协议》中保证,标的公司的核心团队成员按以下方式履行职务:

(1)每一核心团队成员已与标的公司签订符合上市公司规定条件的自股权

163

交割日起不短于 5 年期限的劳动合同;

(2)每一核心团队成员已与标的公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议,其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司及上市公司所从事业务相同或竞争的业务;

(3)除华兴天地、武汉朗空、飞思科技外,任一核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内,不得在上市公司、标的公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务;华兴天地、武汉朗空、飞思科技目前未经营且未来不会经营任何业务;

(4)交易对方保证,自股权交割日起 5 年内,核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%,否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价 5%的违约金。违约金执行方式为:交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以 1 元回购并注销,仍有不足的,交易对方以现金赔偿。

与此同时,本次交易中已设置超额业绩奖励方案,以促进核心管理团队的长期发展与上市公司的长远利益保持一致。

2、其他方面的人员稳定措施

除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外,上市公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保持标的公司核心人员的稳定,具体措施如下:(1)上市公司将根据市场薪酬调研报告,力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力;(2)如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过 2018 年度至 2020 年度三年承诺业绩总和,超出三年业绩总和部分的 35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队,但奖励总额不应超过标的资产交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额,接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者深交所审核要求需调整的,交易各方应配合予以调整。

3、本次交易完成后标的公司相关人员安排

本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题,本次交易完成后标的公司仍将独立经营,其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。本

164

次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,根据目前规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

根据《购买资产协议》及其补充协议,标的资产交割后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变,标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权(包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向,以及公安领域的市场拓展)。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合,在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。

4、标的公司核心人员流失风险较小且可控及交易完成后维持标的资产主要

经营团队和员工队伍稳定的具体措施

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议,标的公司核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成,包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、范兵等十人,标的公司核心团队人员中黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某等 6 人为标的公司核心技术人员。

标的公司核心团队人员均已在标的公司任职较长时间,具有较强的稳定性。

上市公司已与交易对方协商采取一系列措施,保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性,具体措施如下:

(1)本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责,上市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划,有利于标的公司核心团队人员的稳定。

(2)标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来,均长期稳定地在剑通信息履职,剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来,标的公司凭借其技术积累和研发创新,在移动网数据采集分析产业占据了领先地位,具有发展潜力和可持续发展能力,为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值,标的公司核心团队人员离职意向较低。

(3)为保障标的公司核心团队的稳定,交易对方已在《购买资产协议》中约定了标的公司核心团队成员继续履职义务。

165

(4)在本次交易完成后,标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系,后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策,包括但不限于股权激励等激励措施,使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定。

在剑通信息的运营过程中,通过向员工提供有竞争力的薪酬待遇和个人发展空间来保持包括核心团队人员和核心技术人员在内的员工队伍稳定。随着剑通信息的快速发展,盈利能力逐年提高,员工收入也相应提高,这是剑通信息员工队伍稳定的核心因素。

本次交易完成后,中孚信息将依托上市公司的平台,继续督促剑通信息向其核心团队人员和核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬和发展空间,通过企业的快速成长促进员工的职业成长,通过提供丰富的发展机会来满足全体员工的自我发展需求,以保持员工队伍的稳定性,为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。

综上所述,剑通信息盈利水平逐年提高,核心团队人员及核心技术人员已在剑通信息工作多年,目前均较为稳定,上市公司重视剑通信息的员工稳定,本次交易完成后,标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系,使标的公司核心团队人员及核心技术人员能够分享上市公司整体发展成果,核心人员流失的风险较小且可控。

(三)上市公司未来发展规划

公司聚焦信息安全保密领域,以市场为导向,以技术融合为抓手,着力打造安全保密技术、国产密码技术、大数据技术深度融合的特色优势,集中优质资源打造在整体网络空间安全保密领域的核心竞争力,巩固和夯实保密领域的优势地位。同时,做好密码技术在重要领域的体系构建和应用推广,打造出该领域的核心竞争力。上市公司以进入资本市场为契机,充分利用资本力量,围绕企业核心业务,努力实现跨越式发展。

1、聚焦信息安全保密领域,继续加大研发和销售力度,巩固行业优势

针对整体网络空间安全保密工作面临的新挑战,上市公司将进一步聚焦信息安全保密领域,加大研发投入,密切关注前沿技术,加强新技术在产品的应用,向客户提供符合其需求的优质产品与服务。同时,继续完善营销网络布局,加快

166

营销平台建设,加大市场开拓力度。

2、拥抱变化、追求卓越,以创建新型组织为契机,提效能,降成本,夯实

企业内生发展基础

信息安全行业竞争日益激烈,居安思危,上市公司业务面临更严峻的竞争与挑战。为进一步应对行业竞争的需要,公司立足业务实际,以创建新型组织为契机,对组织架构和薪酬绩效体系进行改革,提效能,降成本。

3、以进入资本市场为契机,围绕企业核心业务,努力实现跨越式发展

通过资本市场实施并购重组实现企业做强、做优、做大的有效途径,上市公司将积极推进同行业或相关行业的并购重组工作,助推企业发展。

未来,上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协调为总体思路,在现有的移动网数据采集分析产品的集成和销售业务的基础上,深度融合标的公司的移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务,并通过与原有的安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的互补和协同,为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。

本次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势,完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条,并实现公司现有安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸,为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础。从交易完成后上市公司的主营业务构成来看,安全保密产品和移动网数据采集分析产品将共同成为上市公司的主导业务,在收入规模和利润贡献方面位居前列,有利于上市公司进一步优化业务结构,分散业务经营风险,提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。

同时,剑通信息将能借助上市公司的资本市场平台优势,提升融资能力,降低融资成本和财务风险,加速实现技术成果的产业化。此外,剑通信息将能借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验,提升其移动网数据采集分析产品的软硬件开发、产品创新和业务拓展能力。本次交易完成后,上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补,进而增

167

强整体盈利能力。

(四)本次交易完成后的运营管理模式

本次交易完成后,上市公司一方面将把标的公司纳入上市公司的管理体系中,确保标的公司的经营符合上市公司的相关治理要求;另一方面,也将保持标的公司的核心团队人员稳定,以实现标的公司业务经营的稳定发展。

具体而言,本次交易完成后,上市公司将在标的公司的股东、董事会、核心团队层面开展如下工作:

1、明确标的公司的发展战略。作为标的公司持股 99%的股东,上市公司将

依据整体发展战略,为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划,并指导、监督发展战略的执行。

2、改组标的公司的董事会。本次交易完成后,标的公司将设立董事会,标

的公司董事会计划由 5 名董事组成,上市公司有权提名 3 名董事,交易对方有权提名 2 名董事。此安排既可以保证上市公司对标的公司重大经营决策的控制权,也可以充分听取、吸收各方的建议,有助于标的公司的发展。

3、完善标的公司管控体系。上市公司将加强监督和指导标的公司的经营管

理,确保标的公司合法合规经营,促使上市公司整体发展战略在标的公司的落地执行。

4、加强上市公司与标的公司之间、标的公司与上市公司原有各子公司之间

的沟通交流。本次交易完成后,将在现有的安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的基础上,新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产品业务,各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的沟通交流机制有助于增强内部联系,促进各业务板块充分发挥协同效应。

(五)可能面临的风险及应对措施

1、整合风险及其应对措施

本次交易完成后,剑通信息将成为上市公司的控股子公司,上市公司业务规模、业务种类将会增加。中孚信息的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务;剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异,上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战

168

略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划,并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性,但是仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险,从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

根据目前规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。由于两家公司的企业文化较为相近,因此,本次交易的整合风险相对较低。但鉴于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异,因此,在业务整合的推进速度、推进效果上存在不确定性,若本次交易完成后未能达到有效融合协同,可能会对双方经营造成负面影响,从而给上市公司带来整合风险。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作,双方的业务及管理人员在本次交易过程中进一步增进相互了解,为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过交易双方较长时间探讨,在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施,相关潜在风险整体可控。

上市公司与标的公司的实际控制人及核心管理人员均为技术出身,对产品和技术的研发相当重视,两家公司的企业文化也较为相近,因此,本次交易的整合风险相对较低。

针对如上风险,上市公司将采取以下应对措施:

(1)优化标的公司业务发展,提高公司整体盈利水平

上市公司将发挥其在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理等方面的优势,支持剑通信息扩大业务规模、拓展产品市场。一方面,上市公司将保持剑通信息的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩;同时,上市公司还可以充分利用其融资平台优势,拓宽剑通信息的融资渠道,加快标的公司业务发展。

(2)整合标的资产,建立统一的公司管理体系

本次交易完成后,中孚信息将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产进行整合,以更好发挥本次交易的协同效应。

169

本次交易前,上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进行了深度探讨并达成共识;本次交易完成后,上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,健全激励与约束机制,推动业务发展。

上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序,建立有效的控制及监督机制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策力和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

(3)建立沟通机制,尽快实现融合协同

本次交易前,上市公司与标的公司自 2016 年即建立了业务合作,双方已互相了解并认可对方产品、技术储备及研发团队。本次交易过程中,上市公司与标的公司的业务和管理人员通过协同工作,已进一步增进了相互了解,为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后,上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制,加强管理及文化融合,大力推进双方共同发展,尽快实现融合协同。

2、细分业务领域内的多元化经营风险及其应对措施

上市公司经过十余年的发展,已形成安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务三大核心业务。本次交易完成后,标的公司移动网数据采集分析产品业务将正式纳入上市公司业务板块,将进一步完善上市公司在信息安全产业的业务布局,提高行业竞争力。因此,本次交易是信息安全产业内同行业业务之间的整合,不会导致上市公司主营业务发生变更,也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。

但上市公司与剑通信息现有业务在细分业务领域、业务经营模式等方面存在一定的差异,上市公司在信息安全产业的细分领域内面临一定的多元化经营风险,主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、细分领域整合和协同风险、细分领域资源优化配置等方面的风险,如果无法妥善应对上述挑战,各业务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合,将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。

170

面对上述潜在风险,一方面,上市公司针对标的公司整合问题,已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括保证重大事项的决策和控制权,保证主要经营管理团队稳定,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,建立良好有效的管理沟通机制等;另一方面,针对各不同细分业务领域之间多元化经营的风险,上市公司经过近年来的探索和调整,已经形成了相对成熟和完善的管理体系,形成了一套行之有效的业务管控模式,主要包括:强化战略规划的前瞻和引领作用,对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划,指导其发展,并根据市场状况适时调整;各业务板块相对的独立经营和专业运作,提升业务主动性,促进资源优化配置;建立完善的内部控制体系和绩效考核机制,对各业务板块进行有效的管控;大力推进企业间文化融合,提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施,将有效防范上市公司在信息安全产业细分领域内的多元化经营的风险,促进上市公司各业务稳定、健康发展。

六、本次交易对上市公司关联交易的核查

(一)本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系,亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排,不属于《上市规则》定义的关联方。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,黄建、丁国荣将分别持有上市公司 9.95%、5.71%股份,均超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方。

综上所述,本次交易构成关联交易,但无关联董事和关联股东,不涉及回避表决。

(二)本次交易完成后的新增关联方和关联交易的情况

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,黄建、丁国荣持有上市公司超过 5%的股份,构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东,为新增关联方。

本次交易完成后,上市公司无新增关联交易。

(三)规范关联交易的措施

171

1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人魏东晓承诺如下:

“在本次重组完成后,在作为上市公司实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

2、交易对方规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽承诺如下:

“本次重组前,本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易;

在本次重组完成后,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;

本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

172

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价

的风险

2018 年 3 月 28 日,上市公司与原交易对方,即剑通信息全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司拟购买剑通信息 100%股权,交易对价总额为 9.50 亿元,其中股份对价占比为 75.00%。

2018 年 4 月 23 日,上市公司与剑通信息全体股东签署《购买资产协议之补充协议(一)》,对交易方案进行调整,本次交易对价总额不变,股份对价金额调整为 63,650.00 万元,占全部交易对价的 67.00%,现金对价金额调整为 31,350.00万元,占全部交易对价的 33.00%;向剑通信息全体股东发行的股份总数调整为18,502,905 股(除权除息后为 29,812,644 股)。

因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的上述相关协议之陈述、保证与承诺,已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现,上市公司向丁春龙发出通知,终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议(一)》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》,并对交易方案进行调整,丁春龙不再作为交易对方,交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人合计持有的剑通信息 99%的股权。

根据中水致远出具的更正后评估报告,截至 2017 年 12 月 31 日,剑通信息100%股权的评估值由 95,042.00 万元更正为 95,022.65 万元,各方一致同意剑通信息 100%股权的价格及承诺净利润数不变更。

2018 年 10 月 26 日,上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人签署《购买资产协议之补充协议(二)》,对上述交易方案调整及剑通信息 100%股权评估值更正等事项作出约定。本次交易方案的标的资产调整为剑通信息 99%的股权,其他交易方案内容相应进行调整,其中,交易价格由95,000.00 万元调整为 94,050.00 万元,现金对价金额调整为 31,036.50 万元,向交易对方发行的股份总数调整为 29,514,518 股(除权除息后),《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议(一)》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议(一)》中由于本次交易方案调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行调整。

173

交易对方于 2018 年 11 月 29 日出具《关于股份锁定的承诺函》,进一步完善对股份锁定期安排的承诺,与签署的相关协议不一致的,以该承诺函内容为准。

(一)标的资产的交割

《购买资产协议》及其补充协议生效后,交易各方应当及时实施《购买资产协议》及其补充协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方承诺在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持剑通信息股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

交易各方同意,上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次配套资金到位后 10 个工作日内,一次性向交易对方支付全部现金对价 31,036.50 万元;但如本次配套资金未被中国证监会核准,或自股权交割日起 6 个月内,上市公司尚未开展本次配套资金的,或者本次配套资金失败的,则上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内,以债务融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。

交易各方同意,在现金对价支付前,如果任一交易对方根据《业绩补偿协议》及其补充协议应当向上市公司履行相关补偿义务但尚未履行的,则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应的应补偿金额,该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿义务,不足部分由交易对方继续按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。

(二)过渡期间损益的安排

交易各方同意,标的资产交割后,上市公司可适时提出对标的公司进行审计,确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

交易各方同意,自评估基准日至股权交割日,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有

174

的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例,以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。

(三)标的公司治理及运营

本次交易完成后,标的公司设立董事会,届时标的公司董事会将由 5 名董事组成,其中上市公司有权提名 3 名董事,交易对方有权提名 2 名董事。交易对方应配合上市公司关于标的公司董事会设立事宜,并根据上市公司的要求促使标的公司现任执行董事提出书面辞职申请。同时,交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事,并由上市公司股东大会进行选举。

标的公司董事长由上市公司委派的董事担任;在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下,上市公司作为标的公司持股 99%的股东应保证该等董事候选人成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。

交易各方同意并确认,标的资产交割后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变,标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权(包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向,以及公安领域的市场拓展)。

因此,标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管,但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后,标的公司成为上市公司控股子公司,上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合,在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系,标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度,标的公司管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求,亦不得损害上市公司及中小股东利益。

交易各方同意并确认,本次交易完成后,标的公司成为上市公司控股子公司,在符合上市公司发展战略规划的前提下,双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合,实现协同效应,进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。

175

(四)违约责任条款

《购买资产协议》及其补充协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺,所作出的陈述或保证失实或有误,则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及其补充协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》及其补充协议并按照《购买资产协议》及其补充协议约定主张赔偿责任。

股权交割日前,如因标的公司或交易对方原因,标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化,或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的,上市公司有权单方终止本次交易,并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方主张赔偿责任,交易对方之间承担连带赔偿责任。

自《购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本次交易完成前,除《购买资产协议》及其补充协议另有约定外,任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的,违约方应当向守约方支付 300 万元违约金,交易对方作为违约方的,交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。

上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

(五)协议的生效条件和生效时间

《购买资产协议》及其补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

1、上市公司董事会通过决议,批准本次交易;

2、上市公司股东大会通过决议,批准本次交易;

3、剑通信息股东会通过决议,批准本次交易;

4、中国证监会核准本次交易。

176

除《购买资产协议》及其补充协议另有约定外,交易各方一致同意解除《购买资产协议》及其补充协议时,《购买资产协议》及其补充协议方可以书面形式解除。

八、业绩补偿安排的可行性、合理性

2018 年 3 月 28 日,上市公司与原交易对方,即剑通信息全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人签署了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

2018 年 4 月 23 日,上市公司与剑通信息全体股东签署《业绩补偿协议之补充协议(一)》,进一步明确承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润。

2018 年 10 月 26 日,上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人签署《业绩补偿协议之补充协议(二)》,根据交易方案调整及剑通信息 100%股权评估值更正等事项,对补偿义务主体及比例等相应进行调整。

(一)标的公司预测利润数

交易各方同意,以《资产评估报告》载明的标的公司 2018 年度至 2020 年度的预测净利润数据为参考协商确定交易对方对标的公司的预测利润数。

交易对方承诺,标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元、9,200 万元。

(二)盈利预测差异的确定

在承诺期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”),交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。

交易各方同意,本次交易的部分配套募集资金拟用于标的公司募投项目,上市公司将根据其《募集资金管理制度》等相关制度和规范对募集资金实施专户存

177

储,并根据项目建设进度逐步分笔投入募投项目。交易各方确定,在业绩承诺期,(1)募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分,募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数;(2)募集资金已投入募投项目的部分,上市公司将实施专项核算,标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数;(3)标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数。

(三)利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》及其补充协议交易对方,即剑通信息股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽。

各补偿义务主体应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日在剑通信息的持股比例确定应承担的补偿金额,各方承担的补偿比例具体如下:

序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例(% )

1 黄建 54.55

2 丁国荣 31.31

3 高峰 6.06

4 范兵 5.05

5 罗沙丽 3.03

合计 100.00《业绩补偿协议》及其补充协议规定的专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的审计报告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工作日内,将相应的应补偿股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东,除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公

178

司的总股本的比例享有获赠股份。

2018 年度至 2020 年度应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2018 年度至 2020 年度承诺净利润数之和×标的资产的交易价格-已补偿金额

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时,各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务:

1、补偿义务发生时,各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上

市公司股份进行股份补偿。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:每年应补偿股份数=各补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。

2、补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补偿义务主

体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的,则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿,即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额,该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的,各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。

各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

交易各方同意,为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务,交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排,交易对方承诺,交易对方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

(四)业绩奖励约定

如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过 2018 年度至 2020 年度三年承

179

诺业绩总和,超出三年业绩总和部分的 35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队,但奖励总额不应超过标的资产作价的 20%。前述奖励金额为税前金额,接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者交易所审核要求需调整的,交易各方应配合予以调整。

(五)标的资产整体减值测试补偿

2020 年度承诺期届满后,上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见,前述减值测试应当扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金额,则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-补偿义务主体承诺期内已补偿金额。

各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超过其通过本次交易获得全部交易对价的 80%。

(六)补偿股份的调整

交易各方同意,若上市公司在承诺期限内有现金分红的,其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

(七)违约责任

一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

(八)协议的生效

《业绩补偿协议》及其补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

1、上市公司董事会通过决议,批准本次交易;

180

2、上市公司股东大会通过决议,批准本次交易;

3、剑通信息股东会通过决议,批准本次交易;

4、中国证监会核准本次交易;

5、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议生效并得以

实施。

若《购买资产协议》及其补充协议解除或终止的,则《业绩补偿协议》及其补充协议同时解除或终止。

九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况

上市公司于 2017 年 8 月 18 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。为积极参与信息安全保密领域联盟建设,中孚信息使用自有资金 1,000 万元与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金城保密技术有限公司等五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息安全技术有限公司,该公司登记成立后,上市公司持有 18.18%的股权。2017 年9 月 5 日,国保联盟信息安全技术有限公司完成了设立登记。

上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后续安排暨关联交易的议案》,公司拟受让魏东晓持有的南京孚芯科技有限公司(以下简称“南京孚芯”)55%的股权,此后通过南京孚芯购买相关土地使用权。转让完成后,南京孚芯成为公司的控股子公司,由公司履行实缴 2,750 万元的出资义务。该议案已经公司于 2018 年 5月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司已完成南京孚芯相应股权变更工商登记手续。

中孚信息上述资产交易不构成上市公司重大资产重组,与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制,且不属于相同或者相近的业务范围,无需纳入本次交易累计计算的范围。

上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。

181

十、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为

核查

经核查,本次交易中,民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本次交易中,上市公司除聘请民生证券担任独立财务顾问,聘请金杜律师担任法律顾问,聘请大华会计师担任审计机构,聘请中水致远担任评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

182

第六节 独立财务顾问结论性意见

经核查《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定;

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易不构成重组上市;

4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结

果并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

7、本次拟购买的标的资产权属清晰,交易对方已依据《公司法》等相关法

律规定及剑通信息公司章程的规定,履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形;

8、本次交易构成关联交易,但无关联董事和关联股东,不涉及回避表决。

会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,上市公司董事会在审议相关议案时,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形;

9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、

183

合理;

10、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易;

11、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的

分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益精神的相关规定;

12、截至独立财务顾问报告签署之日,本次交易不存在交易对方对拟购买资

产的非经营性资金占用;

13、本次交易中,上市公司除聘请民生证券担任独立财务顾问,聘请金杜律

师担任法律顾问,聘请大华会计师担任审计机构,聘请中水致远担任评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

184

第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、民生证券股份有限公司内核程序

第一阶段:独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责独立财务顾问项目的立项审核及管理,对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段:独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

第三阶段:独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求,本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前,须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,业管及质控部出具了书面审核意见,项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记

185

录,由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。

民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。

二、民生证券股份有限公司内核意见

民生证券于 2019 年 1 月 7 日召开本项目内核委员会会议,审议了项目组提交的内核申请文件,意见如下:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的

规定;

2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,

未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

3、同意出具《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

(本页以下无正文)

186

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)财务顾问主办人:

赵劲松 杜慧敏

项目协办人:

苗正 王腾飞

内核负责人:

袁志和

投资银行业务负责人:

杨卫东

法定代表人:

冯鹤年

民生证券股份有限公司

2019 年 8 月 9 日

187