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海容冷链(603187)关于与全资子公司合资设立公司的公告

证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号:2019-057

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于与全资子公司合资设立公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:青岛海容汇通融资租赁有限公司

投资金额:1000 万美元

特别风险提示: 设立投资标的尚需相关政府部门核准登记。投资标的成

立后,可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

(一)根据公司业务发展和战略布局的需要,青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)和海容(香港)实业有限公司(以下简称“香港海容”)共同出资 1000 万美元设立青岛海容汇通融资租赁有限公司(该名称已经工商部门核准通过。以下简称“投资标的”),其中公司出资 750 万美元,持有投资标的75%的股权,香港海容出资 250 万美元,持有投资标的 25%的股权。

(二)2019年8月9日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于与全资子公司合资设立公司的议案》。该事项已经青岛西海岸新区地方金融监管局预核验,尚需工商部门核准登记。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

(三)本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称:海容(香港)实业有限公司

英文名称:Hiron (Hong Kong) Industrial Co., Limited

2、注册地址:Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No. 14

Science Museum Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong

3、注册资本:100 万美元

4、经营范围:自有资金投资、投资咨询、企业管理、企业咨询、货物和技

术进出口

5、注册证明书编号:2836551

6、商业登记证号码:70791223-000-06-19-9

7、股权结构:公司持有香港海容 100%的股权

8、香港海容成立于 2019 年 6 月 3 日,为公司在香港设立的全资子公司,成

立时间不足一年,业务尚属起步阶段。公司作为香港海容的控股股东,最近三年主要财务数据如下:

单位:人民币元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

总资产 909,992,103.08 1,088,740,429.84 1,896,251,098.67

净资产 478,325,694.28 567,263,211.37 1,293,263,491.54

2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入 844,434,170.82 964,949,530.69 1,211,767,653.76

净利润 125,964,059.44 118,937,517.09 139,297,780.17

三、投资标的基本情况

1、名 称:青岛海容汇通融资租赁有限公司

2、类 型:有限责任公司

3、注册地址:山东省青岛市黄岛区泰发路 1555 号

4、法定代表人:赵琦

5、注册资本:壹仟万美元

6、经营范围:融资租赁业务(不含金融租赁),经营性租赁业务;向国内外

购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;设计、制作、代理及发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

7、股权结构:

股东名称 认缴出资 出资方式 股权比例

青岛海容商用冷链股份有限公司 750 万美元 货币 75%

海容(香港)实业有限公司 250 万美元 货币 25%

合计 1000 万美元 - 100%

8、公司法人治理结构

(1)投资标的设董事会,由3名董事组成。

(2)投资标的不设监事会,设1名监事。

(3)投资标的设总经理1人,风险控制主管1人,由董事会决定聘任或解聘。

以上信息最终以工商部门核准登记为准。

四、拟签署合资合同的主要内容

海容(香港)实业有限公司(甲方)与公司(乙方)拟签署的合资合同的主要条款如下:

(一)注册资本及投资计划

1、投资标的的投资总额为2000万美元。

2、投资标的的注册资本为1000万美元。

3、甲方应出资250万美元,占公司注册资本的25%。乙方应出资750万美元,

占投资标的注册资本的75%。

4、双方应在2019年内遵守以下出资计划:

年份 甲方出资 乙方出资

2019 年 12 月 31 日之前 2019 年 12 月 31 日之前

2019

出资 250 万美元 出资 750 万美元

5、双方应以货币出资。

6、变更投资标的的注册资本应同时符合以下条件:

(1)公司董事会会议通过;(2)由有权的政府机关同意或接受。

(二)双方职责

1、各方应尽最大努力履行职责和义务,以最有效、最经济的方式实施投资

标的管理目的、合作目的,实现公司合作目标。

2、甲方应负责下列事项:按时缴纳出资,协助投资标的的注册及业务的经

营开展。

3、乙方应负责下列事项:按时缴纳出资,协助投资标的的注册及业务的经

营开展。

(三) 利润分配

1、投资标的按照中国法律缴纳所得税后的净利润,在依法提取储备基金、

职工奖励与福利基金,以及企业发展基金后,可分配给双方。

2、投资标的应根据双方实际出资比例进行利润分配。

3、所有利润分配应根据上一款进行,并应在董事会决议通过后30天内完成。

投资标的应以美元或双方指定的其他货币支付。

(四)终止条款

1、投资标的的经营期限为三十年,自投资标的营业执照签发之日起算(以

下简称“经营期限”)。

2、在下列任何一种情况下,本合同应被终止:

(1)经营期限届满,本合同应视为自动终止;

(2)双方书面同意终止本合同;

(3) 投资标的章程终止;(4)任何一方可以向另一方发出书面通知,终止本合同,如果:

(i)另一方严重违反本合同,并且无法在书面通知送达后七天内纠正;(ii) 投资标的遭遇不可抗力导致无法有效经营长达三个月,且该状况在可预期阶段仍将持续;(iii)中国法律及本合同条款规定下的其他情形。

(五)违约责任

1、任何一方未能履行本合同规定的全部或部分义务,或违反相应中国法律

及本合同条款,给投资标的造成经济损失的,应承担赔偿责任。

2、任何一方未能履行其在本合同规定的全部或部分义务,或违反相应中国

法律及本合同条款,给另一方造成经济损失的,应承担赔偿责任。

(六)适用法律

本合同的形成、有效性、解释、履行及争议解决应适用相关中国法律。

(七)争议解决

因本合同(包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止)而产生的或与之相关的任何争议、纠纷、差异或索赔,或者因本合同产生的或与之相关的任何有关非合同义务的争议,均应提交乙方所在地人民法院诉讼解决。

五、对外投资对公司的影响

公司本次与香港海容合资成立投资标的,是公司业务发展的需要,符合公司发展战略,有利于提升公司核心竞争力和盈利能力,增强公司市场竞争力,促进公司持续稳定健康发展。

本次对外投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

设立投资标的尚需相关政府部门核准登记,尚具有不确定性。投资标的可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益具有不确定性。公司将加强对投资标的管理,建立健全内部控制流程和有效的监督机制,对投资标的进行规范管理,通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 12 日