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中孚信息(300659)简式权益变动报告书(二)

中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

中孚信息股份有限公司

简式权益变动报告书(二)

上市公司名称:中孚信息股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中孚信息

股票代码:300659

信息披露义务人:丁国荣

住所:武汉市洪山区关山大道

通讯地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工

业园三期 4 号楼

股份变动性质:持股增加

签署日期:2019 年 8 月 9 日

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、根据中孚信息股份有限公司与武汉剑通信息技术有限公司 5 名股东签署

的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,中孚信息拟以发行股份及支付现金的方式购买剑通信息 99%的股权,如不考虑募集配套资金,信息披露义务人丁国荣持有中孚信息的股份比例将由 0%增至 5.71%。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中孚信息股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中孚信息股份有限公司中拥有权益的股份。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经中孚信息股份有限

公司股东大会批准和中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2

第一节 释义 .................................................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人................................................................................................... 6

第三节 持股目的 ............................................................................................................. 7

第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 15

第六节 其他重要事项 .................................................................................................... 16

第七节 备查文件 ........................................................................................................... 17

第八节 信息披露义务人声明.......................................................................................... 18

附表............................................................................................................................... 19

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

除非上下文意另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

信息披露义务人 指 丁国荣

本报告书 指 中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书(二)

公司、 本公司 、上市 公司 、中 指 中孚信息股份有限公司

孚信息

标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司

交易标的、标的资产 指 标的公司 99%股权

交易对 方、发 行股份 及支 付现 指 黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽

金购买资产交易对方

本次交 易、本 次重组 、本 次重

大资产 重组、 本次发 行股 份及 指 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 99%股权

支付现 金购买 资产并 募集 配套 并募集配套资金暨关联交易的行为

资金暨关联交易

《购买资 产协议 》、《发行 股份 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》

《 购 买 资产 协 议 之补 充 协 议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(一)》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《 购 买 资产 协 议 之补 充 协 议 指 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(二)》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》

上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

《业绩补偿协议》 指 发 行 股 份 及支 付 现金 购 买 资产 之 业绩 承 诺 与补 偿 协

议》

《 业 绩 补偿 协 议 之补 充 协 议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(一)》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

之补充协议》

《 业 绩 补偿 协 议 之补 充 协 议 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司

(二)》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

之补充协议(二)》

审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日

评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日

审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计

《审计报告》 指 报 告 》( 大 华 审 字 [2018]0010114 号、大华审字

[2019]005514 号)

中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉

《资产评估报告》、《评估报告》 指 剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技

术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中

水致远评报字[2018]第 010005 号)

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人

一、 信息披露义务人基本情况

姓名 丁国荣 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 是否取得其他国家 或者 否

3205251977******** 地区的居留权

住所 武汉市洪山区关山大道

通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4

号楼

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的

发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%以上的情况。

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动原因

根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,中孚信息拟向交易对方合计发行 29,653,410 股股份及支付 31,036.50万元现金,购买其持有的剑通信息 99%股权。其中,拟向丁国荣支付 9,285,411股中孚信息股票和 9,718.50 万元的现金对价以收购其持有的剑通信息 31.00%的股权。本次交易完成后,丁国荣将持有中孚信息 9,285,411 股股票,占上市公司已发行股份的比例为 5.71%(不考虑配套融资)。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减股份计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

信息披露义务人已出具关于《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,“1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位,不存在谋求获得上市公司控制权的意图。2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的 60 个月内,本人不会增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外),也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权;不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排,协助其他交易对方控制上市公司股份;本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后,除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名 1 名非独立董事外,在上市公司本届董事会任期届满前,本人不主动提议改选非独立董事。5、本人保证遵守上述承诺,届时若违反上述承诺,本人承诺如下:①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉;②本人将停止在上市公司处领取股东分红,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的,本人将按照本次交易本人所获取的对价的 5%向上市公司进行赔偿,

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若前述金额不足以弥补上市公司的损失的,上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的剑通信息股权认购本次中孚信息非公开发行股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,中孚信息拟向交易对方发行股份 29,653,410 股和支付现金 31,036.50 万元的方式购买剑通信息 99%股权。其中:

向丁国荣支付 9,285,411 股中孚信息股票和 9,718.50 万元的现金对价以收购其持有的剑通信息 31.00%的股权。本次交易完成后,丁国荣将持有中孚信息9,285,411 股股票,占上市公司已发行股份的比例为 5.71%(不考虑配套融资)。

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

三、本次交易已履行尚需履行的程序

(一)本次交易已经履行的决策过程

1、上市公司的决策程序

(1)2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

2018 年 3 月 28 日,上市公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。

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(2)2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(一)》和《业绩补偿协议之补充协议(一)》。

2018 年 4 月 23 日,上市公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(3)2018 年 5 月 9 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。

(4)2018 年 10 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议(二)》和《业绩补偿协议之补充协议(二)》。

2018 年 10 月 26 日,上市公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

(5)2018 年 11 月 30 日,上市公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

2018 年 11 月 30 日,上市公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。

(6)2019 年 1 月 8 日,上市公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

2019 年 1 月 8 日,上市公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

(7)2019 年 4 月 15 日,上市公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。

2019 年 4 月 15 日,上市公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案。

(8)2019 年 4 月 25 日,上市公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于提请 2018 年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。

本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过,上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

2、标的公司的决策程序

(1)2018 年 3 月 28 日,标的公司召开股东会并作出决议,全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》。

(2)2018 年 4 月 23 日,标的公司召开股东会作出决议,全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权方案的议案》。

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(3)2018 年 10 月 11 日,标的公司召开股东会并作出决议,审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。

3、上市公司已取得中国证监会下发的《关于核准中孚信息股份有限公司向

黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1425 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易尚未履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次交易前,丁国荣等交易对方与上市公司均不存在关联关系,亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排,不属于《上市规则》定义的关联方。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,丁国荣将因本次交易取得上市公司 5.71%的股份,超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,基于本次交易安排,丁国荣为上市公司的潜在关联方。

五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购中孚信息非公开发行的股份的资产为剑通信息 31.00%的股权。

根据大华会计师出具的《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,剑通信息母公司报表净资产账面价值为 3,635.17 万元,合并口径账面净资产价值为 14,299.29万元。

根据中水致远出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估,最终选取收益法的评估结果,标的资产以收益法评估的价值为 95,022.65 万元,较母公司报表净资产增值 91,997.17 万元,增值率为 3,040.75%;较合并口径账面净资产增值 88,287.26万元,增值率为 1,310.80%;以资产基础法评估的价值为 18,952.35 万元,评估增值 15,926.87 万元,增值率 526.42%。

六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

丁国荣已出具承诺函,承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份,作出锁定安排如下:

1、交易对方丁国荣的锁定期安排

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月后即 2018 年 12 月 15 日后(包括2018 年 12 月 15 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让,12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁:

第一期:自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第三期:自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月前即 2018 年 12 月 15 日前(不包括2018 年 12 月 15 日)通过本次重组取得上市公司新增股份,则该等股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,丁国荣不得转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权

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证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后,如丁国荣担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

上述股份锁定期限内,丁国荣通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内,丁国荣不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函,丁国荣将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失,且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的,以本承诺函内容为准。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没有买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重要事项

一、除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产

生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议;

2、上市公司关于本次交易的监事会决议;

3、上市公司关于本次交易的股东大会决议;

4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见;

5、标的公司关于本次交易的股东会决议;

6、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议;

7、大华会计师出具的标的公司《审计报告》;

8、大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》;

9、中水致远出具的标的公司《资产评估报告》及相应评估说明;

10、民生证券出具的《独立财务顾问报告》;

11、金杜律师出具的《法律意见书》。

二、备查地点

(一)中孚信息股份有限公司

联系地址:济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层电话:0531-66590077

联系人:孙强、佘崇林

(二)民生证券股份有限公司

联系地址:北京市建国门内大街民生金融中心 A 座 16-18 层

电话:010-85127556

联系人:赵劲松、杜慧敏

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:丁国荣

签字:

签署日期:2019 年 8 月 9 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名 中孚信息股份有限公司 上市公司所 山东省济南市

称 在地

股票简称 中孚信息 股票代码 300659

信息披露义 丁国荣 信息披露义 武汉市洪山区关山大道

务人名称 务人注册地

拥有权益的 增加√ 减少 □不变, 有无一致行 有 □ 无√

股份数量变 但持股人发生变化 □ 动人

信息披露义 信息披露义

务人是否为 是 □ 否√ 务人是否为 是 □ 否√

上市公司第 上市公司实

一大股东 际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上

式(可多选) 市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □

赠与 □

其他 □ (请注明)

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信息披露义

务人披露前 股票种类:A 股

拥有权益的

股份数量及 持股数量:0 股

占上市公司

已发行股份 持股比例:0%

比例

本次权益变

动后,信息披

露义务人拥 本次权益变动后,丁国荣持有中孚信息 9,285,411 股 A 股股票,占上

有权益的股 市公司权益变动完成后发行股份的比例为 5.71%(不考虑配套融资)。

份数量及变

动比例

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个 是 □ 否√

月内继续增

信息披露义

务人在此前

6 个月是否 是 □ 否√

在二级市场

买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:(不适用)

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控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在侵害上 是 □ 否 □

市公司和股

东权益的问

控股股东或

实际控制人

减持时是否

存在未清偿

其对公司的 是 □ 否 □

负债,未解除

公司为其负 (如是,请注明具体情况)

债提供的担

保,或者损害

公司利益的

其他情形

本次权益变

动是否需取 是√ 否 □

得批准

是否已得到 是√ 否 □

批准

(以下无正文)

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中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书

(此页无正文,为《简式权益变动报告书》附表之签署页)

信息披露义务人:丁国荣

签字:

日期: 2019 年 8 月 9 日

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