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华东数控(002248)关于续签租赁协议暨关联交易的公告

证券代码:002248 证券简称:华东数控 公告编号:2019-046

威海华东数控股份有限公司

关于续签租赁协议暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

威海华东数控股份有限公司(简称“公司”)2019 年 8 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签租赁协议暨关联交易的议案》,关联董事汤正鹏、赵素霞、雷志刚、连小明、王海波、李晓萌已回避表决。鉴于公司尚未在与威海智创机械设备有限公司(以下简称“智创机械”)于 2018 年 8 月 1 日签订的租赁合同约定期限内完成搬迁,为满足生产经营需要,公司拟与关联方智创

机械续签租赁协议。相关具体内容详见 2018 年 8 月 1 日刊载于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》的《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》(公告编号:2018-070)。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。具体内容详见《独立董事关于续签租赁协议暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本次交易在董事会权限范围内,不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方概况

1、名称:威海智创机械设备有限公司

2、类型:有限责任公司

1

3、注册地址:山东省威海市经济技术开发区环山路-698-1 号

4、主要办公地点:威海

5、法定代表人:汤正鹏

6、注册资本:人民币 12,688.42 万元

7、统一社会信用代码:91371000MA3 EUK TJ3 L

8、经营范围:机床装备、智能设备、数控、智能部件的研发、制造、销售;

备案范围内的货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要股东情况:

股东名称 持股比例

威高集团有限公司 100%

(二)交易对方最近一年的主要财务数据(未经审计)

单位:万元

项目 2018 年度 2019 年 1-6 月

营业收入 1.27 0.00

营业利润 -1,375.34 -691.32

归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00

总资产 30,598.22 30,069.51

负债总额 9,383.07 9,545.68

股东权益总额 21,215.15 20,523.83

(三)威高集团为智创机械持股 100%股东,公司控股股东威海威高国际医疗投资控股有限公司为威高集团控股股东,持股比例为 89.83%,因此公司与智创机械存在关联关系,本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易的租金以市场价格为依据,经双方协商确定。

四、交易协议的主要内容

2

1、租赁范围:智创机械位于威海经济技术开发区环山路 698 号院内车间。厂

房面积共 43,210.76 平方米,办公楼区域面积 1,200 平方米,附属建筑 758 平方米;出租厂房包括厂房内不可分割的吊装、配电等辅助设施设备。

2、租赁期:自合同生效之日起 1 年。租赁期满前两个月双方协商是否续签合

同。若不续租,租赁合同终止,公司应尽快搬出,智创机械同意给予公司不超过 6个月的搬迁期。

3、租金:厂房年租金 99 元/平方米,合计 427.79 万元;办公区域年租金 107

元/平方米,合计 12.84 万元;附属建筑年租金 49 元/平方米,合计 3.71 万元。租金共计 444.34 万元。(具体金额以续签的租赁协议为准)

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易的租金来源为公司自有资金。本次交易不涉及人员安置等情况,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等安排,不会与关联方产生同业竞争。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是为满足公司正常生产经营需要,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除 2018 年 8 月 1 日签订的租赁协议及本次交易外,从年初至本公告披露日公司未与关联方智创机械发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项进行了事前审查,发表书面认可意见如下:

本次关联交易主要是为了满足公司生产经营需要,遵循公平、合理、公允原则,符合公司和全体股东的利益,未对上市公司独立性造成影响,未发现侵害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

3

独立董事发表独立意见如下:

本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,价格公允;符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在审议该议案时已回避表决,表决程序合法有效。

九、备查文件

1、威海华东数控股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议;

2、威海华东数控股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议;

3、威海华东数控股份有限公司独立董事关于续签租赁协议暨关联交易事项的

事前认可意见;

4、威海华东数控股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关

事项的独立意见。

特此公告。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一九年八月十三日

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