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园城黄金(600766)2019年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(上海)律师事务所

关于烟台园城黄金股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇一九年八月

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股东大会法律意见书

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北京市中伦(上海)律师事务所

关于烟台园城黄金股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:烟台园城黄金股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定,北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派钟洋律师、张虹玉律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件以及现行《烟台园城黄金股份有限公司章程》发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见:

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股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

2019 年 7 月 26 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,通知公司全体股东召开本次股东大会。会议通知包括会议基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等。

根据本所律师的验证,本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 12 日下午 14:

30 在烟台市芝罘区南大街 261 号 8 楼园城黄金会议室召开;本次股东大会公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开十五日前发布,本次股东大会的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。

本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

二、关于召集人及出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人,代表股份 6569 万股,占公司总股本的比例为 29.2962%,均为 2019 年 8 月 5 日收盘后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及或股东代理人。以本人身份出席现场会议的股东均出示了本人身份证明和持股凭证,委托代理人出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书、持股凭证及代理人本人身份证明。

出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及其他高级管理人员。

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股东大会法律意见书

经验证,本所律师认为本次股东大会召集人及上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供之数据,参加本次股东大会网络投票的股东共 1 人,代表股份 3,000 股,占公司总股本的比例为 0.0013%。

三、本次股东大会的表决方式和表决程序

本次股东大会审议的议案共 2 项,具体如下:

(一)《公司及其子公司烟台罗润商贸有限公司向股东申请借款额度暨关联交易的议案》;(二)公司《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》。

经验证,本次股东大会审议的议案与会议通知中的拟议议案事项一致。

本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序,同时采取现场记名投票和网络投票两种投票方式进行表决。

现场会议采取记名方式就议案进行投票表决,由公司工作人员进行记票,监事代表、股东代表及本所律师监督计票过程,并当场公布表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果,现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票结果和网络投票结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果,第(一)项《公司及其子公司烟台罗润商贸有限公司向股东申请借款额度暨关联交易的议案》议案已获出席本次股东大会并对该议案有表决权的股东所持表决权二分之一以上通过,且园城实业集团有限公司与徐城东作为关联股东回避了对该议案的表决;第(二)项议案已获出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的

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股东大会法律意见书

规定。

四、结论意见

基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会的决议合法有效。

(以下无正文)

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