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鼎信通讯(603421)关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告

证券代码:603421 证券简称:鼎信通讯 公告编号:2019-047

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概况

(一)基本情况

出让方:青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)

受让方:青岛翔盛环保科技有限公司(以下简称“翔盛环保”)

股权转让协议签署日期:2019 年 7 月 25 日

工商登记完成时间:2019 年 8 月 12 日

青岛鼎信通讯电子有限公司(以下简称“鼎信电子”)为公司全资子公司,成立于 2014 年 8 月 25 日,注册资本为 2,156 万元人民币。

公司出于战略调整需要,与翔盛环保达成《股权转让合同书》,将公司持有的全资子公司鼎信电子 100%股权以人民币 2,551.8 万元的价格转让给翔盛环保。

本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

(二)审议和表决情况

本次交易已经总经理办公会审批通过。根据《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理工作细则》的规定,本次交易属于总经理审批范围,无需提交董事会、股东大会审议。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次股权转让完成后,已在鼎信电子所在地市场监督管理部门办理工商变更登记,本次交易无需其他政府有关部门批准。

近日,鼎信电子已完成股权过户等工商变更登记并取得换发的《营业执照》,

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鼎信电子变更为由翔盛环保 100%持股,变更登记日期为 2019 年 8 月 12 日。目前,翔盛环保已按约定支付全部股权转让价款人民币 2,551.8 万元。本次工商变更完成后,公司不再持有鼎信电子的股权,鼎信电子不再纳入公司合并报表范围。

二、 交易对手方的情况

1、公司名称:青岛翔盛环保科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地点:山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106

4、法定代表人:徐栋新

5、注册资本:21,000 万元人民币

6、统一社会信用代码:91370202MA3PN0GP7F

7、经营范围:从事环境保护和节约能源领域的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让、技术设计服务,生产:环保设备、电子设备、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品、电子、机电、通讯、消防电子、楼宇自控、小区智能化及可视对讲设备,计算机软件的开发、销售及技术服务,集成电路的设计与销售,货物和技术的进出口(不含出版物),自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务,PP 制品、汽车配件的制造、加工,以上范围不得在此住所从事生产、制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要股东:徐栋新持有 99.90%的股权。

9、实际控制人:徐栋新

10、翔盛环保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

(一)交易标的资产概况

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的资产的基本情况

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1、标的名称:青岛鼎信通讯电子有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地点:青岛市城阳区王沙路 88-1 号

4、注册资本:2,156 万元人民币

5、统一社会信用代码:91370200395681495N

6、经营范围:生产:电子设备、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品;

电子、机电、通讯、消防电子、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、销售及技术服务;集成电路的设计与销售;货物和技术的进出口;自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务;销售:通信器材及设备、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要股东:青岛鼎信通讯股份有限公司持有 100%的股权

8、财务数据:截至 2019 年 7 月 31 日,鼎信电子总资产为 20,667,713.44

元,负债合计为 129,948.87 元,所有者权益为 20,797,662.31 元(以上数据未经审计)。

9、过去 12 个月减资情况:2019 年 7 月,鼎信电子因经营管理需要,申请

将注册资本由 20,000 万元人民币减少至 2,156 万元人民币,并已完成工商变更登记手续,详见公司于 2019 年 7 月 9 日披露的《关于全资子公司完成减资工商变更登记的公告》(公告编号:2019-040)。

四、 交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容

公司将其持有的鼎信电子 100%股权及对应股东权益转让给翔盛环保,股权转让完成后,翔盛环保拥有鼎信电子 100%股权及股东权益。

(二) 交易价格本次交易经双方友好协商确定转让价格为人民币 2,551.8 万元。

(三) 付款时间

翔盛环保应当自《股权转让合同书》签订之日起十五日内将转让价款一次性支付给公司。截至公告日,公司已收到转让价款的全款,符合《股权转让合同书》约定的付款进度。

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五、 本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;本次交易完成后不产生关联交易;本次交易不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、 本次交易对公司的影响

本次交易将导致公司合并报表范围变更,鼎信电子不再是公司的子公司,本次交易有助于整合公司资源,发挥交易各方优势,符合公司发展战略,对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。公司不存在为鼎信电子提供担保、委托鼎信电子理财,以及鼎信电子占用公司资金等情况。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019 年 8 月 16 日

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