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金晶科技(600586)2019年度非公开发行A股股票预案

证券代码:600586 证券简称:金晶科技

山东金晶科技股份有限公司

(住所:淄博市高新技术开发区宝石镇王庄)

2019 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇一九年八月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预

案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负

责;因本次非公开发行导致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之不一致的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议

通过,尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为不超过十名(含十名)符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%(以下简称“发行底价”)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的

发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过28,575.40 万股。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元(含 60,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额

(万元) (万元)

1 马来西亚两条日融化量 500 吨 102,672.11 40,000.00

玻璃生产线项目

2 废液资源化再利用 30 万吨/年 25,948.00 20,000.00

氯化钙环保项目

合计 128,620.11 60,000.00

在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

7、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,结合公司实际情况,制定了《未来三年(2019 年-2021年)股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

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9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第五节 非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风

险、经营管理风险等,详细情况请参见本预案第三节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

11、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目录

声 明 ................................................................................................................................................2

重大事项提示...................................................................................................................................3

目 录 ................................................................................................................................................6

释 义 ................................................................................................................................................7

第一节 本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................8

一、发行人基本情况...............................................................................................................8

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11

四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12

五、募集资金用途.................................................................................................................14

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...............................................................16

一、本次发行募集资金的使用计划 ..................................................................................... 16

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 .........................................................16

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .........................................................21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................................23

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 .23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况.....................................................................................................................................24

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股

东及其关联人提供担保的情形.............................................................................................24

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 24

六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 25

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...........................................................................27

一、利润分配政策.................................................................................................................27

二、最近三年利润分配情况.................................................................................................29

三、公司股东分红回报规划.................................................................................................29

第五节 非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施 ...................................................32

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算 .............................................................32

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示 .................................................34

三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 34

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况.........................................................................................................34

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................................36

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊

薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................................................... 37

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释义

在本预案中,除文中另有说明外,下列词语具有以下特定含义:

公司、本公司、

发行人、金晶科 指 山东金晶科技股份有限公司

本次非公开发 指 金晶科技 2019 年度非公开发行 A 股股票之行为

行、本次发行

本预案 指 《山东金晶科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》

金晶节能 指 山东金晶节能玻璃有限公司,本公司控股股东

海天化工 指 山东海天生物化工有限公司,公司全资子公司

马来西亚玻璃生 指 本次募投项目之一,拟在马来西亚建设的两条日融化量 500 吨玻璃生

产线项目 产线项目

废液资源化(氯 指 本次募投项目之一,废液资源化再利用 30 万吨/年氯化钙环保项目

化钙)项目

《公司章程》 指 《山东金晶科技股份有限公司章程》

《规划》、本规划 指 《山东金晶科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报

规划》

中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会

监会

上交所 指 上海证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

外交部 指 中华人民共和国外交部

商务部 指 中华人民共和国商务部

t/d 指 吨/天,浮法玻璃生产线每日熔化量单位

MW 指 兆瓦,1 兆瓦=1000 千瓦

Transparent conducting oxide,TCO 玻璃即透明导电氧化物镀膜玻璃,

TCO 指 是在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方法均匀镀上一层透明

的导电氧化物薄膜。

废液 指 海天化工纯碱生产过程中产生的蒸氨废液,主要成分包含氯化钙和氯

化钠。

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:山东金晶科技股份有限公司

英文名称:Shandong Jinjing Science & Technology Stock Co.,Ltd.住所:淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

注册资本:142,877.00 万元

法定代表人:王刚

成立日期:1999 年 12 月 31 日

上市日期:2002 年 8 月 15 日

上市地点:上海证券交易所

证券简称:金晶科技

证券代码:600586

经营范围:浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、玻璃制镜的生产、销售;资格证书批准范围内的自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家积极实施“一带一路”战略,推动国内企业的全球化发展。

2015 年 3 月 28 日,国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。中国与丝路沿途国家分享优质产能,共商项目投资、共建基础设施、共享合作成果,探寻经济增长之道,建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。

伴随着国家“一带一路”战略的不断推进,中国企业的国际化步伐加快,海外投资增长显著。国内玻璃企业利用自身优势在“一带一路”沿线国家开展玻璃项目建设,通过资金与技术合作,分享当地资源与市场,实现合作双方的“共赢”,为企业发展带来新的机遇。

马来西亚地处东南亚中心位置,是古代海上丝绸之路沿线重要国家,也是最

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早响应“一带一路”倡议的国家之一。马来西亚连接海上东盟和陆上东盟,位于东西方贸易之路的核心,区位优势明显。中马两国经贸合作规模大、战略依存度高,经贸基础深厚。马来西亚是推进 “一带一路”建设及国际产能合作的重要节点国家。

2、供给侧改革推动产能过剩行业的产业升级和结构调整,玻璃行业的领先

企业通过优化产品结构、加快产业布局巩固竞争地位。

供给侧改革旨在通过对过剩产能的调整减少无效和低端供给,提高社会整体经济效率。近年来,国家出台了多项政策,推动国内玻璃行业去产能,加快转型升级。2015 年以来,国家各部门先后出台了《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》等文件,抑制钢铁、水泥、平板玻璃等产能过剩行业内低端新增产能,促进产品向高端、环保等方向升级。这些行业政策推动了落后玻璃企业的淘汰、行业内联合重组,领先玻璃企业加快技术进步和产业升级,优质企业不断巩固行业领先地位。

3、全球环境问题推动光伏行业快速发展,也为光伏行业的上下游行业带来

发展机遇

传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题,带动了全球新能源产业发展热潮,风能、太阳能、生物质能等新能源发展迅猛。其中,光伏行业是近年来技术进步显著、各国加大应用推广力度的重要领域。受惠于光伏行业的高速发展,光伏电池组件、光伏材料、光伏发电应用系统等上下游行业快速增长。浮法玻璃、超白玻璃及其钢化玻璃可作为太阳能光伏电池的基板或发电物质的载体,近年来亦呈现良好的增长趋势,成为领先玻璃生产企业的重要发展方向之一。

4、国家大力发展循环经济,促进资源综合利用

当前我国经济进入新常态,发展动力、方向及模式都在发生深刻变化,降低

资源能源消耗、提升发展的质量和效益成为目前发展的主要着力点。2016 年 3

月,全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,明确提出实施循环发展引领计划,推进生产和生活系统循环链接,加快废弃物资源化利用。

2016 年 5 月,发改委、财政部印发《关于印发国家循环经济试点示范典型经验的通知》,推动循环经济全面深入发展,提高生态文明建设水平。2017 年 3 月,

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山东省经济和信息化委员会和山东省人民政府节约能源办公室发布《山东省循环经济“十三五”发展规划》,重点推进企业循环式生产、园区循环化改造、产业循环式组合,全面推动一、二、三产业协同发展。在钢铁、有色、建材、电力、石油加工、化工、造纸、纺织、煤炭、装备制造、新能源、新医药等重点行业,以原材料减量化、能源梯级利用、水资源循环利用、废弃物资源化处理为重点,形成源头减量、过程清洁、末端循环的生产方式。鼓励企业围绕副产品和废弃物的循环利用,打造“第二生产线”。开展资源综合利用,推动循环经济发展,是我国转变经济发展方式,走新型工业化道路,建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施。

5、公司致力于不断进行产品升级及结构调整,提升行业竞争地位。

公司专注于玻璃行业并不断通过技术、人才的引进促进产品升级、优化产品结构。公司是中国平板玻璃标准的制定者,产品品质与性能得到行业及社会的高度肯定,在传统产品领域积累了坚实的技术、人才、客户与品牌影响力。在此基础上,公司拓展高技术、高毛利产品,成为中国超白玻璃产品的开拓者,产品应用于奥运会鸟巢、水立方、上海世博阳光谷、上海中心大厦、环球金融大厦、深圳平安大厦、阿联酋的迪拜塔(哈利法塔)等国内外上百项标志性重点工程。目前,公司已形成了包含浮法玻璃、超白玻璃、LOW-E 玻璃、钢化、中空等原片及深加工玻璃的全系列产品线,并具有上游纯碱的产业链优势。公司在玻璃生产行业行成了良好的产业基础和较强的品牌优势。

(二)本次非公开发行的目的

1、响应国家发展战略,抓住行业发展机遇,提升公司盈利能力。

公司在玻璃行业已积累了产品、品牌、技术、人才等经验与优势,具有技术输出、海外建设的基础。通过本次募投项目中马来西亚玻璃生产线项目的建设,布局新兴市场国家,并由此辐射国际市场,有利于公司整体成本的降低和市场的扩展。

近年来,全球光伏产业发展迅速,太阳能电池基板的基础材料浮法玻璃原片、超白玻璃原片需求增长空间较大。相较于竞争激烈的传统玻璃产品,太阳能超白玻璃利润空间更高。本次非公开发行的募投项目马来西亚玻璃生产线项目定位于太阳能光伏的前板、基板等玻璃产品,具有广阔的市场前景。该项目达产后,将

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为公司带来新的业绩增长点,有利于提高公司的盈利能力。

2、促进资源的循环利用,提升公司的经济效益和社会效益。

海天化工作为国内纯碱行业的主要生产企业之一,每年会排放较多的蒸氨废液,废液中主要含氯化钙和氯化钠。目前海天化工对废液作了废渣堆放,废清液晒盐的妥善处理。通过从蒸氨废液中回收氯化钙和氯化钠,是生产氯化钙诸方法中,成本较为节省的一种,既能净化环境又能回收资源,实现资源的综合利用,践行发展循环经济。

本次募投项目之一的废液资源化(氯化钙)项目为将纯碱生产过程中的废液重新回收、再加工并产出新产品。该项目的实施不仅解决了生产废弃液的处置,实现了环保和循环经济的目的,达成了一定的社会效益;而且增加了公司的产品品类,产出的产品相比于市场同类产品具有成本优势,具有一定的经济效益。

3、培养新的业务增长点,进一步优化公司的产品结构。

公司上市时主要从事玻璃的生产和销售,经过多年发展,公司在玻璃原片业务的基础上,积极向产业链上下游进行延伸,现已成为玻璃行业、纯碱行业龙头企业,形成了“纯碱-玻璃原片-深加工玻璃”的产业链。在该产业链基础上,公司延伸开发了小苏打产品的生产和销售。公司目前玻璃产品包含浮法玻璃、超白玻璃、深加工玻璃等产品种类,纯碱产品主要为重质纯碱、轻质纯碱和小苏打。

公司本次募投项目将充分利用公司现有产业形成的生产、经营、技术等方面的成熟模式和经验,借助国家“一带一路”战略和循环发展引领计划,把公司的玻璃产品向更高端的太阳能电池玻璃方向延伸,把公司的纯碱产品向其他多元化产品扩展,培养新的业务增长点,进一步优化公司的产品结构,增强公司的盈利能力和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 名特定投资者,包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法

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律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

截至本预案出具之日,公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后 6

个月内择机实施。

(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 10 名特定投资者,包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

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权、除息事项,本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会根据股东大会授权和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

(五)发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过28,575.40 万股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

(六)限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

(九)决议有效期

本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起 12 个月。

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五、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额

(万元) (万元)

1 马来西亚两条日融化量 500 吨 102,672.11 40,000.00

玻璃生产线项目

2 废液资源化再利用 30 万吨/年 25,948.00 20,000.00

氯化钙环保项目

合计 128,620.11 60,000.00

在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,公司控股股东金晶节能持有公司 457,635,278 股股份(包括金晶节能及西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持有的股份),占公司总股本的 32.03%,为公司控股股东。

根据公司本次发行股本上限(发行前总股本的 20%)测算,本次发行后,金晶节能持有公司股本比例将不低于 26.69%,仍为公司控股股东,丁茂良仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,尚需公

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司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额

(万元) (万元)

1 马来西亚两条日融化量 500 吨 102,672.11 40,000.00

玻璃生产线项目

2 废液资源化再利用 30 万吨/年 25,948.00 20,000.00

氯化钙环保项目

合计 128,620.11 60,000.00

在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

(一)马来西亚两条日融化量 500 吨玻璃生产线项目

1、项目基本情况

本项目为马来西亚光伏背板及前板玻璃生产线项目,由 JINJINGTECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.(金晶科技(马来西亚)有限公司)作为项目实施主体。项目选址在马来西亚吉打州居林科技园。本项目总投资额为102,672.11 万元,建设内容为两条日融化量 500 吨玻璃生产线项目。

2、项目必要性分析

(1)把握玻璃行业转型契机,提升公司盈利能力

近年来,为压减过剩产能,同时推动技术进步,加快行业内联合重组,优化结构布局,国家出台了多项政策,推动国内玻璃生产企业去产能,加快转型升级。

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与此同时,随着国内外对发展太阳能等可再生资源的重视,光伏玻璃的市场需求得到进一步释放,市场需求稳步增加。相较于竞争激烈的传统玻璃产品,太阳能超白玻璃利润空间更高。公司作为国内玻璃行业的领先企业之一,亟需在传统优势业务基础上,大力发展光伏玻璃等具有较大发展潜力的高毛利产品,实现提质增效、拓展新的业绩增长点。

本次非公开发行募集资金建设马来西亚玻璃生产线项目是公司巩固在玻璃生产行业积累的资金、技术、管理及市场优势,实现产业转型的重要举措。公司将凭借在玻璃生产行业中的产业基础和较强的品牌优势,把握光伏行业快速发展的机遇,实现产业和产品的升级调整,增强公司抗风险能力和综合竞争力。

(2)迎合光伏行业日益增长的市场需求,推动公司国内外产业布局公司主要业务涵盖玻璃和纯碱两类产品,受行业周期及国家政策影响,玻璃行业当前面临产能过剩、需求放缓、成本攀升等诸多不利因素,原片玻璃利润空间越来越小。受益于国家积极实施“一带一路”的战略布局,国内玻璃企业利用自身优势在“一带一路”沿线国家开展玻璃项目建设,通过资金与技术合作,分享当地资源与市场,实现合作双方的“共赢”。

本次募投项目建设马来西亚玻璃生产线项目是公司响应国家政策,推动海外市场布局和国际化战略的重要举措,使公司能够把握光伏行业快速发展的机遇,增强公司的国内外市场布局和盈利能力。

3、项目可行性及市场前景分析

(1)全球光伏新增装机量保持了较高增长,新兴市场不断涌现近年来,受传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题的影响,全球新能源产业发展迅猛,而光伏行业作为新能源产业重要组成部分,从发达国家到发展中国家,都处于蓬勃发展态势。根据市场调研和资讯机构 IHS 统计,2018 年全球光伏新增装机达到 105GW。其中,亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴国家成为支撑光伏新增装机量数据的主力。

马来西亚当地光伏产业较为成熟,不少国内外较大的光伏组件厂商在马来西亚均设有生产基地。当地能源、原材料等价格较低,实现本地供应能够节约物流、时间及成本。因此,马来西亚与包括我国在内的其他国家相比具有较为明显的低成本优势。广阔的市场前景、良好的生产条件为本募投项目顺利实施提供了重要

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的市场保障。

(2)公司具备产业基础,产品具备品牌优势

公司是中国最早生产超白玻璃的厂家之一,是中国平板玻璃标准的制定者,也是中国超白玻璃产品的开拓者。经过多年投入与积累,公司在超白玻璃、优质浮法玻璃的研发、技术工艺、生产制造等主要技术领域处于国内领先水平,拥有窑炉全保温技术、玻璃拉边机头技术、玻璃边部去应力加热枪技术等多项专利和成熟的玻璃生产技术,为公司生产高质量产品提供了保障。

公司设有专门的技术研发部门山东省玻璃及深加工工程技术研究中心,独立从事本公司新产品的开发和传统产品的升级换代工作。公司管理团队多年深耕玻璃行业,具备大型研发生产型企业的实际经营与管理经验,具有较强的生产、研发、市场开发及管理能力,公司产品的品质与性能受到市场广泛认可。公司优秀的技术研发实力和管理团队、良好的市场口碑为项目实施提供了人才支撑和销售保障。

4、项目投资规模

本项目计划总投资 102,672.11 万元(16,352.97 万美元),包括固定资产投资及铺底流动资金等。该项目总投资中 4 亿元通过本次非公开发行募集,不足部分将由公司自筹资金解决。

5、产品方案及生产规模

本项目分两期建设:一期建设 1 条 500t/d 背板玻璃生产线,配套联线钢化深加工,主要产品为 2.2mm 薄膜光伏组件的背板钢化玻璃;二期建设 1 条 500t/d前板玻璃生产线,主要产品为 2.5mm 薄膜光伏组件的 TCO 前板玻璃原片。

6、项目实施主体

公司拟以JINJING TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD. (金晶科技(马来西亚)有限公司)作为项目实施主体。金晶科技(马来西亚)有限公司与金晶科技间的股权关系如下图所示:

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7、项目选址

本项目厂址位于马来西亚吉打州居林科技园。

8、项目的审批及备案情况

本项目已取得相关部门出具的项目备案证明及境外投资证书。

9、项目建设周期及效益分析

本项目的建设期为 36 个月。经测算,本项目建成并完全达产后年实现内部收益率为 19.24%(税前)。

(二)废液资源化再利用 30 万吨/年氯化钙环保项目

1、项目基本情况

本项目为废液资源化再利用 30 万吨/年氯化钙环保项目,由公司全资子公司海天化工作为项目实施主体。项目选址位于海天化工现有的纯碱生产厂区内。本项目总投资额为 25,948.00 万元,建设生产能力 30 万吨/年的氯化钙生产线。

2、项目必要性分析

(1)贯彻可持续发展的环保政策,实现循环经济

“十三五”时期,我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段,面临的资源和环境形势较为严峻,仍需推行企业循环式生产,发挥清洁生产的基础性作用,以原材料减量化、能源梯级利用、水资源循环利用、废弃物资源化处理为重点,形成源头减量、过程清洁、末端循环的生产方式。

本次募投项目废液资源化(氯化钙)项目针对海天化工在纯碱生产过程中排放的蒸氨废液进行回收利用,生产氯化钙及氯化钠产品。通过从蒸氨废液中回收

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氯化钙和氯化钠,是生产氯化钙诸方法中,成本较为节省的一种。本项目可降低对环境的污染,最大限度地实现对资源的有效利用,对区域环境质量改善具有积极意义,能够取得良好的经济效益和社会效益,具有环保经济双重效应。

(2)促进资源综合利用,提升经济效益

我国既是能源消耗大国,也是能源缺乏的国家。本募投项目将纯碱生产过程中排放的蒸氨废液作为生产氯化钙及氯化钠产品的原材料,属于国家支持和鼓励的环境保护与资源综合利用工程,有利于改善环境、提高能源综合利用率,消化大量的蒸氨废液;同时,生产出氯化钙及氯化钠产品,将进一步丰富公司的产品结构,完善一体化循环经济产业链布局,提升公司经济效益。

3、项目可行性及市场前景分析

(1)氯化钙市场前景广阔

氯化钙广泛应用于化工行业,用作干燥剂、溶雪剂、冷冻剂、防冻剂、凝固剂以及化工原料;应用于食品工业,用作疏松剂、膨胀剂、不含酒精饮料或人造矿泉水和汽水的生产;应用于医药行业,用作制造各种药品和药剂;应用于其他工业用途,用作选矿、冶炼、金属热处理、鞣革、燃料、纤维、橡胶、泡沫塑料、金属钠制造、洗涤剂配料、泡沫灭火剂和干粉灭火剂等。预计未来几年国内外市场对氯化钙的需求量将随着全球经济的发展保持快速增长的趋势,特别是高质量的片状、粒状氯化钙、无水钙将在国际市场上具备良好市场前景。

(2)公司深耕基础化工领域,技术实力雄厚

海天化工自成立以来一直致力于纯碱及其产业链的新产品、新技术、新工艺的研发,经过多年的发展,现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术,具备较强的产品开发和加工能力。公司拥有先进成熟的氯化钙产品生产技术,并进一步优化了蒸发离心工序、干燥工序等。此外公司通过持续的研发投入,改进生产工艺,提高产品品质。公司的技术和研发实力为本项目的实施奠定了技术基础。

(3)成本优势明显,产品具备市场竞争力

海天化工作为国内主要的纯碱生产企业之一,每年的纯碱产销量一直维持在较高水平。本次募投项目废液资源化(氯化钙)项目建成投产后,通过滩晒废清液,制得浓钙液用于生产氯化钙的原料,副产品氯化钠盐返回纯碱厂盐水车间,

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可以大量节省能耗,降低生产成本。通过该种方法生产出的氯化钙产品具有较高的成本优势,为本项目产品的市场销售提供有力的保障。

4、项目投资规模

本项目计划总投资 25,948.00 万元,包括固定资产投资和铺底流动资金等。

本项目总投资中 2 亿元通过本次非公开发行募集,不足部分将由公司自筹资金解决。

5、产品方案及生产规模

本项目为纯碱厂制碱废液综合利用项目,建成投产后生产能力为片状二水氯化钙 10 万吨/年、球状二水氯化钙 10 万吨/年、球状无水氯化钙 10 万吨/年,并生产副产品氯化钠盐 15 万吨/年。

6、项目实施主体

公司拟以全资子公司海天化工作为本项目实施主体。

7、项目选址

本项目厂址位于山东省昌邑市东北部滨海(下营)开发区海天化工现有的纯碱生产厂区内。

8、项目的审批及备案情况

本项目已取得相关部门出具的项目备案证明及环保批复。

9、项目建设周期及效益分析

本项目的建设期为 36 个月。经测算,本项目建成并完全达产后年实现内部收益率为 20.17%(税前)。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募投项目已经过公司较长时间的内部论证,公司为本次募投项目已完成了前期的技术和人才准备。本次非公开发行完成后,有助于公司充分利用现有产业形成的生产、经营、技术等方面的成熟模式和经验,形成新的利润增长点。借助本次非公开发行募投项目的实施,公司的业务规模、技术水平都将进一步提升,核心竞争力、可持续发展能力将进一步增强,有利于实现并维护股

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东的长远利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将相应增加,生产能力、技术实力及在行业中的竞争优势都将进一步加强,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益,本次发行短期内可能导致公司净资产收益率下降,每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成投产,公司产能将迅速扩大,整体竞争力将进一步提升,盈利能力将明显增强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理

结构的影响情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司将根据股东大会的授权,按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并完成工商变更登记手续。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 10 名的特定投资者。因此,本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降,但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。

(四)本次发行对公司法人治理结构的影响

本次发行完成后,本公司仍然具有较为完善的法人治理结构,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司总资产和净资产规模都将相应增加,公司的财务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,未来盈利能力将进一步提高,整体实力得到增强。

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(二)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于马来西亚玻璃生产线项目及废液资源化(氯化钙)项目,符合国家相关的产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募投项目达产后,公司将增强光伏组件玻璃的生产能力,新增氯化钙产品,丰富公司的产品结构,完善一体化循环经济产业链布局,提升公司整体盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司使用募集资金投入募投项目建设后,投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用,公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。同时,净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 6 月 30 日,公司母公司报表口径的资产负债率为 36.18%,合并报表口径的资产负债率为 54.57%。本次发行完成后,公司的资产规模将提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有

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负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)募集资金投资项目风险

公司拟以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于马来西亚玻璃生产线项目及和废液资源化(氯化钙)项目,本次非公开发行完成后公司将面临以下风险:

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目正式投产后,公司将新增光伏玻璃及氯化钙产品产能,公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告,但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的,如果国内外宏观经济形势和市场经营状况出现重大变化,存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作,确保项目如期实现收益。

2、募投项目的建设及实施风险

公司结合目前国内外行业政策、“一带一路”的战略背景、行业发展及竞争趋势、公司发展规划等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,但该论证基于当前项目实施地法律法规、国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件,在项目实施过程中,仍然可能出现募集资金不能及时到位、项目延期、投资超支、市场环境变化、行业竞争加剧等情况,从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

(二)管理风险

本次非公开发行募集的资金将用于马来西亚玻璃生产线项目及和废液资源化(氯化钙)项目,有利于公司业务的开拓。但随着公司业务规模的不断扩大,业务范围的多元化,组织机构的日趋复杂,对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求。若公司内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求,将有可能带来内部管理风险。

(三)审核风险

本次非公开发行股票尚需获得股东大会和中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准

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的时间都存在一定的不确定性。

(四)发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此,本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

(五)股价波动风险

本次发行完成后,公司资产负债结构将更趋合理,有利于降低财务风险,同时提升外部持续融资能力,上述因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此,未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,存在一定的股价波动风险,可能会直接或间接造成投资者的损失。

(六)汇率风险

近年来,公司部分产品出口海外,本次募投项目中马来西亚玻璃生产线项目由公司境外子公司金晶科技(马来西亚)有限公司负责实施,项目建成后产品主要在国外销售。上述经营与投资活动均与外汇相关,如果未来人民币汇率出现较大不利变动,将对公司的经营业绩及本次募投项目的实施运营产生一定的不利影响。

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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,2012 年 8 月 29 日,公司五届二次董事会会议审议通过了《修改公司章程的议案》,对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善,明确现金分红政策,并已经 2012 年 9 月 15 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

一、利润分配政策

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

(二)利润分配形式

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现金或者股票或者二者结合的方式分配股利,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(三)利润分配的时间间隔

在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中期利润分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(四)利润分配的条件

1、股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长

时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

2、现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积

金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。每股可供分配利润不低于 0.01 元。

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3、现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(五)未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可持续发展,最终实现股东利益最大化。

(六)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)决策程序

具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(八)规划调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(九)与中小股东沟通措施

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

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二、最近三年利润分配情况

最近三年公司利润分配情况如下:

单位:元

年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公

(含税) 公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)

2016年 - 37,825,639.09 -

2017年 87,498,126.00 144,490,264.77 60.56

2018年(注) 88,860,848.00 78,394,240.79 113.35

注:根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,2018 年度公司已实施股份回购金额(不含佣金等交易费)313.46 万元视同现金分红。

三、公司股东分红回报规划

公司高度重视股东的合理回报,在综合考虑多方面因素的基础上,公司制定了《山东金晶科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》,主要内容如下:

(一)公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下,

充分考虑对投资者的回报。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、在具备公司章程规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展

规划的前提下,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关

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注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(三)公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配,在具备公司章程规定的分红条件及现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

3、现金分配的条件和比例

公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定;在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

5、利润分配方案的决策机制与程序

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(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。

(3)股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(四)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(五)股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

(六)其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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第五节 非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司就 2019年度非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具体措施说明如下:

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算

(一)测算假设及前提

1、假设本次发行于 2019 年 9 月完成,本次发行股票数量为发行上限28,575.40 万股,募集资金不超过 60,000.00 万元,暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次非公开发行的数量、募集资金金额做出承诺,仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次非公开发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

2、2018 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 7,839.42 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,584.12 万元。假设 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与 2018 年度持平、增长 10%、增长 20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本1,428,770,000 股为基础,除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响,不考虑股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

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4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日

本次发行前 本次发行后

期末总股本(股) 1,428,770,000 1,714,524,000

情景 1:2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度持平

归属于母公司所有者的净利润(元) 78,394,240.79 78,394,240.79

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 115,841,207.47 115,841,207.47

润(元)

基本每股收益(元/股) 0.0544 0.0518

加权平均净资产收益率(%) 1.89 1.83

扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股) 0.0804 0.0766

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%) 2.80 2.70

情景 2:2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 10%

归属于母公司所有者的净利润(元) 86,233,664.87 86,233,664.87

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 127,425,328.22 127,425,328.22

润(元)

基本每股收益(元/股) 0.0598 0.0570

加权平均净资产收益率(%) 2.08 2.01

扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股) 0.0884 0.0842

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%) 3.07 2.96

情景 3:2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度增长 20%

归属于母公司所有者的净利润(元) 94,073,088.95 94,073,088.95

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 139,009,448.96 139,009,448.96

润(元)

基本每股收益(元/股) 0.0653 0.0622

加权平均净资产收益率(%) 2.27 2.19

扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股) 0.0965 0.0919

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项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日

本次发行前 本次发行后

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%) 3.35 3.23

注:基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将会增加,若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标均有一定幅度下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司在玻璃制造行业深耕多年,具有较强的先发优势和规模化经营优势。公司的主营业务为纯碱和玻璃的制造与加工,公司已经形成了较为完整的“纯碱-玻璃原片-玻璃深加工”产业链。公司本次募集资金计划用于马来西亚玻璃生产线项目和废液资源化(氯化钙)项目,是公司现有玻璃制造业务及纯碱业务的拓展与延伸。本次募投项目的实施紧紧围绕公司的主营业务,顺应公司发展战略。

通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市场竞争力,提高公司盈利能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有一支具备丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队,管理团队一直在玻璃行业从业,为公司的持续发展奠定坚实基础。

公司设有专门的技术研发部门,独立从事新产品的开发和传统产品的升级换

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代工作,研究中心拥有高素质的专业人员。公司在招收、引进人才的同时,注重与行业内的专家、高等院校、国际知名企业进行技术交流,积极培养专业人才,以加强专业技术队伍的建设。另外,公司还将继续实施自我培养和引进相结合的人才战略,建立精干、高效的科研队伍,以人才奠定技术创新与改造的基础,促进公司科研开发能力不断提高。此外,本次募投项目实施地劳动力资源充足,公司可就地招聘生产人员,促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司通过多年的研发积累和持续的技术改造,现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术,具备较强的产品开发和加工能力。公司拥有窑炉全保温技术、玻璃拉边机头技术、玻璃边部去应力加热枪技术、利用地下卤水直接制备纯碱的技术等多项专利,为公司的生产高质量产品提供了保障。海天化工现已拥有先进成熟的氯化钙产品生产技术,并进一步优化了蒸发离心工序、干燥工序等。

未来公司将进一步加大研发投入,加强与国内外科研机构合作,持续推进技术研发与产品创新,维持核心竞争力。公司拥有良好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

经过多年的市场建设,已建立了稳定的销售渠道,客户结构较为丰富。公司目前的市场涵盖了东南亚、欧洲等地区,市场覆盖范围广。伴随着国家“一带一路”战略的不断推进,国内公司在海外投资的玻璃项目逐渐增多,海外玻璃项目的市场拓展已步入快车道,公司抓住良好契机,在马来西亚建设光伏玻璃项目,将为公司的长远发展奠定坚实的市场基础。

海天化工作为国内主要的纯碱生产企业之一,经过多年的发展,目前公司纯碱产销量在国内位于行业前列,拥有多家长期稳定的客户资源和显著的品牌优势。海天化工的市场及品牌优势为本次募投项目奠定市场基础。

综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展,充分保护本公司股东特别是中小股东的权益,本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,增强企业的可持续发展能力,提升本公司的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。

(一)强化主业发展、推动业务转型

平板玻璃行业的产能严重过剩,同质化严重,导致价格波动频繁,行业盈利水平极不稳定。加快产品结构调整步伐、提升工艺水平和产品技术含量、推动行业节能环保建设及行业整合、产业转型至复合型产业经营模式已成为未来行业发展的趋势。

公司拟引进和自主研发行业领先的产品生产技术,加快现有产品结构调整,从而不断提高公司产品中高附加值产品的比重;同时公司不断扩大和延伸产业链,进行产业整合,推行循环式生产,最大限度地实现对资源的有效利用,降低生产成本,强化主业发展,推动业务转型升级。

通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力,本公司的资本实力将得到有效提升,有利于本公司进一步强化现有业务的发展,整合行业优质资源,提高自身规模、经营水平和综合竞争力。

(二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,可在一定程度上满足本公司经营的资金需求,提升本公司的资本实力。本次发行完成后,本公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。

为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司

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将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

(三)不断完善公司治理,为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立非执行董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为本公司发展提供制度保障。

(四)强化投资回报理念,保持利润分配政策的连续性与稳定性根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的相关规定,本公司于 2019 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划>的议案》,对股东回报制定了合理规划。

本公司将严格执行《公司章程》及《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》中的利润分配政策,强化投资回报理念,积极推动对股东的利润分配,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人

关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理人员,控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

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(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩;

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、督促公司切实履行填补回报措施;

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益。

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填

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补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

山东金晶科技股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 23 日

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