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海联金汇(002537)董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2019-094

海联金汇科技股份有限公司

董事会关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,现将海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,本公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股,每股发行价格为25.58元,募集配套资金1,870,419,985.48元,扣除发行有关费用后,本公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元,本公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。

(二) 募集资金以前年度已使用金额

本公司及子公司 2016 年度-2018 年度使用募集资金 1,127,063,618.53 元,以前年度各户的募集资金使用和结余情况如下:

1、截至2018年12月31日,本公司募集资金专户余额为735,063,306.36元,募集

资金专户的使用情况如下:

2016 年 11 月 1 日专户余额 1,835,304,525.67

(1)募集资金利息收入 57,763,465.30

(2)从募集资金专户实际支付项目金额 -1,116,833,783.13

其中:移动互联网智能融合支付云平台项目*a -278,000,000.00

跨境电商综合服务平台项目*b -62,000,000.00

中国移动减资款项目*c -280,000,000.00

永久补充流动资金 -488,680,000.00

临时补充流动资金 -5,634,540.19

归还补充流动资金 5,634,540.19

置换预先投入募投项目的自筹资金 -8,150,000.00

手续费 -3,783.13

(3)现金管理 -41,170,901.48

2018 年 12 月 31 日专户余额 735,063,306.36

*a、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“移动互联网智能融合支付云平台项目”资金,项目实施主体为联动优势电子商务有限公司。

*b、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“跨境电商综合服务平台项目”资金,项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。

*c、2016年度本公司从募集资金专户实际支付的“中国移动减资款项目”资金,项目实施主体为联动优势科技有限公司。

注:截至2018年末,公司募集资金中有41,170,901.48元为现金管理的本金和利息,现金管理的资金主要用于公司在兴业银行青岛即墨支行的理财专户购买保本型结构性存款,本金为40,000,000.00元。截至2019年1月末,公司作为现金管理本息的41,170,901.48元募集资金已全部转回至募集资金专户。

2、截至2018年12月31日,“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监

管户余额为27,099,261.51元,募集资金监管户的使用情况如下:

2016 年 11 月 28 日监管户余额 175,000,000.00

(1)项目投入 103,000,000.00

(2)募集资金利息收入 2,338,893.63

(3)募集资金理财收益 158,267.12

(4)从募集资金监管户实际支付项目金额 -253,397,899.24

其中:置换预先投入募投项目的自筹资金 -16,469,701.31

支付募投项目金额 -236,885,372.69

手续费 -42,825.24

2018 年 12 月 31 日监管户余额 27,099,261.51

3、截至2018年12月31日,“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额

为2,900,001.62元,募集资金监管户的使用情况如下:

2016 年 11 月 28 日监管户余额 45,000,000.00

(1)项目投入 17,000,000.00

(2)募集资金利息收入 637,710.05

(3)募集资金理财收益 65,876.75

(4)从募集资金监管户实际支付项目金额 -59,803,585.18

其中:支付募投项目金额 -59,772,804.45

手续费 -30,780.73

2018 年 12 月 31 日监管户余额 2,900,001.62

4、截至2016年12月31日,“联动优势支付中国移动减资款”项目募集资金监管

户余额为0.00元,募集资金监管户的使用情况如下:

2016 年 11 月 28 日监管户余额 280,000,000.00

(1)2016 年度募集资金利息收入 18,669.30

(2)从募集资金监管户实际支付项目金额 -280,018,669.30

其中:置换预先投入募投项目的自筹资金 -280,000,000.00

手续费 -367.00

补充流动资金 -18,302.30

2016 年 12 月 31 日监管户余额 0.00

注:鉴于本公司已按照非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“支付中国移动通信集团公司减资款”项目2.8亿元减资款的置换工作,本公司全资子公司联动优势科技有限公司于2016年12月27日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后,本公司及联动优势科技有限公司与中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。(公告编号:2016-133)

5、截至2017年12月31日,“上市公司补充流动资金”项目募集资金监管户余额

为0.00元,募集资金监管户的使用情况如下:

2016 年 11 月 9 日监管户余额 488,680,000.00

(1)募集资金利息收入 1,894,221.87

(2)从募集资金监管户实际支付项目金额 -490,574,221.87

其中:偿还银行贷款 -25,000,000.00

补充流动资金 -465,568,818.29

手续费 -5,403.58

2017 年 12 月 31 日监管户余额 0.00

注:鉴于本公司已按照本次非公开发行股票募集资金规定的用途完成了“上市公司补充流动资金”项目款项 48,868 万元的运行工作,本公司于 2017 年 4 月 12 日完成该专户的注销手续。该专项账户注销后,本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、广发证券股份有限公司签订的监管协议相应终止。(公告编号:

2017-046)

(三) 募集资金本期使用金额及期末余额

本公司及子公司本期使用募集资金170,735,254.27元,本期各户的募集资金使用和结余情况如下:

1、截至2019年6月30日,本公司募集资金专户余额617,347,437.24元,募集资

金专户的使用情况如下:

2018 年 12 月 31 日专户余额 735,063,306.36

(1)本期募集资金利息收入 7,203,839.60

(2)本期募集资金理财收益 3,913,134.24

(3)现金管理收回 41,170,901.48

(4)回购公司股份 -170,000,000.00

(5)从募集资金专户实际支付项目金额 -3,744.44

其中:手续费 -3,744.44

2019 年 6 月 30 日专户余额 617,347,437.24

注:截至2018年末,公司募集资金中有41,170,901.48元为现金管理的本金和利息,现金管理的资金主要用于公司在兴业银行青岛即墨支行的理财专户购买保本型结构性存款,本金为40,000,000.00元。截至2019年1月末,公司作为现金管理本息的41,170,901.48元募集资金已全部转回至募集资金专户。

2、截至2019年6月30日,“移动互联网智能融合支付云平台项目”募集资金监管

户余额为26,676,131.01元,募集资金监管户的使用情况如下:

2018 年 12 月 31 日监管户余额 27,099,261.51

(1)本期募集资金利息收入 40,538.87

(2)从募集资金监管户实际支付项目金额 -463,669.37

其中: 本期支付募投项目金额 -461,021.63

手续费 -2,647.74

2019 年 6 月 30 日监管户余额 26,676,131.01

注:“移动互联网智能融合支付云平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司、青岛万金通达经济信息服务有限公司。公司于 2019 年 4 月 15 日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》,同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项,节余募集资金将部分用于回购公司股份,剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。

3、截至2019年6月30日,“跨境电商综合服务平台项目”募集资金监管户余额为

2,636,276.85元,募集资金监管户的使用情况如下:

2018 年 12 月 31 日监管户余额 2,900,001.62

(1)本期募集资金利息收入 4,115.69

(2)从募集资金监管户实际支付项目金额 -267,840.46

其中:本期支付募投项目金额 -266,529.41

手续费 -1,311.05

2019 年 6 月 30 日监管户余额 2,636,276.85

注:“跨境电商综合服务平台项目”项目实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。公司于 2019 年 4 月 15 日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》,同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项,节余募集资金将部分用于回购公司股份,剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定,结合公司实际情况,制定了《公司募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法)。该管理办法业经2016年本公司第三届董事会第十四次(临时)会议和本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

根据修订后的管理办法,本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。鉴于本次募集配套资金将用于联动优势科技有限公司(以下简称“联动优势”)支付中国移动通信集团公司减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介 机构相关费用及补充上市公司流动资金,因此本次募投项目将由本公司、本公司子公司联动优势以及其下属子公司联动优势电子商务有限公司(以下简称“联动商务”)分别实施。为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 的规定,本公司、联动优势、联动商务已开立了募集资金专项账户,并于2016年11 月9日与开户银行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2017 年 4 月 5 日,本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》,增加联动优势及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司(以下简称“万金通达”)为“移动互联网智能融合支付云平台”项目实施主体,且已经本公司 2016 年度股东大会审议批准。为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定,本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司经协商,签订了《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年4月2日,本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》,从项目投资和预期毛利的实际发生及未来预期看,原计划两年的建设周期均需延长以达到预期的规模化盈利水平,从而更好的回报股东。公司对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019年12月31日完成,且已经本公司2017年度股东大会审议批准。

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及本公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定,本公司、联动优势、万金通达、中国工商银行股份有限公司即墨支行、广发证券股份有限公司经协商,签订了《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

为方便募集资金的使用及监管,进一步规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定,公司于2018年12月29日与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司即墨支行、兴业银行股份有限公司青岛即墨支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

公司根据募集资金投资项目的进度和资金使用计划,为提高闲置募集资金使用效率,2019年1月份分别在上海浦东发展银行股份有限公司青岛即墨支行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行及中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。

为保障投资者利益,充分提高募集资金使用效率,结合公司相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求,公司于 2019 年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》,同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项,节余募集资金将部分用于回购公司股份,剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中,后续根据公司发展实际需要,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求,由公司股东大会审议使用。

鉴于联动商务的平安银行股份有限公司青岛分行(账号15000000613929)及万金通达的中国工商银行股份有限公司即墨支行(账号3803028319200308180)内的募集资金已全部转至联动优势的中国工商银行股份有限公司即墨支行(账号3803028319200282255 ), 联动 商 务的 平安 银 行股 份 有限 公 司青 岛分 行 (账 号15000000512937)内的募集资金已全部转至联动优势的兴业银行股份有限公司青岛即墨支行(账号522060100100120462)。为减少管理成本,截至2019年6月末,公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续,联动商务、万金通达和开户银行、广发证券股份有限公司签署的相关募集资金监管协议相应终止。

(二)募集资金专户存储情况截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况如下:

海联金汇科技股份有限公司 金额单位:人民币元

开户银行 银行账号 账户余额

中国建设银行股份有限公司青岛延安 37101984710051006439 224,005,066.55

三路支行

中国工商银行股份有限公司即墨支行 3803028319200377445 100,419,677.92

中国民生银行 股份有限公 司青岛即 墨华 630676050 272,493,583.06

山二路支行

兴业银行股份有限公司青岛即墨支行 522060100100197288 20,429,109.71

合 计 617,347,437.24

联动优势科技有限公司 金额单位:人民币元

开户银行 银行账号 账户余额

中国工商银行股份有限公司即墨支行 3803028319200282255 26,676,131.01

兴业银行股份有限公司青岛即墨支行 522060100100120462 2,636,276.85

合 计 29,312,407.86

三、本期募集资金实际使用情况

募 集资金 总额 1,870,419,985.48 报告期投入募集资金总额 170,735,254.27

报 告期内 变更用 途的 募集资 金总额 0.00

累 计变更 用途的 募集 资金总 额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,297,798,872.80

累 计变更 用途的 募集 资金总 额比例 0.00%

是否 截 至期 项 目可

已变 末 投资 项 目达到 行 性是

承 诺投资 项目和 超募 资金投 向 更项 募 集资金 承诺投 调 整后投 资总 本 期投入 金额 截 至期末 累计 进度 预 定可使 本 期实现 是 否达到 否 发生

目( 含 资 总额 额 (1) 投 入金额 (2) (% )(3) 用 状态日 的 效益 预 计效益 重 大变

部分 = (2)/(1) 期 化

变 更)

承 诺投资 项目

移动互联网智能融合支付云平台 否 850,430,000.00 未变更 463,669.37 253,861,568.61 29.85 已结项 不适用 否

项目

跨境电商 综合服 务平台 项目 否 202,410,000.00 未变更 267,840.46 60,071,425.64 29.68 已结项 不适用 否

联动优势 支付中 国移动 减资款 否 280,000,000.00 未变更 280,000,000.00 100.00 已结项 不适用 否

上市公司 补充流 动资金 否 488,680,000.00 未变更 490,574,221.87 100.39 已结项 不适用 否

支付中介 机构相 关费用 否 48,900,000.00 未变更 43,265,459.81 88.48 已结项 不适用 否

回购公司 股份 否 170,000,000.00 170,000,000.00 不适用 否

本公司手 续费支 出 否 3,744.44 7,894.57 不适用 否

项目结余 补充流 动资金 否 18,302.30 不适用 否

承 诺投资 项目小 计 1,870,420,000.00 170,735,254.27 1,297,798,872.80

超 募资金 投向

超 募资金 投向小 计

合计 1,870,420,000.00 170,735,254.27 1,297,798,872.80

移 动互联 网智能 融合 支付云 平台:

公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型;公司通过线下收单业务和“惠商+” O2O 业

务的切 入, 已初 步建立 了区 域市 场营 销渠道 ,移 动互 联网 智能融 合支 付云 平台 建设项 目已 初步 达到可

使用状态。考虑到当前国内经济形势、 行业政策、行业竞争程度等因素,该募投项目的实施环境已发

生变化 ,为 保障 投资者 和公 司整 体利 益,充 分提 高募 集资 金使用 效率 ,减 少不 必要的 投资 浪费 ,公司

未 达到计 划进度 或预 计收益 的情况 和原因 (分具 体项目 ) 将“移动互 联网智 能融合 支付云 平台”项 目进行 结项, 停止继 续投入 募集资 金。(公告 编号: 2019-045)

跨 境电商 综合服 务平 台:

跨境电 商综 合服 务平 台建设 已完 成, 营销 体系已 基本 满足 需求 ,募 投项目 “跨 境电 商综 合服务 平

台项目 ”已 初步 达到可 使用 状态 ,已 基本满 足公 司业 务需 求。为 保障 投资 者和 公司整 体利 益, 充分提

高募集资 金使用 效率,公 司将“跨 境电商 综合服 务平台 项目”进 行结项, 停止继 续投入 募集资 金。(公

告编号: 2019- 045 )

项 目可行 性发生 重大 变化的 情况说 明 无

超 募资金 的金额 、用 途及使 用进展 情况 无

募 集资金 投资项 目实 施地点 变更情 况 无

募 集资金 投资项 目实 施方式 调整情 况 无

非公开发 行募集 资金到 位前, 本公司 对中介 机构相 关费用 已先 期投入 815 万元,联动优势电子商务有

限公司实 施的移 动互联 网智能 融合支 付云平 台项目 利用自 筹资 金已先 期投入 1,646.97 万元,联动优势

募 集资金 投资项 目先 期投入 及置换 情况 科技有限公司对实施的支付中国移动减资款已先期投入 28,000 万元。募集资金到位后,根据本公司第

三届董 事会 第十 四次 (临时 )会 议审 议通 过的 《关 于使用 募集 资金 置换 预先 投入募 投项 目自 筹资 金的

议案》,以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计 30,461.97 万元。

2016 年 11 月,经第三届董事会第十四次(临时)会议和第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过

了《关 于使 用节 余募 集资 金暂 时补 充流动 资金 的议 案 》, 将单 项募投 项目“ 上市 公司 支付 中介 机构 相关

用 闲置募 集资金 暂时 补充流 动资金 情况 费用”中节余的募集配套资金 5,634,540.19 元暂时补充流动资金,若因募集资金项目发展需要,本公司

将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。该资金使用期限不超过 12 个月(即 2016

年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 21 日),到期本公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。 2016 年 12

月 12 日,本公司如数归还上述 5,634,540.19 元并于当日公告(公告编号:2016-127)。

2016 年 11 月,根据公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先

项 目实施 出现募 集资 金结余 的金额 及原因 投入募投 项目自 筹资金 的议案 》,公 司以募 集资金 对先期 支付中 国移动 通信集 团公司 减资款 的自筹 资金

2.8 亿元进行了置换,置换金额为 2.8 亿元,置换完成后,该募集资金专项账户利息余额也一并转出。

尚 未使用 的募集 资金 用途及 去向 截至 2019 年 6 月 30 日,本公司尚未使用募集资金全部作为银行存款专户存储、专户管理。

募 集资金 使用及 披露 中存在 的问题 或其他 情况 无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2019 年 6 月 30 日,本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 22 日