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南山铝业(600219)2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2019-060

债券代码:122479 债券简称:15 南铝 01

债券代码:122480 债券简称:15 南铝 02

债券代码:143271 债券简称:17 南铝债

山东南山铝业股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定,山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会对 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复 》( 证 监 许 可 [2018]1316 号)文件核准,南山铝业公司向原股东配售2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》,本次配股以本次发行股权登记日 2018 年 10 月 23 日(T 日)上海证券交易所收市后南山铝业公司股本 9,251,102,895 股为基数,按每 10 股配 3 股的比例向股东配售,实际已向股东配售发行人民币普通股 2,699,378,625 股,每股面值 1 元,每股发行价格为 1.70 元,共募集资金 4,588,943,662.50 元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币 44,457,953.60 元后,净募集资金共计人民币 4,544,485,708.90 元,上述募集资金已于 2018 年 11 月 1 日到账。和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 11 月 2 日对此出具了和信验字(2018)第 000072 号《验资报告》。

截至本报告期末,本报告期募集资金实际使用 54,933.68 万元,购买理财产品 334,400.00 万元,募集资金专户余额为 73,138.56 万元。(差额部分为利息收入)

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司 2018 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第十三次会议决议,公司开设了国内外六个专项存储账户,分别为中国工商银行股份有限公司龙口高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部、PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang。

公司在募集资金到账后与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》,协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》之间不存在重大差异。

1、截至 2019 年 6 月 30 日,公司募集资金在国内外各银行账户的存储情况如下:

银行 账号 金额(万元)

中国工商银行股份有限公司龙口高新分理处 1606036819200021727 25.24

上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行 14630078801600000159 5,554.75

中国银行股份有限公司龙口南山支行 227337400884 160.30

兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 378040100100065438 30,403.28

中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部 630447554 2,051.91

1090053697777 33,776.82

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch

1090032698888 1,009.88

Tanjung Pinang

1090083696666 109.10

合计 73,091.28

2、截至 2019 年 6 月 30 日,公司实施主体在往来子公司开设募集资金专户用于往来募集资金存储情况如下:

银行 账号 金额(万元)

新加坡 DBS Bank Ltd. 0072-001021-01-6 37.93

GAI DBS Bank Ltd. 0072-001023-01-0 9.35

合计 47.28

截至到报告期末,公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施,不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称募投项目)的资金使用情况截至本报告期末,公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

(1)经公司 2019 年 2 月 14 日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币359,053,059.69 元。和信会计师事务所(特殊普通合伙)就此事项出具了专项审核意见,公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见,认为:

此次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序,经公司董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

(2)经公司 2019 年 4 月 16 日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 53,539,635.79 元置换 2019 年 1 月 1 日至 2019年 3 月 6 日已预先投入募投项目的自筹资金 53,539,635.79 元。和信会计师事务所(特殊普通合伙)就此事项出具了专项审核,公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见,认为:此次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序,经公司董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2019 年 6 月 30 日,配股募集资金未进行补充流动资金。

(四)使用闲置募集资金购买理财产品情况

2018 年 11 月 22 日经公司第九届董事会第十四次会议决议,公司使用不超过42 亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款,使用期限不超过 12 个月,在上述额度有效期内,资金可以循环滚动使用。报告期内公司购买理财产品情况详见公司 2019 年 4 月 10 日《关于 2019 年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日

附件一:

山东南山铝业股份有限公司

配股募集资金 2019 年半年度使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 454,448.57 本年度投入募集资金总额 54,933.68

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额 54,933.71

变更用途的募集资金总额比例

已变更项 截至期 截至期末累 截至期 项目达到 本年度 是否达 项目可行

承诺投资项目 目,含部 募集资金承诺 调整后投资总额 末承诺 本年度投入金额 截至期末累计 计投入金额 末项目 预定可使 实现的 到预计 性是否发

分变更 投资总额 投入金 投入金额 与承诺投入 进度(%) 用状态日 效益 效益 生重大变

(如有) 额 金额的差额 期 化

印尼宾坦南山工业园 - 454,448.57 454,448.57 - 54,933.68 54,933.71 - - - - 否

100 万吨氧化铝项目

合计 - 454,448.57 454,448.57 - 54,933.68 54,933.71 - - - -

未达到计划进度原因(分具体募投项目) --

项目可行性发生重大变化的情况说明 --

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、(二)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 --

募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告一

募集资金其他使用情况 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品,详见公司发布的临2019-030号公告。

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