行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

日辰股份(603755)首次公开发行股票上市公告书

股票简称:日辰股份 股票代码:603755

青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于 2019 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东青岛博亚承诺:(1)自公司股票上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在张华君就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转

让的规定。

公司实际控制人张华君承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人通过青岛博亚和晨星投资间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)前述期限届满后,在本人就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

2、发行人股东晨星投资承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

3、发行人股东万宝有限承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

4、发行人股东融诚吾阳、德润壹号联合承诺

(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙

4

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)前述锁定期期满后,在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。在李惠阳离职之日起六个月内,不转让其所合计持有的公司股份。

本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

5、间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟、隋锡党、宋久海、屈洪亮承诺:(1)本人通过持有晨星投资合伙企业出资份额而间接持有的公司股份,自公司上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事/监事/高管时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过晨星投资间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的 25%;在离职之日起六个月内,不转让所间接持有的公司股份。在锁定期满两年内进行减持时,将在减持前 3 个交易日予以公告,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,通过晨星投资持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

公司董事李惠阳承诺:(1)本人通过持有融诚吾阳合伙企业出资份额而间接持有的公司股份,自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也

5

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年通过融诚吾阳间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的 25%;在离职之日起六个月内,不转让所间接持有的公司股份。在锁定期满两年内进行减持时,将在减持前 3 个交易日予以公告,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,通过融诚吾阳、德润壹号持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

二、滚存利润分配和发行上市后的股利分配政策

(一)本次发行前滚存利润安排

根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

(二)本次发行后股利分配政策

据《公司章程》(草案)规定,公司有关股利分配的主要政策如下:

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定性,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。

2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

3、公司若无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不少于

6

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

当年可供分配利润的 10%。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享

企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

三、稳定股价的承诺

(一)启动及停止股价稳定措施的具体条件

1、预警条件:公司股票上市后三年内,当股价低于最近一期经审计每股净

资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;

2、启动条件:公司股票上市后三年内,当连续 20 个交易日收盘价均低于最

近一期经审计每股净资产时(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”),公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。

3、停止条件:在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股

价稳定方案实施后,某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。

(二)稳定股价的具体措施

1、控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的,公司控股股东青岛博亚将增持公司股份。青岛博亚增持股份应当遵循以下原则:

(1)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;

7

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

(3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;(4)青岛博亚单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的 30%,且单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%;(5)连续 12 个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的 50%,且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的 5%。

2、发行人回购

在控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则:

(1)回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;(3)回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;(4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%;公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 30%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,超过前述标准的,当年度不得继续实施公司回购。

3、董事、高级管理人员增持

在公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将增持公司股份。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则:

(1)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;

(2)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;(3)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;(4)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职

8

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%,连续 12 个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

(三)稳定股价措施的实施程序

1、控股股东增持

(1)控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间,通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。

2、发行人回购

当控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息),并发布召开股东大会的通知。

经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议公告之日起3 个交易日开始启动回购,并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记。

3、董事、高级管理人员的增持

当公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件时,有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于 30 日内实施完毕。

9

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

(四)股价稳定方案的优先顺序

启动条件触发后,将先由控股股东增持;公司股价仍未达到停止条件的,则由公司进行回购;公司回购实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。

(五)约束措施

1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的,公司及相关责任

主体将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。

2、若公司控股股东青岛博亚未采取稳定股价的具体措施的,则在其采取稳

定股价的具体措施并实施完毕(因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的,视为实施完毕,下同)前,除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外,其持有的公司股份不得转让。

同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红(税后)。

3、若公司董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,则公司有权

以其获得的上一会计年度的薪酬(税后)的 50%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬(税后)。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行

上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面

的承诺

(一)发行人承诺发行人青岛日辰食品股份有限公司承诺如下:

“本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

10

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会,制定股份回购方案并提交股东大会审议批准,并于股东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于股票发行价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格),或有权机关认可的其他价格。

公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(二)控股股东承诺公司控股股东青岛博亚承诺如下:

“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,对于首次公开发行的全部新股,本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分

11

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时,本公司将购回已转让的原限售股份,购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(三)实际控制人承诺公司实际控制人张华君承诺如下:

“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(四)董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

12

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(五)保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺

参与本次发行的保荐机构承诺:“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资者损失。”

参与本次发行的会计师事务所、律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外,还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”

五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的规定,公司控股股东青岛博亚、持股 5%以上股东晨星投资、融诚吾阳及其一致行动人德润壹号承诺如下:

(一)控股股东青岛博亚关于持股意向和减持股份的承诺

“本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票,且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,则遵守以下承诺:

1、在张华君就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年

减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,在锁定期满两年内进行减持时,将在减持前 3 个交易日予以公告,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

13

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

2、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不

超过日辰食品股份总数的 1%。

3、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超

过日辰食品股份总数的 2%。

4、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总

数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。

5、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:

(1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

6、日辰食品存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作

出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本股东不减持股份:

(1)日辰食品因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)日辰食品因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。

7、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上

海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半

14

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

8、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划

实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

9、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日

辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”(二)持股 5%以上股东晨星投资关于持股意向和减持股份的承诺“本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票,且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,将在减持前 3 个交易日予以公告,并遵守以下承诺:

1、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不

超过日辰食品股份总数的 1%。

2、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超

过日辰食品股份总数的 2%。

3、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总

数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。

4、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:

(1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

15

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

5、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上

海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

6、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划

实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

7、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日

辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”(三)股东融诚吾阳及其关联方德润壹号关于持股意向和减持股份的承诺“本股东在日辰食品股票上市后一年内不减持公司股票, 且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如果发生减持行为,则遵守以下承诺:

1、在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本股东每年

减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的 25%,在锁定期满两年内进行减持时,将在减持前 3 个交易日予以公告,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

2、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不

超过日辰食品股份总数的 1%。

3、减持采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超

过日辰食品股份总数的 2%。

16

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

4、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总

数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的,出让方、受让方在 6 个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在 6 个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。

5、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:

(1)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

6、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的 15 个交易日前向上

海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超过 6 个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数 1%的,在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

7、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划

实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

8、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起 2 日内通知日

辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”

六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

17

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加,由于募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间,在上述时间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,导致公司即期回报被摊薄。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司将通过大力拓展现有业务,尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时,公司将加大研发投入和技术创新,通过引进人才,壮大研发、营销、管理队伍,提高公司产品的综合竞争力等措施,提升盈利能力,以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报,具体详见招股说明书“第十一节/六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的措施”相关内容。

七、关于未履行承诺的约束措施

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施:

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责

任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;

5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束

措施为准。

经核查,保荐机构认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及

18

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

经核查,发行人律师认为发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员就本次发行及上市所作出的相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的内容合法、有效,发行人作出相关承诺时已履行了必要的内部决策程序。

八、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险:

(一)食品质量安全风险

公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售,下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多,采购、生产、储存、运输、销售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素,一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,不仅负有赔偿责任,还会严重影响公司的信誉和产品销售。

公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。

随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高,有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。

公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测,确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化,则将对生产经营产生不利影响。

此外,突发的食品质量安全事件可能对全行业造成较大不利影响。例如,2008年 1 月,多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状,“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象,中国食品企业对日出口随之受到了巨大影响。与之类似的还有 2008 年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳制品行业形成的重创、2014 年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响等。食品安全关系到人的生命和健康,因此备受社会关注,如果未来再次发生类似行业恶性事件,有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。

19

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

(二)生产经营风险

1、市场竞争风险

公司于 2001 年成立,早期主要为食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料,作为该类企业生产肉类调理食品(主要对日本出口)所使用的辅料。

至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位,由于市场发展成熟,竞争格局已经相对稳定,公司受到的竞争冲击相对较弱。

2012 年以来,公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业务。伴随着国内餐饮企业的快速发展,中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用,该项业务迅速成长。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年上半年餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为 25.19%、29.91%、28.47%、41.09%。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入,公司未来将会面临更加激烈的市场竞争,如不能及时有效地调整经营战略,在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度,将可能面临市场占有率降低,发展空间受到挤压的风险。

2、配方改进和新产品开发风险

公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,为客户提供复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队,用于新产品的开发和配方改进等,并根据不同客户的需求进行个性化产品开发,但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高,公司开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。

3、商超、电商等渠道营销发展相对不足的风险

为了进一步增强盈利能力,实现公司产品多样化和市场多元化发展战略,除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外,公司近年来针对个人终端消费群体进行了布局,包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售,通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中,除了少数是公司以 OEM 形式为永旺(佳世客)、无印良品等品牌开发定制,并在其专有店铺销售以外,其他均以公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内,公司通过商超和电商渠道实现

20

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

的收入占比仅占 5%左右,比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心,二是公司目前缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是,如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善,无法将广大居民消费群体转化为直接客户群,无法形成在终端消费市场上的品牌影响力,将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。

九、关于公司 2019 年 1-6 月审计报告中主要财务数据的相关提示

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年 1-6 月财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字(2019)第 030422号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司 2019 年 1-6 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2019 年 1-6 月公司营业收入为 12,306.85 万元,同比增长 18.38%。发行人2019 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润为 3,582.41 万元,相比上年同期的 2,825.16 万元,增加了 757.25 万元,同比增长 26.80%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,520.73 万元,相比上年同期的2,800.75 万元,增加了 719.98 万元,同比增长 25.71%。

21

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1434 号”文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕184 号”文批准。

二、股票上市概况

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2019 年 8 月 28 日

(三)股票简称:日辰股份

(四)股票代码:603755

(五)本次发行完成后总股本:9,861.3681 万股

(六)本次 A 股公开发行的股票数量:2,466 万股,均为新股发行,无老股转让。

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,466 万股(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一

22

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

节 重要声明与提示”

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司

23

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

(一)基本情况

中文名称:青岛日辰食品股份有限公司

英文名称:QINGDAO RICHEN FOOD CO.,LTD.

注册资本:7,395.3681 万元(发行前)

法定代表人:张华君

成立日期:2001 年 3 月 23 日

住 所:青岛市即墨区青岛环保产业园(即发龙山路 20 号)

主营业务:酱汁类调味料、粉体类调味料、食品添加剂的研发、生产和销售所属行业:C14 食品制造业

邮政编码:266200

董事会秘书:苗建伟

电 话:0532-87520888

传真号码:0532-87527777

互联网网址:http://www.richen-qd.cn/

电子信箱:rcspzqb@richen-qd.cn

经营范围:生产经营调味料(液态、半固态、固态、调味油)、食品添加剂(焦糖色及复配食品添加剂)、其他食品(依据食药部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动);批发兼零售预包装食品;食品技术开发及技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)董事、监事、高级管理人员

直接持股 间接持股 持股比例

姓名 任职 本届董事任期 (万股) (万股) (发行

前)

张华君 董事长、总经 2019.4.28- - 5,629.10 76.12%

理 2022.4.27

24

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

直接持股 间接持股 持股比例

姓名 任职 本届董事任期 (万股) (万股) (发行

前)

崔宝军 董事、副总经 2019.4.28- - 29.62 0.40%

理 2022.4.27

陈颖 董事、副总经 2019.4.28- - 19.69 0.27%

理 2022.4.27

李惠阳 董事 2019.4.28- - 131.69 1.79%

2022.4.27

樊培银 独立董事 2019.4.28- - - -

2022.4.27

徐修德 独立董事 2019.4.28- - - -

2022.4.27

赵春旭 独立董事 2019.4.28- - - -

2022.4.27

隋锡党 监事 2019.4.28- - 11.81 0.16%

2022.4.27

宋久海 监事 2019.4.28- - 3.49 0.05%

2022.4.27

屈洪亮 监事 2019.4.28- - 14.76 0.20%

2022.4.27

宋宝宏 财务总监 2019.4.28- - 17.72 0.24%

2022.4.27

苗建伟 董事会秘书 2019.4.28- - 9.84 0.13%

2022.4.27

二、实际控制人和控股股东基本情况

1、实际控制人

张华君先生,现任公司董事长、总经理,法定代表人,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33010619641129****,住所为杭州市下城区。张华君先生

本次发行前通过青岛博亚间接持有公司 71.25%股权,通过晨星投资间接持有公

司 4.87%的股权,合计间接持有公司 76.12%的股权,系公司的实际控制人。

2、控股股东

公司名称 青岛博亚投资控股有限公司 成立时间 2014 年 3 月 21 日

法定代表人 张华君 注册资本 2,000 万元

统一社会信用代码 91370212096176552Y

注册地址及主要经营地 青岛市崂山区秦岭路 18 号 1 号楼 505

经营范围 自有资金对外投资与管理,股权投资,投资咨询(非证券类业务,

不含金融、证券、期货)(以上范围须经中国证券投资基金业协会

25

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

登记,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财等金融业务),经济信息咨询,企业管理咨询,市场营销策

划,国际货运代理(不含运输)、仓储服务(不含危险品、易燃易

爆物品),节能环保领域、农业领域的技术研发、技术咨询、技术

服务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

2019 年 6 月 30 日 2019 年 1-6 月

主要财务数据(万元) 总资产 17,764.20 营业收入 -

(经中兴华审计)

净资产 3,585.79 净利润 3,331.89

青岛博亚股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 比例

1 张华君 1,900.00 95.00%

2 李娜 100.00 5.00%

合计 2,000.00 100.00%注:张华君先生与李娜女士系夫妻关系

三、股东情况

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前,本公司的总股本为 7,395.3681 万股,本次发行 2,466 万股 A股,占发行后本公司总股本的 25.01%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下:

发行前 发行后

股东名称 持股数量 持股比 持股数量

(股) 例 (股) 持股比例 锁定期限制

一、有限售条件流通股

青岛博亚投资 55,465,261 75.00% 55,465,261 56.24% 自上市之日起锁定 36

控股有限公司 个月

自上市之日起锁定 36

个月。董事/监事/高管

青岛晨星股权 任期内和任期届满后 6

投资管理合伙 8,948,396 12.10% 8,948,396 9.07% 个月内,每年转让的股

企业(有限合 份不超过其间接持有

伙) 发行人股份总数的

25%;在离职之日起六

个月内,不转让其所间

26

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

接持有的发行人股份

万宝有限公司 3,623,730 4.90% 3,623,730 3.67% 自上市之日起锁定 12

个月

自上市之日起锁定 12

福建融诚吾阳 个月。董事李惠阳在发

股权投资管理 行人处任职期间和任

企业(有限合 2,958,147 4.00% 2,958,147 3.00% 期届满后 6 个月内,每

伙) 年转让的股份不超过

其所间接持有发行人

股份总数的 25%,离职

福建德润壹号 后半年内,不转让其所

股权投资企业 2,958,147 4.00% 2,958,147 3.00% 间接持有的发行人股

(有限合伙) 份

小计 73,953,681 100.00% 73,953,681 74.99% -

二、无限售条件流通股

本次发行社会 - - 24,660,000 25.01% -

公众股

小计 - - 24,660,000 25.01% -

合计 73,953,681 100.00% 98,613,681 100.00% -

(二)前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为 28,253 户,持股数量前十名的股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量 持股

(股) 比例

1 青岛博亚投资控股有限公司 55,465,261 56.24%

2 青岛晨星股权投资管理合伙企业(有限合伙) 8,948,396 9.07%

3 万宝有限公司 3,623,730 3.67%

4 福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙) 2,958,147 3.00%

5 福建德润壹号股权投资企业(有限合伙) 2,958,147 3.00%

6 广发证券股份有限公司 72,089 0.07%

7 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 7,007 0.01%

8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 6,370 0.01%

9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 6,370 0.01%

10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 5,733 0.01%

27

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量:2,466 万股(全部为新股发行,不进行老股转让)

二、发行价格:15.70 元/股

三、每股面值:人民币 1.00 元

四、发行方式与认购情况:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售

和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后,网下最终发行数量为246.60 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 2,219.40 万股,占本次发行总量的 90%。回拨后本次网上发行最终中签率为 0.03122961%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的数量为72,089 股,包销金额为 1,131,797.30 元。主承销商包销比例为 0.29%。

五、发行市盈率:22.98 倍(计算口径:每股收益按照 2018 年度经审计的扣

除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金

总额 38,716.20 万元,全部为发行新股募集资金金额。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2019年 8 月 22 日出具了中兴华验字(2019)第 030017 号《验资报告》。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用:

发行费用总额为 4,450.14 万元,各项费用均为不含税金额,具体如下表:

序号 项目 金额(万元)

1 承销费用及保荐费用 3,397.30

2 审计验资费用 288.68

3 律师费用 216.98

4 用于本次发行的信息披露费用 518.87

5 发行手续费及材料制作费 28.31

合计 4,450.14

28

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

每股发行费用为:1.80 元/股(发行费用除以发行股数)

七、募集资金净额:34,266.06 万元

八、发行后每股净资产:5.40 元/股(以 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于

母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)

九、发行后每股收益:0.68 元/股(发行后每股收益按照 2018 年度经审计

的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

29

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第五节 财务会计资料

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字(2019)第 030422号)。2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

2019 年 1-6 月公司营业收入为 12,306.85 万元,同比增长 18.38%。发行人2019 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润为 3,582.41 万元,相比上年同期的 2,825.16 万元,增加了 757.25 万元,同比增长 26.80%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,520.73 万元,相比上年同期的 2,800.75万元,增加了 719.98 万元,同比增长 25.71%。

2019 年前三季度,公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计前三季度将实现营业收入 19,231.50 万元到 20,212.70 万元左右,较 2018 年前三季度的 16,572.67 万元同比增长 16.04%至 21.96%左右。实现净利润 5,332.54 万元至 5,739.58 万元左右,较 2018 年前三季度的 4,505.35 万元,增长 18.36%至27.39%左右。扣除非经常经损益后的净利润 5,270.87 万元至 5,677.91 万元左右,较 2018 年前三季度的 4,466.71 万元同比增长 18.00%至 27.12%左右。公司经营情况稳定,主要材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。(前述 2019 年前三季度财务报表数据未经审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或承诺)

上述业绩情况的预测只是公司初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

30

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行招商银行股份有限公司青岛即墨支行、青岛银行股份有限公司即墨支行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(一)募集资金专户开设情况

银行名称:招商银行股份有限公司青岛即墨支行

账户名称:青岛日辰食品股份有限公司

账号:532904660310566

金额:175,468,562.40 元(含尚未支付的发行费用 10,528,409.13 元)用途:年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目

银行名称:青岛银行股份有限公司即墨支行

账户名称:青岛日辰食品股份有限公司

账号:802580201094326

金额:109,480,000.00 元

用途:年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目

银行名称: 交通银行股份有限公司青岛即墨支行

账户名称:青岛日辰食品股份有限公司

账号:372005583018000087939

金额:37,487,100.00 元

用途:营销网络建设项目

31

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

银行名称:交通银行股份有限公司青岛即墨支行

账户名称:青岛日辰食品股份有限公司

账号:372005583018000088035

金额: 28,715,000.00 元

用途:技术中心升级建设项目

(二)募集资金专户三方监管协议主要内容

公司及其子公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办

法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工

作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人阎鹏、陈凤华可以随时到乙方查询、复

印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证

32

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,乙方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人

的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位

公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日(2019 年 8 月 7 日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

(二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

33

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

(四)公司与关联方未发生重大关联交易。

(五)公司未进行重大投资。

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)公司住所没有变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会。

(十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

34

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室办公地址:广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦

联系电话:020-66338888

传真:020-87555850

保荐代表人:阎鹏、陈凤华

项目协办人:无

其他联系人:栗涵、孙喜运、王宁华

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐青岛日辰食品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

(以下无正文)

35

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

36

青岛日辰食品股份有限公司 上市公告书

[此页无正文,为主承销商/保荐机构关于《青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页]

广发证券股份有限公司

年 月 日

37