行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

鼎信通讯(603421)2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码:603421 证券简称:鼎信通讯 公告编号:2019-051

青岛鼎信通讯股份有限公司

2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)等有关法律法规的规定,现将青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)2016 年首次公开发行股票募集资金

经中国证监会于 2016 年 9 月 9 日以证监许可[2016]2061 号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)43,400,000 股,发行价格为人民币 14.02 元/股。募集资金总额为人民币 608,468,000.00 元,募集资金净额为人民币 557,096,412.45 元。

本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2016)验字第 60983715_J01 号验资报告验证。

截至 2019 年 6 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下:

1

单位:元

项目 金额

募集资金总额 608,468,000.00

减:发行费用 51,371,587.55

募集资金净额 557,096,412.45

减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(注1) 477,626,700.00

减:2016年暂时补充流动资金的金额(注2) 50,000,000.00

减:2016年投入募集资金项目的金额 4,232,751.65

加:2016年利息收入 756,850.61

加:2017年归还暂时补充流动资金的金额(注2) 50,000,000.00

减:2017年投入募集资金项目的金额 116,673,265.40

加:市南软件园房屋意向金退回(注3) 200,000,000.00

加:2017年利息收入 921,753.04

减:2018年投入募集资金项目的金额 160,445,234.88

加:2018年利息收入(注4) 1,167,030.21

减:2019年上半年投入募集资金项目的金额 1,167,183.62

加:2019年上半年利息收入(注5) 14,392.07

加:信用保证金退款(注6) 4,996,376.34

2019年6月30日募集资金余额 4,807,679.17

注 1:本公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00 元。

注 2:本公司于 2016 年 10 月 25 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意本公司使用人民币 50,000,000.00 元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金,并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期后将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日止,补充流动资金款项已归还人民币 50,000,000.00 元至募集资金专户。

注 3:2017 年 8 月,青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更,并退还公司前期已支付的拟使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币 200,000,000.00 元至募集资金专户。

注 4:本公司于 2018 年 7 月 6 日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意本公司使用不超过人民币 50,000,000.00 元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币 100,000,000.00 的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至 2018 年 12月 31 日止,本公司首次公开发行募集资金中未有用于理财的募集资金,本公司首次公开发行募集资金 2018 年度银行存款利息收入为人民币 983,797.33 元,理财产品利息收入为人民币183,232.88 元。

注 5:截至 2019 年 6 月 30 日止,本公司首次公开发行股票募集资金专户无理财产品余额。2019年上半年银行存款利息收入为人民币 14,392.07 元。

2

注 6:2019 年上半年,本公司收到信用保证金退款 4,996,376.34 元,系因载波通信产品升级换代及产业化项目前期采购相关设备时使用信用证付款,设备采购完毕后,银行于 2019 年上半年退回剩余款项所致。

(二)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会于 2018 年 1 月 23 日以证监许可[2018]185 号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司向社会公众投资者公开发行 600 万张可转换债券,每张面值人民币 100.00 元,面值总额为人民币 6 亿元(陆亿元整)。募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 583,841,000.00 元。本次公开发行经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2018)验字第 60983715_J02 号验资报告验证。

截至 2019 年 6 月 30 日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下:

单位:元

项目 金额

募集资金总额 600,000,000.00

减:发行费用 16,159,000.00

募集资金净额 583,841,000.00

减:以募集资金置换预先投入自筹资金的金额(注1) 339,437,200.00

减:2018年投入募集资金项目的金额 172,382,908.17

加:2018年利息收入(注2) 1,573,143.23

减:2019年上半年投入募集资金项目的金额 74,746,902.39

加:2019年上半年利息收入(注3) 1,154,532.21

2019年6月30日募集资金余额 1,664.88

注 1:本公司于 2018 年 5 月 7 日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00 元。

注 2:本公司于 2018 年 7 月 6 日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意本公司使用不超过人民币 50,000,000.00 元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币 100,000,000.00 的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至 2018 年 12月 31 日止,本公司公开发行可转换公司债券募集资金中理财产品余额为人民币 54,000,000.00 元,本公司公开发行可转换公司债券募集资金 2018 年度银行存款利息收入为人民币 650,713.09 元,理财产品利息收入为人民币 922,430.14 元。

注 3:截至 2019 年 6 月 30 日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无理财产品余额。

2019 年上半年银行存款利息收入为人民币 1,154,532.21 元。

3

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理和使用制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,本公司根据《上市监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规定的要求,结合本公司的实际情况,制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》(以下简称“《募集资金管理和使用制度》”),对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,本公司一直严格按照《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

(二)募集资金的存储情况

按照《募集资金管理和使用制度》的规定,本公司已在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行(以下简称“浦发银行市北支行”)开立首次公开发行股票的募集资金专用账户,募集资金专用账户于 2019 年 6 月 30 日的具体情况如下表所示:

单位:元

账户名称 开户行 账号 性质 余额

本公司 浦发银行市北支行 69120154500000192 活期存款 4,807,679.17

合计 4,807,679.17

公司第二届董事会第十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》,同意使用部分募集资金对青岛合创康盛科技有限公司(以下简称“合创康盛”)进行增资,并由合创康盛作为实施主体进一步实施综合研发中心建设项目。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于新增募集资金账户等事项的相关议案,由合创康盛在浦发银行市北支行开设募集资金专项账户,并将增资款转入该账户,募集资金专项账户开户情况如下:

账户名称 开户行 账号 备注

合创康盛 浦发银行市北支行 69120078801400000099 已注销

4

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,同意公司吸收合并合创康盛。吸收合并完成后,公司继续存续,合创康盛法人主体资格依法予以注销,合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承,相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司。为了办理对合创康盛的吸收合并工作,公司将合创康盛在浦发银行市北支行开立的首次公开发行股票的募集资金专项账户的余额已全部转入公司募集资金专项账户,转出后募集资金专项账户余额为零,并相应办理了募集资金专户注销手续。

按照《募集资金管理和使用制度》的规定,本公司及公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司(以下简称“鼎信科技”)已在浦发银行市北支行开立公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户,募集资金专用账户于 2019 年 6 月 30日的具体情况如下表所示:

单位:元

账户名称 开户行 账号 性质 余额

本公司 浦发银行市北支行 69120078801300000132 活期存款 485.55

鼎信科技 浦发银行市北支行 69120078801500000131 活期存款 1,179.33

合计 1,664.88

(三)募集资金专户存储监管情况

对于首次公开发行股票的募集资金,于 2016 年 9 月 30 日,本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、浦发银行市北支行签订了《募集资金三方监管协议》;2018 年 2 月 2 日,本公司、公司全资子公司合创康盛与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

对于公开发行可转债公司债券的募集资金,于 2018 年 4 月 20 日,公司与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2018 年 4 月 25 日,本公司、公司全资子公司鼎信科技与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018 年 5 月 18 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关

5

于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,同意公司吸收合并合创康盛。吸收合并完成后,相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司,合创康盛募集资金专项账户在余额全部转入公司募集资金专项账户后已办理完成注销手续。至此,公司、合创康盛与中金公司及浦发银行市北支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2019 年 6 月 30 日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。

三、募集资金投资项目的资金使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 6 月 30 日,首次公开发行股票募集资金累计投入募集资金项目的金额为人民币 55,514.88 万元。具体情况请见附表 1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

截至 2019 年 6 月 30 日,公开发行可转换公司债券募集资金累计投入募集资金项目的金额为人民币 58,656.70 万元。具体情况请见附表 2:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2016 年首次公开发行股票募集资金

经本公司 2014 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第八次会议和 2016 年 8 月14 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额

1 载波通信产品升级换代及产业化项目 27,669.95 21,709.64

2 综合研发中心建设项目 41,717.28 26,000.00

3 营销与服务网络建设项目 15,209.70 8,000.00

合计 84,596.93 55,709.64

2016 年 10 月 25 日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集

6

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 477,626,700.00 元。

本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

单位:万元

序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额

1 载波通信产品升级换代及产业化项目 16,705.50 16,705.50

2 综合研发中心建设项目 23,057.17 23,057.17

3 营销与服务网络建设项目 8,094.29 8,000.00

合计 47,856.96 47,762.67

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核,并出具了安永华明(2016)专字第60983715_J13 号专项鉴证报告。

2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

经本公司 2017 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过,本公司本次公开发行可转换债券募集资金扣除发行费用后,将用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目的投资,明细如下:

单位:万元

项目名称 项目总投资额 募集资金投资额

青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 110,000.00 58,384.10

合计 110,000.00 58,384.10

于 2018 年 5 月 7 日,本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 339,437,200.00 元。

本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

单位:万元

序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额

1 基建投资 41,059.11 30,000.00

1.1 其中:土地建设 16,861.70 13,000.00

1.2 配套工程 13,128.35 9,000.00

7

序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额

1.3 装饰装修 11,069.06 8,000.00

2 设备投资 3,943.72 3,943.72

3 土地购置 - -

4 流动资金 - -

合计 45,002.83 33,943.72

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核,并于 2018 年 5 月 7 日出具了安永华明(2018)专字第 60983715_J06 号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况不适用。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

本公司于 2018 年 7 月 6 日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意本公司使用不超过人民币50,000,000.00 元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币 100,000,000.00 的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效,并授权公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。

截至 2019 年 6 月 30 日,首次公开发行股票募集资金专户及公开发行可转换公司债券募集资金专户均无理财产品余额。2019 年上半年首次公开发行股票募集资金专户银行存款利息收入为人民币 14,392.07 元;公开发行可转换公司债券募集资金专户银行存款利息收入为人民币 1,154,532.21 元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

不适用。

8

(七)节余募集资金使用情况

截至 2019 年 6 月 30 日,首次公开发行股票和发行可转换公司债券的募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。

(八)募集资金使用的其他情况无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司于 2018 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议与 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,同意本公司吸收合并全资子公司合创康盛。吸收合并后,公司继续存续,合创康盛法人主体资格将依法予以注销,合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由本公司依法承继,本公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体由合创康盛变更为本公司,该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。保荐机构对此出具了专项核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2019 年 6 月 30 日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日

附表 1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表 2:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

9

附表 1:

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位:人民币 万元

募集资金总额 60,846.80(注1) 本半年度投入募集资金总额 116.72

变更用途的募集资金总额 不适用

已累计投入募集资金总额 55,514.88

变更用途的募集资金总额比例 不适用

截至2019年6 截至2019年

是否已 截至期末承 截至2019年6月 月30日累计投 6月30日投 项目达到 本半年 截至2019 是否达 项目可行

承诺投资项目 变更项 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本半年度 30日累计投入金 入金额与承诺 入进度(%) 预定可使 度实现 年6月30 到预计 性是否发

目(含部 诺投资总额 总额 (1) 投入金额 额(2)(注2) 投入金额的差 (4)=(2) 用状态日 的效益 日累计实 效益 生重大变

分变更) 额(3)=(2) /(1) 期 现的效益 化

-(1)

载波通信产品升级换代 否 -499.64(注4) 2018年6 不适用 不适用 不适用 否

及产业化项目 21,709.64 21,709.64 21,709.64 - 21,210.01 97.70% 月 (注3) (注3)

综合研发中心建设项目 是(注5) 304.87(注6) 2018年12 不适用 不适用 不适用 否

26,000.00 26,000.00 26,000.00 116.72 26,304.87 101.17% 月

营销与服务网络建设项 否 2016年8 不适用 不适用 不适用 否

目 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 - 100.00% 月

合计 —— 55,709.64 55,709.64 55,709.64 116.72 55,514.88 -194.77(注4) —— —— —— —— —— ——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 如前述四、变更募投项目的资金使用情况

10

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》(公告编号:2016-005)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 请参见三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

募集资金节余金额及形成原因 不适用

募集资金其他使用情况 不适用

注 1:募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2:载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 16,705.50 万元,综合研发中心建设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 23,057.17 万元(其中 20,000.00 万元的变动及说明详见前述三、(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况和《青岛鼎信通讯股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2018-030)之四、变更募投项目的资金使用情况),营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括 2016 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 8,000.00 万元。

注 3:载波通讯产品在集团内应用较广,且多个项目交叉进行,无法准确计算该项目收益情况。

注 4:截至 2019 年 6 月 30 日,载波通信产品升级换代及产业化项目累计投入金额少于承诺投入金额,系因公司前期采购相关设备时使用信用证付款,设备采购完毕后,银行于 2019 年上半年退回剩余款项所致;该项目及募投项目合计的截至期末承诺投入金额(1)减去截至 2019 年 6 月 30 日累计投入金额(2)不等于截至 2019 年 6 月 30 日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3),系因四舍五入而致。

注 5:综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。

注 6:实际累积投入金额与承诺投入金额的差额合计 304.87 万元,系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额等投入到该募集资金项目。

11

附表 2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 60,000.00(注1) 本半年度投入募集资金总额 7,474.69

变更用途的募集资金总额 不适用 58,656.70

已累计投入募集资金总额 (注2)

变更用途的募集资金总额比例 不适用

截至2019年6 截至2019年

是否已 截至期末承 本半年度投入 截至2019年6 月30日累计投 6月30日投 项目达到 本半年 截至2019 是否达 项目可行

承诺投资项目 变更项 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 金额 月30日累计 入金额与承诺 入进度(%) 预定可使 度实现 年6月30 到预计 性是否发

目(含部 诺投资总额 总额 (1) 投入金额(2)投入金额的差 (4)=(2) 用状态日 的效益 日累计实 效益 生重大变

分变更) (注2) 额(3)=(2) /(1) 期 现的效益 化

-(1)

青岛鼎信通讯科技产业 否 58,656.70 272.60(注3) 2019年12 不适用 不适用 不适用 否

园建设项目 58,384.10 58,384.10 58,384.10 7,474.69 100.47% 月

合计 —— 58,384.10 58,384.10 58,384.10 7,474.69 58,656.70 272.60 —— —— —— —— —— ——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2018-034)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 请参见三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

12

募集资金节余金额及形成原因 不适用

募集资金其他使用情况 不适用

注 1:募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2:青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括 2018 年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币 33,943.72 万元。

注 3:实际累积投入金额与承诺投入金额的差额合计 272.60 万元,系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额投入到募集资金项目。

13