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海尔智家(600690)2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告

海尔智家股份有限公司

2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告。

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1912号文核准,本公司已公开发行3,007.49万张可转换公司债券,每张面值100元。

本次发行募集资金总额为人民币300,749万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金余额为人民币298,358万元。上述募集资金已于2018年12月24日全部到帐,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号)。

(二)募集资金使用金额和当前余额

截至2019年6月30日,募集资金已使用133,614.81万元,余额165,709.88万元(账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金)。

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司制订了《海尔智家股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定,本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

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本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国建设银行股份有限公司海尔路支行(以下简称“建行海尔路支行”)以及中国银行股份有限公司青岛市分行(以下简称“中行青岛分行”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司及募集资金项目的实施主体、保荐机构中国国际金融股份有限公司、建行海尔路支行、中行青岛分行、中国银行(香港)胡志明市分行(以下简称“中行胡志明市分行”)以及中国工商银行(莫斯科)股份公司(以下简称“工行莫斯科支行”)分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2019年6月30日,本公司募集资金存储情况如下:

单位:人民币(若未特别标明)/元

序号 开户单位 开户银行 银行账号 账户金额 (2019

年 6 月 30 日)

1 海尔智家股份有限公司 建行海尔路支行 37150198551000000640 45,218,282.390

2 海尔智家股份有限公司 中行青岛分行 244237870606 1,389,479,018.81

40702840500000010918 16,242,304.34

海尔俄罗斯洗衣机有限 (美元) (注)

3 公司 工行莫斯科支行

40702810200000010918 32,468,964.58

(卢布)

4 合肥海尔空调电子有限 建行海尔路支行 37150198551000000669 3,474,343.66

公司

5 青岛海尔(胶州)空调器 中行青岛分行 235138702712 -

有限公司

6 青岛海尔科技有限公司 中行青岛分行 228639313388 -

7 青岛海尔特种制冷电器 中行青岛分行 210438496214 6,371,577.11

有限公司

AQUA Electrical 中 行 胡 志 明 市 分 100000600301527 ( 美

8 Appliances Vietnam Co., 行 元) 7,717,909.07

Ltd

9 青岛海尔智慧厨房电器 中行青岛分行 227338455528 28,749,923.60

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序号 开户单位 开户银行 银行账号 账户金额 (2019

年 6 月 30 日)

有限公司

10 合肥海尔空调器有限公 建行海尔路支行 37150198551000000672 3,279,210.00

11 莱阳海尔智慧厨房电器 建行海尔路支行 37150198551000000674 12,267,641.27

有限公司

12 郑州海尔空调器有限公 建行海尔路支行 37150198551000000670 -

合计 1,657,098,822.10

注:上表计算合计数时,账户余额为外币的,按照中国人民银行公布的2019年6月28日汇率折算为人民币,具体汇率为:1美元=6.8747元,1俄罗斯卢布=1/9.1732元。

三、 本半年度募集资金的实际使用情况

本半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 298,358 报告期内投入募集资金总额 133,615

变更用途的募集资金总额 66,045 已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例 22.14% 133,615

已变更 截至期末 项目

项目, 募集资 累计投入 截至期末 可行

含部分 金承诺 调整后 截至期末 报告期内 截至期末 金额与承 投入进度 项目达到预 报告期 是否达 性是

承诺投资项目 变更 投资总 投资总 承诺投入 投入金额 累计投入 诺投入金 (%)(4) 定可使用状 内实现 到预计 否发

(如 额 额 金额(1) 金额(2) 额的差额 =(2)/(1) 态日期 的效益 效益 生重

有) (3)=(1)- 大变

(2) 化

年产 50 万台高端特种 否 52,420 52,420 52,420 41,029.44 41,029.44 11,390.56 78.27 2019 年 6 月 不适用 不适用 否

冰箱项目

海尔(郑州)创新产业

园空调生产基地智能 否 7,800 7,800 7,800 2,410.35 2,410.35 5,389.65 30.90 2020 年 12 月 不适用 不适用 否

制造升级项目

海尔胶州创新产业园

空调智能制造升级项 否 8,800 8,800 8,800 3,236.76 3,236.76 5,563.24 36.78 2020 年 12 月 不适用 不适用 否

合肥海尔空调器有限

公司年新增 200 万套节 否 20,864 20,864 20,864 11,455.21 11,455.21 9,408.79 54.90 2018 年 12 月 2,414 不适用 否

能环保型空调项目

高端中央空调年产 150 否 37,314 37,314 37,314 11,406.00 11,406.00 25,908.00 30.57 2018 年 12 月 1,958 不适用 否

万台空调器项目

PCBA 电脑板天津工厂 是 5,395 - - 2019 年 12 月 不适用 不适用 否

建设项目

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PCBA 电脑板合肥工厂 是 18,529 - - 2020 年 12 月 不适用 不适用 否

建设项目

海尔厨电新工厂项目 否 30,110 30,110 30,110 16,916.15 16,916.15 13,193.85 56.18 2018 年 6 月 217.18 不适用 否

海尔厨电莱阳新工厂 否 27,620 27,620 27,620 16,509.84 16,509.84 11,110.16 59.77 2019 年 8 月 不适用 不适用 否

项目

俄罗斯滚筒洗衣机制 否 34,058 34,058 34,058 22,524.73 22,524.73 11,533.27. 66.14 2019 年 12 月 不适用 不适用 否

造基地项目

越南滚筒洗衣机生产 否 12,751 12,751 12,751 7,945.90 7,945.90 4,805.10 62.32 2019 年 7 月 不适用 不适用 否

中心项目

海尔印度北部工业园 否 - 66,045 66,045 - 66,045.00 - 2020 年 10 月 不适用 不适用 否

项目(一期)项目

智能家电超前研发实 是 10,621 - - 2020 年 12 月 不适用 不适用 否

验室建设项目

工业智能研究院建设 是 31,500 - - 2020 年 12 月 不适用 不适用 否

项目

基于自然交互与云脑

的智慧家庭操作系统 否 2,967 2,967 2,967 180.43 180.43 2,786.57 6.08 2021 年 6 月 不适用 不适用 否

(U+)项目

合计 300,749 300,749 300,749 133,614.81 133,614.81 155,600.92 — — — —

未达到计划进度或预计效益原因(分具体募投项目) 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

2019 年 1 月 24 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议,

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至 2018 年 12 月

31 日,以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款项共计人民币 99,633.12 万元。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 2019 年 4 月 29 日,公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通

过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,自 2019 年 1 月 1 日至 2019

年 4 月 19 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“布局‘一带一路’,海外新兴市

场制造基地建设项目”的款项共计人民币 10,252 万元。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

2019 年 1 月 24 日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议已审议通过《青岛海尔股份有限对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目

正常实施的情况下,自董事会审议通过之日起 12 个月内使用闲置募集资金最高不超过人民币

15 亿元进行现金管理。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

募集资金结余的金额及形成原因 不适用

募集资金其他使用情况 不适用

注: “本年度实现的效益”为募投项目本期实现的净利润,计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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四、 变更部分募集资金投资项目的情况

为发挥募集资金使用效率和效益,综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要,公司将“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”(上述项目以下合称“原部分募投项目”)尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目(一期)”。

1、变更原因

根据公司市场规划,印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义,其作为金砖四国之一,经济处于高速增长阶段,家电渗透率低,并具有庞大的用户基数,行业发展潜力巨大。近年来,公司业务在印度实现了较快增长:2016-2018年,收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况,到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年9月公司公开发行可转换公司债券的发行方案推出时,“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中,未完全达到募投项目的申报条件,因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》,公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”,进一步提高产能输出能力、订单响应速度,节约运输及材料成本,加强公司在当地的市场竞争力。

考虑到印度项目资金需求较为迫切,原部分募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足,为更好的匹配公司各项目资金需求周期,提高资金使用效率,公司决定将原部分募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目(一期)”,以优化公司整体业务发展需要。

2、决策程序

该变更部分募投项目事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议、公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议通过,公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见,公司监事会也

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发表了明确同意意见。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

海尔智家股份有限公司董事会

2019 年 8 月 29 日

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