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海尔智家(600690)关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

股票代码:600690 股票简称:海尔智家 公告编号:临2019-064

转债代码:110049 转债简称:海尔转债

转股代码:190049 转股简称:海尔转股

海尔智家股份有限公司

关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”,原名“青岛海尔股份有限

公司”)拟使用不超过 3,500 万元的闲置募集资金临时补充俄罗斯滚筒洗

衣机制造基地项目的流动资金,期限自第十届董事会第三次会议审议通

过之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 4 日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1912 号)并经上海证券交易所同意,公司拟向社会公开发行面值总额 300,749 万元可转换公司债券,每张面值 100 元,共计 30,074,900 张,发行价格为 100 元/张,期限 6年(以下简称“本次可转换公司债券”);扣除各项发行费用后,募集资金净额298,002.48 万元。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第 000090 号),经其审验,上述募集资金已全部到位。

公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构和/或实施募投项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和/或《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)募集资金投资项目

根据《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》及《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》(公告编号:临 2019-025),本次可转换公司债券的募集资金投资项目的基本情况如下:

序号 项目名称 投入募集资金额

(人民币万元)

1 引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目 127,198

2 践行大厨电战略,成套智慧厨电产能布局项目 57,730

3 布局“一带一路”,海外新兴市场制造基地建设项目 112,854

4 提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat 工业互联网平台 2,967

与 U+智慧生活平台建设项目

合计 300,749

(二)募集资金使用情况

截至 2019 年 7 月 31 日,募集资金投资项目已投资金额及募集资金投资项目工程进度的具体情况如下:

序号 项目名称 已投资金额

(人民币万元)

1 引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目 70,215

2 践行大厨电战略,成套智慧厨电产能布局项目 35,420

3 布局“一带一路”,海外新兴市场制造基地建设项目 33,771

4 提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat 工业互联网平台 180.43

与 U+智慧生活平台建设项目

合计 139,396

(三)募集资金账户余额情况

截至 2019 年 7 月 31 日,募集资金账户余额为 1,598,378,060.44 元,包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

“布局‘一带一路’,海外新兴市场制造基地建设项目”中的子项目“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”总投资 5,100 万美元,俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目土建、设备购置及安装等工作目前已基本结束。由于部分尾款尚待项目完成后支付,募集资金账户存在闲置资金。同时俄罗斯滚筒洗衣机制造基地存在流动资金需求,而新工厂建设伊始在俄罗斯当地借款成本较高。因此,为满足项目流动资金需求,提高募集资金使用效率,并降低财务成本,公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营,总额不超过人民币 3,500 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月;在使用期限内,公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度,及时归还至募集资金专户。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,亦不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以

及是否符合监管要求

公司于 2019 年 8 月 29 日召开了第十届董事会第三次会议,审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,决定使用不超过 3,500 万元的募集资金临时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构对前述事项发表同意意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求,有利于提高公司的资金使用效率,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

(一)保荐机构意见保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查认为:

1、经核查,公司目前财务状况稳健,在确保募集资金投资项目建设的需求

以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司使用闲置募集资金额度不超过人民币 3,500 万元补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务成本,提高盈利能力,符合公司和全体股东的利益;

2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司董事会审

议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意意见,该事项决策程序符合有关规定;

3、公司本次计划使用闲置募集资金临时补充流动资金,未与募集资金投资

项目的实施计划抵触,亦不存在变相改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形,公司本次补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2017 年修订)》《、上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

根据上述核查情况,保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

(二)独立董事意见公司独立董事对该事项发表意见如下:

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资

金使用效率,降低财务成本,提高盈利能力,符合公司及全体股东的利益;

2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理

办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;

3、同意公司本次不超过人民币 3,500 万元的募集资金临时补充流动资金,

期限自第十届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

(三)监事会意见

公司监事会认为:公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。

六、备查文件

(一)公司第十届董事会第三次会议决议

(二)公司第十届监事会第三次会议决议

(三)公司独立董事关于第十届董事会第三次会议中相关事项的独立意见;(四)中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2019 年 8 月 29 日