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中孚信息(300659)北京天驰君泰律师事务所关于公司调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条

北京天驰君泰律师事务所

关于中孚信息股份有限公司

调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票

及解除限售条件成就事宜的

法 律 意 见 书

天驰君泰证券字[2019]第 Z025 号

二〇一九年八月

北京天驰君泰律师事务所

关于中孚信息股份有限公司

调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票

及解除限售条件成就事宜的

法律意见书

天驰君泰证券字[2019]第 Z025 号

致:中孚信息股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)接受中孚信息股份有限公司(以下简称“中孚信息”或“公司”)的委托,担任中孚信息限制性股票激励计划项目(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,就相关事宜提供专项法律服务。

本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”),按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神,就中孚信息本次调整限制性股票价格(以下简称“本次调整”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销回购”)及解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)的相关事项进行了核查和验证,并出具本法律意见书。

本所(含经办律师)声明如下:

1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。

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2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次调

整的及本次授予合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次本次调整、注销回购、解除限售对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查,本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证:公司及其董事、监事、其他

高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处,所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

4、本法律意见书仅供中孚信息本次调整、注销回购、解除限售之目的使用,非

经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次股权激励计划调整及首次授予材料的组成部分,并同意随同其他文件一并公告。

一、关于股权激励计划的批准和授权

经查验,本次股权激励计划已经取得如下批准与授权:

(一)2017 年 8 月 7 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

(二)2017 年 8 月 31 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

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《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(三)2017 年 8 月 31 日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有 2 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30 万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为 91 人,实际授予数量为 117.50 万股,占授予前公司总股本 8160.00 万股的 1.44%。

(四)2018 年 6 月 20 日,公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

独立董事已就本次调整和本次授予发表独立意见,认为本次激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

公司监事会就本次授予的名单进行了核查,并确认本次授予对象的主体资格。

(五)2018 年 8 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案及资

本公积转增股本的预案》,公司 2017 年度权益分派方案为:以公司现有总股本

82,775,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。根据激励计划调整方法,首次授予价格调整为 9.84375 元/股,数量调整为 188 万股。

由于首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司限制性股

4

票激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4 万股。回购注销完成后,首次授予的限制性股票激励对象人数变为 88 人,首次授予的限制性股票数量变为 184万股。

2018 年 10 月 12 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。

(六)2018 年 9 月 20 日,公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

(七)2019 年 8 月 28 日,公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本所律师认为,中孚信息本次调整、注销回购、解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》的规定。

二、本次调整的具体内容及对公司的影响

2019年4月25日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》,公司2018年度权益分派方案为:以公司现有总股本132,833,000股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金。鉴于公司已于2019年5月13日实施完成2018年度权益分派方案,董事会审议决定对2017年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整。

公 司 2017 年限制性股票 激励计划首次 授予 的部分限制性股票 回 购 价格由9.84375元/股调整为9.74375元/股;预留部分的限制性股票回购价格由12.49元/股

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调整为12.39元/股。

公司本次对2017年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

(一)回购注销原因、数量及价格

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,由于首次授予部分的3名激励对象和预留部分的2名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,其中首次授予部分需回购26,720股、预留授予部分需回购40,000股,合计62,400股。

同时,根据2018年激励对象个人绩效考核,首次授予部分的1名激励对象考核为合格,董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售股份数量的30%,即限制性股票4,320股。

本次回购注销限制性股票共计66,720股,占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为2.94%,占公司目前总股本的比例为0.05%。

由于公司已实施2018年度权益分派方案,所以对2017年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格进行了调整。经调整,首次授予的部分限制性股票回购价格由9.84375元/股调整为9.74375元/股;预留部分的限制性股票回购价格由12.49元/股调整为12.39元/股。

(二)回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金,回购资金总额为 755,953 元。本次回购注销完成后,首次授予的限制性股票激励对象人数调整为 85 人,首次授予的限制性股票数量调整为 1,817,600 股;预留部分的限制性股票激励对象调整为 24 人,预留部分授予的限制性股票调整为 393,000 股。

本次拟回购注销部分限制性股票完成后,公司股份总数变更为 132,766,280 股。

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本次变动前 本次变动 本次变动后

股份性质 数量(股) 比例 增减(+,-) 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 67,831,851 51.07% -66,720 67,765,131 51.04%

二、无限售条件股份 65,001,149 48.93% 0 65,001,149 48.96%

三、股份总数 132,833,000 100%% -66,720 132,766,280 100%

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

四、本次解除限售条件成就及其实施相关情况

(一)首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定,首次授予部分的限制性股票第二个限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24 个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 8 月 31 日,首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 26 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售将于 2019 年 9 月 26 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明:

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生以下任一情况:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形,

1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 满足解除限售条件。

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

7

激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选; 激励对象未发生前述

2 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 情形,满足解除限售条

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

限制性股票业绩考核目标: 公司 2018 年营业收入

3 以 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不 为 35,602.64 万元,较

低于 50%。 2016 年增长率为

64.90%。

2018 年度,84 名激励

对象个人考核结果均

为“优秀”或“良

好”,满足解除限售条

4 根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考 件,解除限售比例为

核达标。 100%;1 名激励对象个

人考核结果为“合

格”,解除限售比例为

当期可以解除限售部

分的 70%

(二)预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定,预留部分的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月。第一个解除限售期解除限售时间为自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 20 日,授予的限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售将于 2019 年 9 月 12 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明:

序号 解除限售条件 成就情况

公司未发生以下任一情况:

1 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形,

否定意见或者无法表示意见的审计报告; 满足解除限售条件。

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选; 激励对象未发生

2 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 前述情形,满足解除限

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 售条件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

限制性股票业绩考核目标: 公司 2018 年营业收入

3 以 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不 为 35,602.64 万元,较

低于 25%。 2016 年增长率为

64.90%。

2018 年度,24 名激励

对象个人考核结果均

4 根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考 为“优秀”或“良

核达标。 好”,满足解除限售条

件,解除限售比例为

100%

(三)公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,由于首次授予部分的 3 名激励对象和预留部分的 2 名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,其中首次授予部分需回购 22,400 股,预留授予部分需回购 40,000 股,合计 62,400 股。同时,根据 2018 年激励对象个人绩效考核成绩,首次授予部分的 1名激励对象考核成绩仅为“合格”,董事会审议决定根据《2017 年限制性股票激励计划》回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票,首次授予部分因个人绩效考核不达标需回购 4,320 股。

综上所述,公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排如下:

首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

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类别 获授的限制性 本次解除限售股 剩余未解除限售

股票数量(股) 票数量(股) 股票数量(股)

管理人员、核心技术(业务)骨 1,808,000 538,080 723,200

干人员(85 人)

合计(85 人) 1,808,000 538,080 723,200

预留部分的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

类别 获授的限制性 本次解除限售股 剩余未解除限售

股票数量(股) 票数量(股) 股票数量(股)

核心管理人员、核心技术(业务) 393,000 196,500 196,500

骨干人员(24 人)

合计(24 人) 393,000 196,500 196,500

经核查,本所律师认为,本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,中孚信息本次调整、注销回购、解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次调整、注销回购、解除限售均符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效,本法律意见书一式肆份,壹份由本所留存,其余叁份交公司,各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

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(此页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事宜的法律意见书签署页)北京天驰君泰律师事务所

负责人: 经办律师:

杨晓明 张党路

陈 烁

2019 年 8 月 28 日

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