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中孚信息(300659)关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

证券代码:300659 证券简称:中孚信息 公告编号:2019-060

中孚信息股份有限公司

关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中孚信息股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 28 日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下:

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

(一)2017 年 8 月 7 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>励相关事宜的议案》,公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

(二)2017 年 8 月 15 日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

(三)2017 年 8 月 31 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(四)2017 年 8 月 31 日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有 2 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30 万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为 91 人,实际授予数量为 117.50 万股,占授予前公司总股本 8160.00万股的 1.44%。

(五)2018 年 6 月 20 日,公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有 1 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1 万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为 26 人,实际授予数量为 43.30 万股,占授予前公司总股本 13,244 万股的0.33%。

(六)2018 年 8 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》,公司 2017 年度权益分派方案为:以公司现有总股本82,775,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。根据激励计划调整方法,首次授予价格调整为 9.84375 元/股,数量调整为 188 万股。

由于首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4 万股。回购注销完成后,首次授予的限制性股票激励对象人数变为 88 人,首次授予的限制性股票数量变为 184 万股。

2018 年 10 月 12 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票的注销手续已于 2018 年 12 月 5 日办理完毕。

(七)2018 年 9 月 20 日,公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

(八)2019 年 8 月 28 日,公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

2019 年 4 月 25 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》,公司 2018 年度权益分派方案为:

以公司现有总股本 132,833,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。鉴于公司已于 2019 年 5 月 13 日实施完成 2018 年度权益分派方案,董事会审议决定对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整。具体如下:

(一)首次授予部分回购价格的调整:

派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

P=9.84375-0.10=9.74375 元/股

(二)预留部分回购价格的调整

派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

P=12.49-0.10=12.39 元/股

综上所述,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予价格由 9.84375 元/股调整为 9.74375 元/股;预留部分的限制性股票回购价格由 12.49 元/股调整为 12.39 元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为:公司本次对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017 年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序,调整程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,一致同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的限制性股票的回购价格。

五、监事会的意见

监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查。经审议,监事会认为,鉴于公司 2018 年年度利润分配方案实施完毕,本次对 2017年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见书的结论意见

北京天驰君泰律师事务所对公司本次股权激励计划相关事项出具的法律意见书认为:

截至本法律意见书出具日,中孚信息本次调整、注销回购、解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次调整、注销回购、解除限售均符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、中孚信息股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议;

2、中孚信息股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议;

3、中孚信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关

事项的独立意见;

4、北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票价

格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事宜的法律意见书特此公告。

中孚信息股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日