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中孚信息(300659)独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

中孚信息股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等相关规定,我们作为中孚信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司第四届董事会第三十五次会议审议的相关议案进行了认真审核,并发表如下独立意见:

一、 关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合会计准则的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

二、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,我们认为,公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,如实反映了公司 2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

我们作为公司的独立董事,本着严谨的态度对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查,并发表如下独立意见:

报告期内,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金情形;报告期内,公司不存在任何对外担保事项,公司不存在为本公司的股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

三、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为:公司本次对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017 年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序,调整程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,一致同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的限制性股票的回购价格。

四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于首次授予部分的 3 名激励对象和预留部分的 2 名激励对象因个人原因已离职,根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司董事会同意取消上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并由公司回购注销。其中,首次授予部分需回购 22,400 股、预留授予部分需回购 40,000 股,合计 62,400 股。

同时,根据 2018 年激励对象个人绩效考核成绩,首次授予部分的 1 名激励对象考核为“合格”,董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票,回购数为 4,320 股。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为:上述回购注销部分限制性股票的事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,回购注销程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,我们同意上述事项,并提交公司股东大会审议。

五、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留部

分第一个解除限售期的解除限售条件成就的独立意见

公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标,首次授予部分的 84 名激励对象个人业绩考核结果为“优秀”或“良好”,1 名激励对象个人业绩考核结果为“合格”;预留部分的 24 名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”或“良好”。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件,2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期的所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

经核查,本次解除限售符合公司《2017 年限制性股票激励计划》中的有关规定,激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

六、关于指定副总经理兼董事会秘书代行财务总监职责的议案

本次董事会审议由副总经理兼董事会秘书孙强先生代行财务总监职责的程序符合相关法律、法规及《公司章程》相关规定,在审议相关议案时履行了法定程序。我们认为由副总经理兼董事会秘书代行财务总监,有利于保证公司日常经营管理秩序,同意由副总经理兼董事会秘书孙强先生代行财务总监职责。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中孚信息股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签章页)独立董事签名:

王志勇 王连海 付林

2019 年 8 月 28 日