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兖州煤业(600188)关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的关联交易公告

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临 2019-061

兖州煤业股份有限公司

关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易风险:本次增资尚需履行必要的国资监管审批程序,并报请中国银行保险监督管理委员会山东监管局审批。

与同一关联人的交易情况:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤

业”“公司”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)过去

12 个月内累计发生临时性关联交易 2 次,涉及金额共计人民币 18,537.09 万元。

本次增资已经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。

一、关联交易概述

经公司 2019 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第二十七次会议讨

论审议,批准兖州煤业与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司(“兖矿财务公司”)签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》(“增资协议”);兖州煤业与兖矿集团按各自于本公告披露日的持股比例以现金方式

向兖矿财务公司增加注册资本金人民币 15 亿元,其中,兖州煤业出资人民币 14.25 亿元,兖矿集团出资人民币 0.75 亿元(“本次增资”)。

本次增资为原股东同比例增资,按照相关规定,无需经过评估定价。

兖矿集团是公司的控股股东,截至本公告披露日直接和间接持有

本公司约 53.79%股份。依据公司上市地有关规定,本次增资构成关

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联交易,但不构成重大资产重组。

过去 12 个月内,公司与兖矿集团发生的临时关联交易金额累计人民币 18,537.09 万元,占公司 2018 年度经审计净资产的 0.3%。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为兖矿集团。

兖矿集团为国有控股有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币 776,920 万元,法定代表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及配

套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东省邹城市凫山南路 298 号。

截至 2018 年 12 月 31 日,兖矿集团总资产人民币 3,074.10 亿元,净资产人民币 905.98 亿元;2018 年度,营业收入人民币 2,527.28亿元,净利润人民币 51.77 亿元。

三、兖矿财务公司基本情况

兖矿财务公司为兖州煤业控股子公司,于 2010 年 9 月 13 日在山东省注册成立,注册资本人民币 10 亿元,主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;办理成员单位之间的委托贷款;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁等业务。其于本公告披露日的股权结构如下表:

币种:人民币 单位:万元

股东名称 出资额 出资比例

兖州煤业 95,000 95%

兖矿集团 5,000 5%

兖矿财务公司是经中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)批准成立的非银行金融机构,持有银保监会颁发的金融许可证。

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截至 2018 年 12 月 31 日,兖矿财务公司总资产人民币 231.46 亿元,净资产人民币 14.88 亿元;2018 年度,兖矿财务公司营业收入人民币 4.67 亿元,净利润人民币 1.96 亿元(以上财务指标按中国会计准则编制,已经审计)。

截至2019年6月30日,兖矿财务公司总资产人民币192.04亿元,净资产人民币15.82亿元。2019年上半年,兖矿财务公司营业收入人民币2.52亿元,净利润人民币0.94亿元(以上财务指标按中国会计准则编制,未经审计)。

四、增资协议的主要内容

(一)增资主体兖州煤业、兖矿集团。

(二)增资价款

兖州煤业以现金方式向兖矿财务公司增资人民币 14.25 亿元;兖矿集团以现金方式向兖矿财务公司增资人民币 0.75 亿元。

(三)增资缴付经监管机构批准后 10 个工作日内,缴付出资。

(四)生效条件增资协议在以下条件达成之日起生效:

1.各方完成协议的签字盖章;2.经监管机构批准。

(五)违约责任

增资协议任何一方违反协议的约定给其他方造成损失的,须赔偿因此给他方造成的损失。

五、本次增资对公司的影响

(一)本次增资有利于兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规

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模、提高风险抵御能力,有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务。

(二)本次增资可为公司增加新的利润增长点。

(三)本次增资公司以自有资金出资,对公司现金流和主要财务指标不构成重大影响。

六、本次增资已履行的审批程序

(一)董事会审议情况

本次增资已经公司 2019 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议批准。

公司第七届董事会成员共 11 人,2 名关联董事回避表决,9 名非

关联董事一致批准本次增资,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

(二)独立董事事前认可意见及独立意见

公司 4 名独立董事发表了事前认可意见,同意将本次增资事项提交董事会讨论审议。

公司独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

1.公司董事会对《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的

议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章

程》规定;

2.公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金,有利于兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力,有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金

融服务;

3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

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七、备查文件

公司第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日

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