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兖州煤业(600188)日常关联交易公告

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临 2019-060

兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告

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载或、者重误大导遗性漏陈,并述对或其者内重容大的遗真实漏性,、并准对确性其和内完容整的性真承担实个性别、及准连确带性责任和。完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

日常关联交易事项:兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)与兖

州煤业股份有限公司(“公司”“本公司”)控股子公司兖矿集

团财务有限公司(“兖矿财务公司”)签署《金融服务协议》,

约定兖矿财务公司为兖矿集团成员单位(包括兖矿集团,兖

矿集团控股 51%以上的子公司,兖矿集团及兖矿集团控股 51%

以上的子公司单独或共同持股 30%以上的公司,兖矿集团及

子公司下属的社会团体法人,但不包括本公司及其控股子公

司)提供存款、综合授信和其他金融服务及相关服务在 2020

—2022 年度每年的交易金额上限(如适用)(“本次日常关

联交易”)。

日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易协议按一般

商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符

合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在

及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股

东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常

关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次

日常关联交易而对控股股东形成依赖。

本次日常关联交易已经公司第七届董事第二十七次会议审议

1

通过,尚需履行股东大会批准程序。

一、本次日常关联交易基本情况

(一) 本次日常关联交易履行的审批程序

本公司于 2019 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十七次会议,

审议通过《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》,约定兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易金额上限(如适用)。

公司董事会成员共 11 人,出席董事会会议的董事 11 人,2 名关联董事回避表决,其他 9 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序合法有效。

本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。

(二) 独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表

的意见

公司 4 名独立董事于 2019 年 8 月 27 日同意将《关于续签<兖矿

集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议讨论审议。

独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

1.公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;

2.本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,是公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理,符合公司及全体股东整体利益。

依据公司上市地监管规定,公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就持续性关联交易事项发表独立意见如下:

2

1.公司董事会对《关于续签<兖矿集团财务有限公司与兖矿集团

有限公司金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;

2.本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,是公司日常和一

般业务,对公司及全体股东公平合理,符合公司及全体股东整体利益。

3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融服务

协议》及相关持续性关联交易于 2020-2022 年度每年的交易金额上限。

(三)2017 年-2019 年金融服务日常关联交易的预计和执行情况

币种:人民币

项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年上半年

年度上限 实际 年度上限 实际 年度上限 实际

存款余额 亿元 94.00 88.08 100.00 99.86 107.00 104.88

综合授信 亿元 71.00 52.95 75.00 74.53 80.00 72.55

金融服务 万元 370.00 11.00 390.00 167.00 400.00 45.50

手续费

(四) 本次日常关联交易预计金额和类别

请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

二、关联方介绍和关联关系

兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政

府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币 776,920 万元,法定代表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及

配套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东省邹城市凫山南路 298 号。截至 2018 年 12 月 31 日,兖矿集团总资产人民币 3,074.10 亿元,净资产人民币 905.98 亿元;2018 年度,营业收入人民币 2,572.28 亿元,净利润人民币 51.77 亿元。

兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日,直接或间

接持有本公司 53.79%股份。依据上市地有关规定,兖矿集团是本公司的关联方。

3

兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条

款执行,其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖

矿集团 2017-2019 年进行的金融服务日常关联交易情况请参阅本公告“一、日常关联交易基本情况”。

三、关联交易主要内容和定价政策

兖矿财务公司与兖矿集团于 2019 年 8 月 30 日签署《金融服务协议》,约定了兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在 2020-2022 年度的交易金额上限(如适用)。

(一)服务内容

(1)存款服务:2020-2022 年度,兖矿财务公司将按照一般商

业条款向兖矿集团成员单位提供存款服务。本公司及附属公司不会就

存款服务作出任何资产抵押或担保;

(2)综合授信:2020-2022 年度,兖矿财务公司每年为兖矿集

团成员单位提供的综合授信(包括但不限于:贷款、贸易融资、票据

承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等)每日最高余额(含累计结算利息)分别不超过:人民币 94 亿元、人民币 98亿元和人民币 101 亿元;

(3)其他金融服务:兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供付

款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算

业务相关辅助服务等金融服务,2020—2022 年度每年收取的服务手续费均不超过人民币 400 万元。

2020 年度综合授信预计金额比 2019 年上半年执行金额差异较大

的原因是兖矿集团成员单位新项目投资的资金需求,以及业务资金需求随经营规模扩大而增长。

(二)服务定价原则

4

(1)存款服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供存款服

务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行

颁布的存款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

(2)贷款服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供贷款(综

合授信)服务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中

国人民银行颁布的贷款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

(3)其他金融服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供其

他金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或银保监会有收费标准

规定的,按收费标准收取服务费;没有规定的,参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费,并按一般商业条款厘定。

(三)协议期限

《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署,并经双方

加盖单位公章,且履行完毕双方内部审批程序(包括根据本公司上市地监管规定取得必要的独立股东批准)后自 2020 年 1 月 1 日起生效,至 2022 年 12 月 31 日终止。

四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响

(一) 本次日常关联交易的目的

兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务,有利于兖矿财务公司扩

大资金来源,提升盈利能力,拓展业务范围,提高资金使用效率,降低公司融资成本,增强公司竞争力。

(二) 本次日常关联交易对公司的影响

本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政

策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易

不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与

5

控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关

联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

(一) 兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决

议;

(二) 独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表

的意见;

(三) 《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协

议》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日

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