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中孚信息(300659)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关财务事项的说明

中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

有关财务事项的说明

大华核字[2019]005141 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

有关财务事项的说明

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一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-5

金暨关联交易有关财务事项的说明

发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配

套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 财 务 事 项 的 说 明

大华核字[2019] 005141 号

中国证券监督管理委员会:

我们接受中孚信息股份有限公司(以下简称 “中孚信息”)的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的审计机构,对中孚信息、武汉剑通信息技术有限公司(以下简称“标的公司”、“剑通信息”)相关财务事项进行了审慎核查,现汇报如下:

一、关于标的公司与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200 套产品合同签订及收入确 认情况的核查

(一)剑通信息与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200 套产品合同情况

2017 年 5 月 20 日,在标的公司与丁春龙关联企业签署的框架协议及其补充协议基础上,剑通信息与北京龙昊安华警用器材科技有限公司及其关联公司武汉法正通信息技术有限公司、北京国泰安信科技有限公司(以下合称“龙昊安华及相关公司”)签订了 200 套产品的《合作研发生产合同》,合同具体情况如下:

客户名称 合同编号 数量 含税金额

(套) (万元)

北京龙昊安华警用器材科技有限公司 LHAH-WHJT2017051901 40 1,492

武汉法正通信息技术有限公司 FZT-WHJT2017051901 100 3,730

北京国泰安信科技有限公司 GTAX-WHJT2017051901 60 2,238

合计 200 7,460

合同签订后,龙昊安华及相关公司按约向剑通信息支付预付款项,剑通信息在 2017年 6-9 月向龙昊安华及相关公司陆续发货共计 50 套。

2017 年 10 月 18 日,北京龙昊安华警用器材科技有限公司(甲方)与剑通信息(乙方)、北京国泰安信科技有限公司(丙方,以下简称“国泰安信”)签订《框架合同修改

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补充协议三》,约定:甲乙双方一致同意,将双方于 2017 年 5 月签订的 200 套设备合同(FZT-WHJT2017051901、GTAX-WHJT2017051901、LHAH-WHJT2017051901)取消。甲方应在2017 年 10 月 23 日之前向乙方退回已交付的 50 套设备,逾期未退回的设备,按照单套价格 51.3 万元进行重新签订合同并结算,退回的 50 套设备及尚未交付的 150 套设备乙方可自行销售,原合同(FZT-WHJT2017051901、GTAX-WHJT2017051901、LHAH-WHJT2017051901)已支付的款项乙方不予退回,留作冲抵以前订单的尾款。

在上述补充协议签订后,龙昊安华及相关公司于 2017 年 9-10 月将已发货的 50 套产品中的 47 套全部退回剑通信息,其余 3 套另行签订产品购销合同,具体如下:

2017 年 12 月 8 日,武汉中安剑豪实业发展有限公司(与龙昊安华同为丁春龙关联企业,下述统一表述 为“龙昊安华 及相关公司” )和剑通信息 签订了编号为ZAJH-WHJT2017112001 的《产品购销合同》,购买 2 套产品。

2017 年 12 月 11 日,北京龙昊警用器材有限公司(与龙昊安华同为丁春龙关联企业,下述统一表述为“龙昊安华及相关公司”)和剑通信息签订了编号为 LHJ Y-WHJT2017112301的《产品购销合同》,购买 1 套产品。

根据《武汉仲裁委员会(武汉国际仲裁中心)受理通知书》、仲裁申请书等仲裁相关文件,剑通信息于 2019 年 6 月向武汉仲裁委员会提起仲裁,因 197 套设备买卖合同解除而产生合同金额损失 6,556.55 万元,提请裁决龙昊安华和国泰安信赔偿剑通信息损失 1,311万元并承担相关仲裁费用。

龙昊安华及相关公司 2017 年退回的 47 套产品及与上述 200 套合同相关的备货,剑通信息后续持续对外销售,并在会计期末对未销售的存货进行跌价测试,未出现跌价情况。

(二)剑通信息收 入确认原则

剑通信息销售收入确认政策和时点为:剑通信息将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。具体地,剑通信息向客户销售产品,产品送达,由客户验收后确认收入。

(三)关于与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200 套产品合同相关收入确认情况

根据《框架合同修改补充协议三》,剑通信息 2017 年 6-9 月向龙昊安华及相关公司发货的 50 套产品中的 47 套在达到收入确认条件前即退回,剑通信息未曾确认 47 套产品对应的收入。根据龙昊安华及相关公司与剑通信息就未退回的 3 套产品另行签署的产品购销合

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同,剑通信息向龙昊安华及相关公司销售产品和提供服务,产品送达和提供服务后,根据取得的验收资料,包括龙昊安华及相关公司验收资料、其下级客户或终端用户出具的销售确认文件,于 2018 年度对龙昊安华及相关公司上述 3 套产品销售收入进行了确认,收入金额共计 132.29 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,上述收入已全部回款。

综上所述,2017 年龙昊安华及相关公司 200 套产品合同中已发货后又退回的 47 套产品,不符合收入确认条件,剑通信息未确认收入。上述退回的 47 套产品及与 200 套产品合同相关的备货,剑通信息在实际对外销售并达到收入确认条件时予以确认。

(四)会计师的核 查过程及核查结论

报告期内,针对龙昊安华及相关公司销售收入,会计师实施了以下核查程序:

1、对龙昊安华及相关公司的全部销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行检查;

2、通过国家企业信用信息公示系统查询龙昊安华及相关公司及其下一级客户的工商信息;

3、2018 年 1 月 15 日,在龙昊安华及相关公司的实际办公地点对其实际控制人丁春龙进行了访谈,对销售情况及不存在退货情况等事项进行了确认;

4、在龙昊安华及相关公司实际办公地点,对其提供的剑通信息产品对外销售情况明细表进行了抽查,对 2016-2017 年主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅;

5、2018 年 3 月,取得了龙昊安华及相关公司关于 2016-2017 年采购剑通信息产品对外销售情况的确认函;

6、对龙昊安华及相关公司实施函证程序,2016-2017 年度取得回函且回函相符、2018年度发函未取得回函;

7、在发函但未取得回函的情况下,会计师在核查龙昊安华及相关公司验收资料的基础上,对龙昊安华及相关公司的部分下级客户进行了访谈,并进一步取得并检查了龙昊安华及相关公司下级客户或终端用户出具的销售确认文件,对剑通信息收入确认进行了核实;

8、对剑通信息存货跌价准备测试情况进行了复核。

经核查,会计师认为,剑通信息报告期内对龙昊安华及相关公司的收入确认符合《企业会计准则》及剑通信息收入确认原则,其收入确认是合理的、真实的。

二、关于标的公司 与丁春龙关联企业关于合同尾款仲裁 事项的核查

(一)合同尾款仲 裁事项的相关情况

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根据《武汉仲裁委员会(武汉国际仲裁中心)受理通知书》、仲裁申请书等仲裁相关文件,2019 年 3 月 15 日,剑通信息向武汉仲裁委员会提起仲裁,提请仲裁北京龙昊安华警用器材科技有限公司(以下简称“龙昊安华”)支付合同尾款 676.836 万元及相关利息并承担仲裁费用。2019 年 8 月 13 日,龙昊安华向武汉仲裁委员会提起反仲裁,请求仲裁剑通信息向龙昊安华退还设备款及支付相关利息、律师费用等合计 883.50 万元。截至目前,相关仲裁正在进行中。

根据剑通信息与丁春龙关联企业签署的框架协议及其补充协议、《产品购销合同》、《借用转销售协议》等合同文件,及相关发货单、签收/验收单,以及剑通信息出具的说明,剑通信息已履行合同约定相关义务,不存在违反合同约定的行为。

根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019 年 5 月 7 日出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》,“如果在本承诺函出具日后,丁春龙及丁春龙关联企业以任何理由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务合同项下的任何义务的,包括但不限于向有管辖权法院提起诉讼、向相关仲裁机构提起仲裁等,剑通信息由此产生的任何费用、损失均由本人及其他交易对方按照持股比例承担,上市公司由此产生的各项损失,也由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿;如果丁春龙及丁春龙关联企业以任何理由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务合同项下的任何义务的,本人有足够的经济实力承担剑通信息由此产生的任何费用、损失和上市公司由此产生的各项损失;本人对其他交易对方就前述承诺的履行承担连带责任。”因此,上市公司不会因上述事项而遭受损失。

(二)合同尾款仲 裁事项的相关会计处理

截至本说明出具日,标的公司未针对上述事项进行会计处理,仲裁涉及的合同尾款等相关款项未确认为收入或计入资产;由于仲裁正在进行且根据经办律师出具的说明,反仲裁得到成立的可能性较小,不构成预计负债,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查,会计师认为,剑通信息与丁春龙关联企业关于合同尾款的仲裁事项不会对标的公司造成重大不利影响,标的公司及上市公司不会因此遭受损失,标的公司就相关事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

专此说明,请予察 核。

(以下无正文)

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大华核字[2019]005141 号财务事项说明

(此页无正文,为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关财务事项的说明》之签字页)

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国北京 中国注册会计师:

二〇一九年九月二日

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