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ST天业(600807)关于子公司向公司股东借款暨关联交易的公告

证券代码:600807 证券简称:ST 天业 公告编号:临 2019-083

山东天业恒基股份有限公司

关于子公司向公司股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司子公司博申融资租赁(上海)有限公司(简称“博申租赁”)拟与公司

股东济南高新城市建设发展有限公司(简称“高新城建”)签署借款合同,向高新城建借款人民币 9 亿元,期限为 36 个月,借款利率不高于 6%/年。

除本次关联交易外,过去 12 个月内,高新城建已向公司提供 1 亿元财务资

助(利率为同期银行贷款基准利率,无抵押、担保),该财务资助已经公司有权机构批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

该事项已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过,尚需提交公

司股东大会审议。

一、交易概述

为支持公司回购深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)(简称“天盈汇鑫”)财产份额等资金需求,博申租赁拟与高新城建签署借款合同,向高新城建借款人民币9 亿元,期限为 36 个月,借款利率不高于 6%/年,具体利率双方另行协商确定或签订补充协议确定。该事项已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过。

截止本公告日,高新城建及其一致行动人合计持有公司股份 127,358,689 股,占公司总股本 14.40%,为公司关联方,本次交易构成关联交易。2019 年 7 月,高新城建已向公司提供 1 亿元财务资助,包含本次关联交易,过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易额累计达到股东大会审议标准,需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、高新城建,统一社会信用代码:91370100069005571Q;法定代表人:刘金辉;

注册资本:20,000 万元,其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室出资 16,000 万元,占比 80%,济南齐鲁软件园发展中心出资 4,000万元,占比 20%;成立日期:2013 年 5 月 24 日;住所:济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 6 号楼;经营范围:建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。

截至 2018 年 12 月 31 日,高新城建总资产 406,448.84 万元,净资产 20,569.96万元;2018 年实现营业收入 1,971.04 万元,净利润 82.96 万元。(经审计)

2、博申租赁,统一社会信用代码:91310000329523501B;法定代表人:曾昭秦;

注册资本:3,000 万美元,公司持有其 75%股权;成立日期:2015 年 1 月 27 日;住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室;经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。

截至 2018 年 12 月 31 日,博申租赁总资产 173,077.14 万元,净资产 24,224.83万元;2018 年实现营业总收入 7,569.36 万元,净利润 1,114.88 万元。(经审计)

三、相关协议的主要内容

博申租赁拟与高新城建签署借款合同,主要内容如下:

1、借款用途:协助公司支付天盈汇鑫财产份额回购款等。

2、借款金额、期限及利息:借款金额为人民币 9 亿元,借款期限为 36 个月;

借款利率不高于 6%/年,具体利率双方另行协商确定或签订补充协议确定。到期时支付利息,若提前偿还借款,按实际借款期限支付借款利息。

3、借款的发放:合同生效后,博申租赁分次提取合同项下借款,根据资金需求,

于合同签订 12 个月内向高新城建提出剩余款项提款申请。

4、借款的偿还:博申租赁偿还借款本金的方式为一次性还本。于本合同项下单笔借款到期时一次性偿还。博申租赁可根据资金情况,提前偿还上述借款,可在借款期限届满前 10 日内申请展期一次,期限为一年,双方需另行签订补充协议。

5、违约责任:合同生效后,双方均应履行合同约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的,应当承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失,包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费及其他为实现权利而支付的费用。

协议还就高新城建的权利和义务、博申租赁陈述与保证、合同的效力等事项进行了约定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率系以市场化原则经双方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股东高新城建为公司提供借款,履行了协助公司回购天盈汇鑫财产份额的承诺,为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供资金支持,符合公司和全体股东的利益。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易事项已经公司审计委员会审议通过,审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效,定价符合公平原则;本次交易有利于满足公司回购天盈汇鑫财产份额等资金需求,符合公司和股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。

审计委员会同意提交公司董事会审议。

2、公司第九届董事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于审议子公司向公司股东借款暨关联交易的议案》,关联董事刘金辉先生回避表决。

3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

独立董事的事前认可意见:本次借款事项构成关联交易,子公司向公司股东借款有利于满足公司回购天盈汇鑫财产份额等资金需求,符合公司和股东的利益;本次董事会会议召集程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可,并同意提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见:子公司向公司股东申请借款有利于满足公司回购天盈汇鑫财产份额等资金需求,符合公司和股东的利益。本次关联交易在审议时,关联董事回避表决,表决程序符合有关规定,且本次交易定价公平、合理,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

此项交易将提交股东大会审议,高新城建及其一致行动人回避表决。

七、过去 12 个月关联交易情况

高新城建于 2019 年 7 月向公司提供 1 亿元财务资助(利率为同期银行贷款基准利率,无抵押、担保),该财务资助已经公司有权机构批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 5 日