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利群股份(601366)与中信证券关于利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

利群商业集团股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于

利群商业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

二零一九年九月中国证券监督管理委员会:

贵会于 2019 年 8 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》(191812 号)已收悉,利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”)已会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、北京市金杜律师事务所(以下简称“申请人律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。

注:

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体(不加粗): 反馈意见所列问题

宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复

宋体(加粗): 中介机构核查意见

1

目录

问题 1................................................................................................................................................3

问题 2................................................................................................................................................6

问题 3................................................................................................................................................9

问题 4..............................................................................................................................................14

问题 5..............................................................................................................................................19

问题 6..............................................................................................................................................28

问题 7..............................................................................................................................................29

问题 8..............................................................................................................................................34

问题 9..............................................................................................................................................39

问题 10............................................................................................................................................40

问题 11............................................................................................................................................65

2

问题 1

请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请

保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。

答:

一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

1、报告期内公司受到的行政处罚情况

公司所处商业零售行业,商业零售门店众多,截至 2019 年 6 月 30 日下属共

86 家大型零售门店。2017 年以前,公司的经营区域主要在山东省内,2017 年公

司开设连云港商业广场,开始从事跨区域业务经营。报告期内,公司及上述地区

控股子公司均遵守国家相关法律法规,不存在重大违法违规行为。2018 年,公

司完成对乐天购物(香港)控股有限公司 12 家子公司的收购,经营区域扩大至

华东区域江苏、安徽和上海等省市。收购完成后至报告期末,公司上述地区新增

控股子公司均遵守国家的有关法律法规,不存在重大违法违规行为。

报告期内上述期间公司及控股子公司受到有关监管部门的行政处罚共 55 笔,

其中单笔罚款金额超过 1 万元的处罚共 19 笔,基本情况如下表所示:

序号 处罚机关 主要处罚原因 罚款金额 处罚笔数 罚款超过

(万元) 1 万元笔数

1 烟草专卖部门 未在当地烟草专卖批发企业进货 0.12 1 -

2 安全生产监督管理部门 未建立特种作业人员台帐 0.60 1 -

3 科学技术局 销售的产品标注有专利号,相关专利权已终止 - 1 -

物价管理部门 1、销售价格不适当;

4 2、商品未按规定的内容和方式明码标价 0.41 2 -

税务管理部门 1、未按规定保存、报送开具发票的数据;

5 2、缴纳印花税金额不足、未代扣个人所得税 1.37 3 -

1、未取得卫生许可证从事市场经营;

6 卫生和健康管理部门 2、安排未获得健康合格证明的从业人员从事直 1.10 6 -

接为顾客服务的工作等

1、未经消防安全检查擅自投入使用、营业;

消防管理部门 2、消防设施未保持完好有效;

7 3、内部装修工程未经消防设计审核擅自施工; 25.60 9 6

4、使用消防验收未完成的地下车库等

1、销售不符合商品质量标准的商品;

8 市场监督管理部门 2、销售不符合相关安全标准的商品; 56.00 32 13

3、销售超范围使用添加剂的食品;

3

序号 处罚机关 主要处罚原因 罚款金额 处罚笔数 罚款超过

(万元) 1 万元笔数

4、销售过期食品等

合计 85.19 55 19

公司就上述处罚已及时缴纳罚款并采取相应整改措施,未造成不良社会影响。

就公司报告期内受到罚款金额未超过 1 万元的行政处罚事项,该等行政处罚罚款

金额较小,违法行为显著轻微;就公司报告期内罚款金额超过 1 万元的行政处罚

事项,根据《产品质量法》《食品安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管

理办法》《消防法》以及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》《山东省工

商行政管理行政处罚裁量基准》《消防行政处罚裁量导则》等法律法规、规范性

文件的规定,相关处罚不属于情节严重的情形。同时,公司已取得相关主管部门

有关书面证明文件,确认相关行为不属于重大违法违规行为或相关主体在报告期

内不存在重大违法违规行为。

2、处罚整改情况

针对报告期内受到的处罚,公司积极配合监管部门,按时缴纳罚款,认真整

改;进一步加强了高级管理人员及相关业务人员对《产品质量法》《食品安全法》

《消防法》等相关法规和规范性文件的培训学习,杜绝类似问题再次发生;对公

司各门店合法经营情况进行了全面清查,进一步完善了各项业务层面的内控制度,

全面防范食品、商品质量、消防安全等风险。此外,对食品、商品质量类处罚,

公司立即终止销售相关问题产品并进一步加强了产品源头控制,加强对供应商产

品质量审核,包括对供应商实行定期质量审核评定,对评审不合格的供应商,及

时取消其对公司的产品供应资格等;对消防安全类处罚,公司定期开展专项检查

工作,通过综合检查、季节性检查、节假日检查、日常检查等方式对公司的消防

安全展开检查,排查隐患、防范风险。

二、请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发

行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见

1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定

保荐机构与申请人律师查阅了公司的公告文件、处罚决定书、罚款缴款凭证、

相关政府部门出具的证明等资料,检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院

被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信

4

用中国、天眼查等网站。

鉴于:

(1)部分公司在报告期内受到有关监管部门的行政处罚罚款金额较小,违法行为显著轻微;

(2)公司在报告期内受到有关监管部门的行政处罚不属于相关法律法规认定的情节严重的情形;

(3)已由有权机关证明相关行为不属于重大违法违规行为或相关主体在报告期内不存在重大违法违规行为;

(4)处罚作出后,公司已及时完成了整改;

保荐机构与申请人律师认为公司上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

2、公司内控制度健全并有效运行

(1)公司内部控制制度建设

报告期内,公司按照《公司法》《证券法》等法律法规制定了《公司章程》,设立了股东大会、董事会、监事会,同时在结合自身经营特点的基础上制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及各专门委员会工作细则等具体的治理制度;明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务,形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构,建立了健全的内部控制体系。

针对报告期内存在的行政处罚,公司已制定各项业务层面的内控制度,并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理。包括:

在食品、商品质量管理方面,公司已建立并实施了《销售管理制度》《商品采购管理制度》与《供应商管理制度》等制度,在商品采购、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的商品质量和食品安全内部控制制度,严格保证商品、食品质量安全;

在消防安全方面,公司已建立并实施了《消防安全管理制度》,覆盖消防安全各个环节,防止消防安全事故发生;

在业务经营方面,公司已建立并实施了《经营业务管理制度》,对公司经营

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范围、经营品种、租赁及联营管理等方面做出明确规定,保证公司各项业务合法合规经营;

在财务管理方面,公司已建立并实施了《财务管理制度》,明确财务管理工作的权限及职责,对公司资金筹集运用的管理、资产存量、对外投资、负债、股东权益、收入成本和费用等会计工作管理及利润分配等方面的管理作出明确规定,规范公司日常财务管理工作。

此外,公司通过举行相关培训会议,要求员工掌握公司最新的管理规定及业务流程,督促其遵守食品、商品质量、消防安全、卫生健康、财务管理等相关法律法规及公司规章制度,加强员工业务能力,督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。

(2)公司内部控制评价

公司于 2019 年 4 月 15 日出具《利群商业集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》,公司董事会认为:“本公司已建立起一套适合自身特点的内部控制制度,并在各项经营活动中得到有效执行。公司内部控制环境良好,建立了统一规范的风险评估程序,具有完善的信息传递、沟通能力,各项业务活动运作规范,内部监督机制有效,不存在重大缺陷和重要缺陷”。

信永中和于 2019 年 4 月 15 日出具 XYZH/2019JNA10053 号《内部控制审计报告》,认为“利群股份于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

保荐机构与申请人律师认为公司内控制度健全并有效运行。

三、补充披露情况

公司已就报告期内受到的行政处罚情况和整改情况在《募集说明书》第七节“管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之“(四)公司的行政处罚情况”中做出补充披露。

问题 2

请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质,是否从事房地产开发业务;本次募投项目是否涉及房地产开发,本次募投项目涉及酒店开发的具体构成、必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。

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答:

一、公司及其子公司是否具有房地产开发资质,是否从事房地产开发业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业,应当向工商行政管理部门申请设立登记。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”经核查申请人及境内控股子公司的营业执照、公司章程及其工商档案等资料,境外子公司商业登记证明文件及法律意见书,结合发行人的说明文件,公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务,以及以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务,公司及境内子公司均不具备房地产开发资质,经核准的经营范围和商业登记范围均不包含房地产开发业务,截至本回复报告出具日,公司及控股子公司未从事房地产开发业务。

综上所述,公司及其控股子公司均不具备房地产开发资质,也未从事房地产开发业务。

二、本次募投项目是否涉及房地产开发,本次募投项目涉及酒店开发的具体

构成、必要性及合理性

1、本次募投项目不涉及房地产开发业务

申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务。此次公开发行可转债的涉及的募投项目中,“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”主要建设内容为形成三座集传统百货、大型超市、购物中心等多种业态于一体,提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商业综合体。项目建成运营后将进一步扩大申请人零售主业的经营规模,是申请人零售连锁业务的重要组成部分,符合商业零售企业特点;“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”旨在通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立

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体库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备以形成大型智能化供应链物流中心,项目建成运营后将进一步提高申请人仓储容量并升级供应链物流设施,是申请人进一步发展品牌代理及商业物流配送业务的必要构成,本次募投项目均用于公司主营业务的建设并扩大规模,不涉及房地产开发业务。

2、本次募投项目不涉及酒店开发

公司此次募投涉及的商业项目其建设内容仅为商业综合体的构建和运营,与公司主营业务相一致。就商业综合体而言,其主要通过经销、联营和租赁三种模式运营。其中租赁模式主要指零售门店提供场地,并将特定经营区域划分为多处门面或场所,统一规划后租赁给外部机构,并由其自主经营并自负盈亏。

随着经济的发展和新零售下的消费升级,近年来百货商场单一的购物场景已难以完全满足消费者多样化的需求。为更好吸引客流,行业参与者多以体验式消费为聚焦,在百货商场内增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮住宿等差异化场景以建设“类购物中心”,上述体验及场景主要通过租赁模式开展业务,从而更好地适应连锁零售行业的发展。

公司募集资金投资涉及的商业项目“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”商场未规划酒店业务。“利群百货集团总部及商业广场项目”所处青岛西海岸新区,是国务院批准的第 9 个国家级新区,同时又为青岛市内知名旅游目的地,商业和旅游业发展良好,购物娱乐、餐饮住宿和商务办公需求广阔。为适应行业发展趋势、契合周边商业环境、满足消费者多样化需求,该商业综合体建成运营后将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余,在多业态并存的场景中为消费者提供包括上述休闲娱乐、餐饮住宿在内的多种差异化消费和商务体验。

根据“利群百货集团总部及商业广场项目”初步规划,该项目的部分经营区域将根据消费者的不同需求被划分为电影院、品牌餐饮、溜冰场、书店、美容健身馆、儿童娱乐场、酒店等,上述包括酒店在内的业务大部分通过租赁模式开展,由第三方承租后独立运营并自负盈亏。开展包括酒店、电影院、餐饮、健身娱乐在内的消费和体验业务主要系为吸引消费者、扩大商场知名度而构建的门店场景,有助于提升商业综合体的销售规模和经营业绩,符合零售行业特点。上述初步规划为酒店的消费区域仅占商业综合体募投项目建筑面积的 6.06%,预计年均收入仅占商业综合体募投项目预计年均收入的 2.01% ,占比较小。公司不具备房地

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产开发资质,经营范围不包括酒店开发等房地产开发业务,也并不负责相关酒店的运营管理,因此该募投项目不涉及酒店开发的情形。“利群百货集团总部及商业广场项目”中包括酒店在内的部分消费和体验区域的建设均以自有资金投入,不使用募集资金。

三、请保荐机构发表核查意见。

保荐机构查阅了申请人及境内控股子公司的营业执照、公司章程及其工商档案等资料,境外子公司商业登记证明文件及法律意见书,取得申请人募集资金投资项目的可行性研究报告和项目的备案环评文件,对申请人是否从事房地产开发业务以及募投项目是否涉及酒店开发等情况进行了核查。

经核查,申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务,申请人及其子公司均不具备房地产开发资质,也未从事房地产开发业务,本次募投项目均用于主营业务,不存在涉及房地产开发和酒店开发的情形。

问题 3

关于经营情况。(1)2018 年申请人净利润 2.02 亿元,相比 2017 年 3.94 亿元大幅下降,请申请人分析 2018 年盈利能力下滑的原因,未来是否存在进一步下降的风险;(2)报告期内申请人资产负债率上升较快,同时计息负债、其他应付款等科目余额大幅增长。请申请人说明出现上述情况的原因、债务融资主要用途、未来的还款安排、结合同行业可比上市公司的指标分析公司是否存在财务风险。请保荐机构发表核查意见。

答:

一、2018 年申请人净利润 2.02 亿元,相比 2017 年 3.94 亿元大幅下降,请

申请人分析 2018 年盈利能力下滑的原因,未来是否存在进一步下降的风险报告期各期,公司营业收入分别为 1,029,260.02 万元、1,055,377.01 万元、1,141,391.62 万元和 651,891.35 万元,2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月同比增长分别为 2.54%、8.15%和 15.91%,营业收入稳定增长。

报告期各期,公司归属于母公司股东的净利润分别为 36,186.53 万元、

39,453.06 万元、20,207.61 万元和 17,011.80 万元。其中,申请人 2018 年归属于

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母公司股东的净利润较 2017 年下降 19,245.45 万元,2019 年 1-6 月较 2018 年 1-6月下降 11,100.56 万元,主要系 2018 年 8 月公司完成对乐天购物华东区域门店的收购,并于当年第三、四季度陆续重新开业 44 家门店,并更名为“利群时代”,门店开业初期租赁费用、人工费用、装修费用增加较多,而上述新增门店开业时间较短,尚处于市场培育期,营业收入和利润暂未实现同步增加所致。

连锁零售门店从招商、开业到盈利往往需要一个周期,因此利群时代前期存在一定亏损符合零售行业特点。2018 年下半年、2019 年上半年,利群时代业绩情况如下:

单位:万元

项目 2019 年上半年 2018 年下半年

营业收入 76,345.08 60,699.60

归属于母公司所有者的净利润 -21,014.02 -23,330.83

销售费用率 34.63% 37.75%

管理费用率 15.88% 22.35%

净利润率 -27.53% -38.44%

由上表可知,随着利群时代开业时间增加及前期费用陆续投入完毕,2019年上半年利群时代销售费用率和管理费用率较 2018 年下半年均有明显下降,利群时代亏损幅度正逐步收窄,不会对公司业绩产生更为不利的影响。

2018 年下半年、2019 年上半年,公司业绩情况如下:

项目 2019 年上半年 2018 年下半年

营业收入 651,891.35 578,986.28

归属于母公司所有者的净利润 17,011.80 -7,904.75

2018 年下半年、2019 年上半年,公司营业收入分别为 578,986.28 万元、

651,891.35 万元,2019 年上半年较 2018 年下半年环比增加 72,905.07 万元,增长12.59%;同期归属于母公司所有者净利润-7,904.75 万元、17,011.80 万元,2019年上半年较 2018 年下半年环比增加 24,916.55 万元。2018 年下半年亏损主要系2018 年 8 月公司收购乐天购物华东区域门店并于当年第三、四季度陆续重新开业 44 家门店后,租赁费用、人工费用、装修费用增加较多,而上述新增门店开业时间较短,尚处于市场培育期,营业收入和利润暂未实现同步增加,从而拉低了公司业绩。2019 年 1-6 月,一方面随着利群时代门店开业并逐步运营,利群时

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代销售收入快速增长,净利润逐步回升,另一方面公司原有区域门店及批发公司销售规模和业绩持续保持快速增长,带动公司整体销售规模和利润保持在较高水平。

剔除利群时代门店影响,2018 年全年和 2019 年上半年,公司原有区域门店及批发公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 43,538.44 万元和 38,025.82 万元,同比增长分别为 10.36%和 35.26%,持续保持较快增长水平;且 2019 年上半年公司实现归属于母公司股东的净利润 17,011.80 万元,已接近 2018 年全年水平,公司未来业绩不存在进一步下降的风险,能够满足本次发行条件。

二、报告期内申请人资产负债率上升较快,同时计息负债、其他应付款等科目余额大幅增长。请申请人说明出现上述情况的原因、债务融资主要用途、未来的还款安排、结合同行业可比上市公司的指标分析公司是否存在财务风险。

1、公司资产负债率、计息负债、其他应付款增加主要系收购乐天购物华东区域门店所致

报告期内各期,公司资产负债率分别为 61.37%、41.98%、64.47%和 59.77%。

2017 年末较 2016 年末资产负债率降低,主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股票并上市所致。2018 年末较 2017 年末公司资产负债率有所上升,主要系2018 年度收购的乐天购物 12 家全资子公司纳入合并报表范围后,公司总资产、总负债同时大幅增加所致,其中,公司总资产增加 504,233.68 万元,增长比例为64.48%;公司总负债增加 500,937.03 万元,增长比例为 152.58%。2019 年上半年,随着收购乐天购物的股权转让款陆续支付,公司货币资金和其他应付款相应减少,资产负债率有所下降。

报告期内各期,公司计息负债情况如下:

单位:万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

短期借款 176,000.00 116,000.00 68,000.00 174,217.80

长期借款 52,554.78 60,695.56 12,977.12 18,229.17

一年内到期的非流

动负债 16,281.56 16,281.56 3,481.56 3,875.00

合计 244,836.34 192,977.12 84,458.68 196,321.97

报告期各期末,公司计息负债分别为 196,321.97 万元、84,458.68 万元、192,977.12 万元和 244,836.34 万元。2017 年末,公司计息负债较 2016 年末减少

11

111,863.29 万元,主要系公司首次公开发行融资后,根据资金储备和周转需求偿还了部分借款所致。2018 年末,公司计息负债较 2017 年末增加 108,518.44 万元,主要系一方面,2018 年公司为收购乐天购物子公司增加了并购贷款导致长期借款增加;另一方面,收购乐天购物子公司后,华东区域陆续重新开业 44 家门店,公司经营规模显著扩大,为满足新开业门店备货、租金、人工费用等营运需求,公司增加了部分短期借款。2019 年上半年,公司新开业门店销售规模快速增长,公司为保证备货等进一步增加短期借款,与利群时代经营规模相匹配。

报告期各期末,公司其他应付款分别为 55,935.24 万元、55,903.18 万元、290,434.32 万元和 159,455.91 万元。2018 年末其他应付款较 2017 年末增加234,531.14 万元,主要系一方面公司收购乐天购物子公司的股权转让款尚未支付完毕,另一方面乐天购物 12 家子公司纳入公司合并报表范围后,工程、设备等其他应付款项增加所致。2019 年 6 月末其他应付款较 2018 年末减少 148,210.50万元,主要系 2019 年 1-6 月,公司根据合同安排,陆续支付乐天购物股权转让款 140,863.89 万元所致。

2、债务融资的主要用途及还款安排

2018 年末,公司计息负债较 2017 年末增加 108,518.44 万元,主要系 2018年公司收购乐天购物子公司增加了并购贷款 64,000 万元导致长期借款增加,以及收购完成后为满足华东区域 44 家重新开业门店备货、租金、人工费用等营运需求增加了部分短期借款所致。公司将按照借款合同约定有序偿还债务本金及利息。

对于短期借款,大多单笔不超过 5,000.00 万元,单笔金额较小。申请人充分利用银行授信用于营运资金以支持企业经营发展,截至 2019 年 6 月 30 日,公司短期借款余额与 2016 年年末规模相近,总体保持在合理水平。公司短期借款 2019年下半年陆续偿还 50,000.00 万元,本年度偿还压力总体较小。报告期内公司短期借款不存在逾期偿还的情形,且截至 2019 年 6 月 30 日,公司尚未使用的授信额度为 14.69 亿元,循环授信额度充足,公司按照合同约定偿还款项并续期不存在实质性障碍。

对于长期借款,公司向工商银行和建设银行借款 64,000 万元作为并购贷款,贷款期限为 2018 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 3 日,根据合同约定,每半年还本

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6,400.00 万元,按月归还利息,每年本金和利息偿还金额较小,不会对公司生产经营产生不利影响,2018 年 9 月至今,公司均按时足额归还相关贷款,未来依照合同约定还本付息不存在实质性障碍。

公司作为国内零售连锁行业的龙头企业之一,公司凭借优良的盈利能力、资产质量和信用记录,与国内多家商业银行建立良好的合作关系,一方面授信额度充足,另一方面银行贷款利率成本较低。报告期各期末,公司息税折旧摊销前利润分别为 80,480.32 万元、82,268.68 万元、74,727.94 万元和 52,140.26 万元,利息保障倍数分别为 8.02、14.81、12.05 和 9.92,公司按照合同约定偿还续期贷款并支付利息不存在实质性障碍。

3、同行业上市公司的财务指标分析

与公司从事的主营业务类似,大商股份、欧亚集团、文峰股份、重庆百货均同时经营百货、超市和电器业务;另外,选取同时经营百货、超市类业务的中百集团,经营百货类业务的银座股份,经营超市类业务的家家悦作为公司的可比公司。2018 年末,公司与上述同行业可比上市公司财务风险指标比较分析如下:

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(合并)

600694.SH 大商股份 1.34 0.89 52.71%

600697.SH 欧亚集团 0.37 0.17 75.27%

601010.SH 文峰股份 0.98 0.53 28.57%

000759.SZ 中百集团 0.72 0.41 54.68%

600858.SH 银座股份 0.48 0.37 74.33%

600729.SH 重庆百货 0.97 0.67 59.47%

603708.SH 家家悦 0.96 0.66 60.76%

平均值 0.83 0.53 57.97%

本公司 0.72 0.44 64.47%

数据来源:Wind 资讯

公司 2018 年末的流动比率和速动比率高于欧亚集团、银座股份,与中百集团接近,整体略低于可比公司的平均水平,主要系一方面,报告期内公司积累自有门店房产、增加资本性支出,货币资金储备相对较少;另一方面,2018 年公司因收购乐天购物子公司并重新开业 44 家门店,其他应付款、预收款项、短期借款等流动负债增加较多所致。

公司 2018 年末的资产负债率低于欧亚集团、银座股份,总体高于可比公司平均水平,主要系 2018 年收购的乐天购物子公司纳入合并报表范围,总资产、

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总负债同时大幅增加所致。2019 年上半年,随着公司收购乐天购物股权转让款陆续支付,货币资金和其他应付款相应减少,截至 2019 年 6 月末资产负债率已有所下降。

同时,公司利息偿付能力较强。报告期各期末,公司息税折旧摊销前利润分别为 80,480.32 万元、82,268.68 万元、74,727.94 万元和 52,140.26 万元,利息保障倍数分别为 8.02、14.81、12.05 和 9.92,具备较强的偿债能力。

综上,公司财务指标与可比公司不存在明显差异,短期和长期偿债能力良好,不存在较高的财务风险。

三、保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司三年一期的审计报告及财务报告、收购的乐天购物子公司的审计报告,查阅公司贷款台账和协议等文件,分析了公司资产、负债、利润等变动情况,并就上述事项对公司高级管理人员进行了访谈。

经核查,保荐机构认为,2018 年公司净利润下降主要系 2018 年 8 月收购乐天购物华东区域门店并重新开业 44 家,门店开业初期租赁费用、人工费用、装修费用增加较多,且新增门店开业时间较短,尚处于市场培育期,营业收入和利润暂未实现同步增加所致,符合零售行业特点。随着上述门店开业时间增加及前期费用陆续投入完毕,亏损幅度正逐步收窄,同期公司原有区域门店及批发公司盈利水平保持较快增长,公司 2019 年上半年实现归属于母公司所有者的净利润已接近 2018 年全年水平,公司未来不存在业绩进一步下滑的风险,能够满足本次发行条件;报告期内公司资产负债率、计息负债、其他应付款增加主要系收购乐天购物华东区域门店所致,相关科目变动合理,报告期内公司不存在借款逾期的情况,公司循环授信额度充足,未来按照合同约定还本付息不存在实质性障碍;公司财务指标与可比公司不存在明显差异,公司偿债能力良好,不存在较高的财务风险。

问题 4

报告期各期申请人前五大客户中包括青岛瑞祥通商贸有限公司、利群集团股份有限公司等。其中瑞祥通为申请人的联营企业。请申请人说明:(1)报告期内与利群集团关联交易的主要内容,是否公允合理;(2)瑞祥通的股权结构情况、

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报告期内的主营业务及收入情况,是否主要依赖与申请人的交易,申请人对其同时存在销售与采购的原因;(3)报告期内上市公司关联交易的披露是否准确完整。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

答:

一、报告期内与利群集团关联交易的主要内容,是否公允合理

申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务,利群集团业务多元化,业务范围涵盖对外投资、物业租赁、五金建材批发、酒店管理、药品批发及零售、自来水生产、软件开发及网络运营维护、客车出租等多个领域。公司与利群集团及其下属企业的关联交易主要系:一方面,公司零售门店因装修及日常经营需要主要向利群集团及其下属企业采购五金耗材等商品,报告期内各期,公司向利群集团采购的五金耗材等日用品及用于装修的工程物资等商品金额分别为 5,753.93万元、4,998.52 万元、9,040.83 万元和 10,823.30 万元,占公司采购商品和工程物资交易金额的比例分别为 0.68%、0.58%、0.87%和 2.15%,占比较小。2018 年和2019 年上半年,公司向利群集团的采购增加主要系利群时代 44 家门店重新开业装修改造所致。另一方面,利群集团及其下属企业因日常办公需求向公司采购办公用品、办公电器等,其下属酒店类企业因经营所需向公司采购电器及蔬菜、鲜肉等生鲜产品,报告期内各期,公司向利群集团销售商品金额分别为 5,601.26 万元、5,131.41 万元、4,764.09 万元和 2,243.40 万元,占公司同类交易金额的比例分别为 0.57%、0.51%、0.45%和 0.37%,占比较小。此外,双方亦因业务需要还存在部分房产和柜台租赁业务、网络运营维护业务、物流及运输服务业务等。

上述交易均根据双方实际经营需要产生,具有合理性。上述关联交易部分自公司成立之日起就一直存在,双方已稳定合作多年,相关交易价格通过参考市场价格或第三方服务商报价等协商确定,公允合理。公司与利群集团的关联交易均履行了相应内部审议程序,报告期内与利群集团日常关联交易的预计及实际发生情况经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十六次会议及 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、2018 年度股东大会审议确认和通过,公司独立董事亦发表了同意意见。报告期内各期,上述交易金额总体较为稳定,交易金额和比例占公司采购和销售比例较低,未发生重大变

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化。

二、瑞祥通的股权结构情况、报告期内的主营业务及收入情况,是否主要依赖与申请人的交易,申请人对其同时存在销售与采购的原因

1、瑞祥通的股权结构情况

公司于 2012 年 10 月通过下属子公司福兴祥物流参股瑞祥通,并持有 10%股权,至今未发生变化。截至本回复报告出具日,瑞祥通的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例

1 徐梓宁 540 36.00%

2 矫瀚仪 160 10.67%

3 福兴祥物流 150 10.00%

4 袁静 110 7.33%

5 王小璐 100 6.67%

6 周绍英 50 3.33%

7 杨艳 50 3.33%

8 尹恒东 50 3.33%

9 侯咏梅 50 3.33%

10 丁淑同 50 3.33%

11 安樑 50 3.33%

12 纪欣谊 50 3.33%

13 马传亭 30 2.00%

14 王科斌 20 1.33%

15 宋新美 20 1.33%

16 赵艳平 20 1.33%

合计 1,500 100.00%

2、瑞祥通的经营发展不存在主要依赖于公司的情形

瑞祥通及其子公司主要从事黄金饰品等批发代理业务和门店零售业务,与公司业务模式相近。瑞祥通具备较强的黄金代理渠道和能力,代理的“中国黄金”、“六福珠宝”、“潮宏基”等黄金饰品在全国范围内具有较强的知名度和美誉度,瑞祥通一方面向包括公司在内的客户门店销售上述品牌的黄金饰品,另一方面瑞祥通下属龙口北方国贸购物中心有限公司等零售门店会根据经营需要,向公司下属批发公司采购各类商品用于商业经营,上述业务自瑞祥通成立之日起一直存在,多年未发生变化。

瑞祥通的营业收入主要由黄金饰品批发代理收入和门店零售收入构成。2016年至 2018 年,瑞祥通对公司销售黄金饰品的金额分别为 39,016.18 万元、36,368.71

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万元和 30,691.64 万元,呈逐年下降趋势,且根据瑞祥通的审计报告,其对公司的销售收入占其各年销售收入的比例均未超过 50%,瑞祥通的经营发展不存在主要依赖于公司的情形。

3、申请人对瑞祥通同时存在销售与采购系由双方商业模式所决定,符合商

业逻辑且已稳定合作多年,未发生重大变化

申请人同时经营商业零售及物流批发,且两大业务板块独立核算,使得公司及子公司兼具下游客户及上游供应商的双重角色。

一方面,公司控股的批发类子公司(如福兴祥物流)的客户主要以零售门店为主,包括公司下属内部零售门店及其他外部零售门店(如瑞祥通下属的龙口北方国贸购物中心有限公司、大商集团麦凯乐商场、利客来超市、家乐福、沃尔玛等)。为扩大销售渠道,提升公司下属批发公司业务对销售终端的覆盖,公司与瑞祥通零售门店合作开展销售业务,瑞祥通成为公司批发类子公司的客户。报告期内各期,公司向瑞祥通的销售金额分别为 41,617.27 万元、35,729.80 万元、17,091.08 万元和 4,081.84 万元,占公司同类交易金额的比例分别为 4.25%、3.58%、1.60%和 0.68%,占比较小。

另一方面,公司的零售门店因采购需要,须向经营所在区域的品牌代理商采购商品,包括公司内部的福兴祥物流等批发类子公司及其他外部代理批发商(如瑞祥通、上海好俪姿等)。由瑞祥通代理“中国黄金”、“六福珠宝”、“潮宏基”等部分品牌在全国范围内具有较强的知名度和美誉度,且瑞祥通有较强的黄金代理渠道和能力,为门店黄金业务经营需要,公司向其采购较多黄金品牌商品,瑞祥通成为公司零售门店的供应商。黄金单价较高,报告期内各期,公司向瑞祥通的采购金额分别为 39,044.82 万元、36,400.05 万元、30,693.18 万元和 16,146.03万元,占公司同类交易金额的比例分别为 4.76%、4.38%、3.19%和 3.43%,占比较小。

商业零售行业具有较强的区域寡头垄断特点,即使在某一城市的某一商圈,也存在几个主要的市场参与者,其前期经营形成的品牌知名度、客户群均提高了后来者的进入门槛。由于瑞祥通也同时经营商业零售及物流批发,与公司业务模式相近,公司 2012 年参股瑞祥通后,进一步加深了与瑞祥通的合作关系,一方面,瑞祥通通过公司零售门店扩大其代理的“中国黄金”、“六福珠宝”、“潮

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宏基”等黄金品牌的销售渠道,有效提升其批发代理业务的盈利水平;另一方面,发行人通过与瑞祥通的合作,下属批发公司可以通过向瑞祥通下属零售门店配送百货、超市、电器类商品,进一步提高市场占有率。

申请人对瑞祥通同时存在销售和采购系由双方商业模式所决定,符合商业逻辑,具备合理性,且公司与瑞祥通已稳定合作多年,未发生重大变化,相关交易价格通过参考市场价格等协商确定,价格公允合理。公司与瑞祥通的关联交易均履行了相应内部审议程序,报告期内与瑞祥通日常关联交易的预计及实际发生情况经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十六次会议及 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会、2018 年度股东大会审议确认和通过,公司独立董事亦发表了同意意见。报告期内各期,上述交易金额总体较为稳定,交易金额和比例占公司采购和销售比例较低。

三、报告期内上市公司关联交易的披露是否准确完整

公司持有瑞祥通 10%股权,且瑞祥通作为公司报告期内的重要供应商和客户,公司将其作为有重大影响的联营企业,并将对其交易作为关联交易履行相关程序并披露,报告期内未发生变化,谨慎合理。报告期内,公司已严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求,及时、准确、完整地披露了关联交易的相关情况。

四、请保荐机构及会计师发表核查意见

保荐机构及会计师取得利群集团及瑞祥通的工商资料,公司、利群集团报告期内的审计报告和财务报表,瑞祥通各年度的审计报告,公司关联交易相关合同及关联交易信息披露情况;就主要关联交易定价与市场价格、第三方服务商报价等进行了对比;并就上述事项对公司高级管理人员进行了访谈。

经核查,利群集团从事多元化业务,公司零售门店因装修及经营需要主要向利群集团及其下属企业采购五金耗材等商品,利群集团及其下属企业因日常办公和下属酒店类企业经营需要向公司采购办公用品、电器及生鲜商品,报告期内上述交易占公司同类交易比重较小;双方亦因业务需要存在部分房产和柜台租赁业务、网络运营维护业务、物流及运输服务业务等,上述交易均根据双方实际经营需要产生,具有合理性。上述关联交易部分自公司成立之日起就一直存在,双方已稳定合作多年,相关交易价格通过参考市场价格或第三方服务18

商报价等协商确定,价格公允合理,且公司与利群集团均就关联交易履行了相应内部审议程序;瑞祥通主要从事黄金饰品等批发代理业务和门店零售业务,与公司业务模式相近,瑞祥通的经营发展不存在主要依赖于公司的情形,申请人对瑞祥通同时存在销售与采购系由双方商业模式兼具商业零售和物流批发所决定,符合商业逻辑且已稳定合作多年,未发生重大变化,报告期内上述交易占公司同类交易比重较小,公司已就关联交易履行了相应内部审议程序;报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求,关联交易披露准确完整。

问题 5

申请人 2018 年末总资产 128.63 亿元,相比 2017 年末 78.21 亿元大幅增长。

申请材料显示申请人 2018 年收购乐天购物部分门店。请申请人详细说明:(1)报告期内合并范围变化情况、对外收购情况,包括交易标的、交易对手、交易方式、交易过程、评估作价、业绩承诺等;(2)2018 年末申请人固定资产、无形资产期末余额大幅上升的情况,入账金额是否准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。

答:

一、报告期内合并范围变化情况、对外收购情况,包括交易标的、交易对手、交易方式、交易过程、评估作价、业绩承诺等

1、报告期内合并范围变化情况

报告期内,公司因新设子公司导致合并范围增加公司 22 家,因非同一控制下合并导致合并范围增加公司 14 家,同一控制下合并导致合并范围增加公司 1家,因子公司注销导致合并范围减少公司 6 家,具体情况如下表所示:

合并范围变化原因 公司名称 控股比例2016 年度

1 新设 青岛金鼎广场有限公司 100%

2 新设 青岛利源舜天商贸有限公司 100%

2017 年度

1 新设 利群集团连云港商业广场有限公司 100%

2 新设 青岛利群超市有限公司 100%

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合并范围变化原因 公司名称 控股比例

3 新设 青岛利源玉林珠宝有限公司 51%

2018 年度

1 非同一控制下合并 丰捷有限公司 100%

2 非同一控制下合并 康丰有限公司 100%

3 非同一控制下合并 南通春林置业有限公司 100%

4 非同一控制下合并 南通辉元置业有限公司 100%

5 非同一控制下合并 淮安满信置业有限公司 100%

6 非同一控制下合并 南通丰昌置业有限公司 100%

7 非同一控制下合并 南通富华置业有限公司 100%

8 非同一控制下合并 南通耀辉置业有限公司 100%

9 非同一控制下合并 诸暨德程置业有限公司 100%

10 非同一控制下合并 南通福贸置业有限公司 100%

11 非同一控制下合并 南通康达置业有限公司 100%

12 非同一控制下合并 南通南祥置业有限公司 100%

13 非同一控制下合并 利群集团蓬莱海情购物广场有限公司 100%

14 新设 青岛利群商业投资有限公司 100%

15 新设 东营利群超市有限公司 100%

16 新设 青岛莱西市利群商业广场有限公司 100%

17 新设 青岛福记农场食品有限公司 100%

18 新设 淮安宇恒时代电器有限公司 100%

19 新设 淮安福兴祥物流有限公司 100%

20 新设 池州市利群时代商贸有限公司 100%

21 新设 海门市利群时代商贸有限公司 100%

22 新设 青岛利群福记农场超市有限公司 100%

23 新设 青岛福兴祥商业有限公司 100%

24 新设 胶州西城利群超市有限公司 100%

2019 年 1-6 月

1 非同一控制下合并 淮安渔美食品有限公司 100%

2 同一控制下合并 南通宜祥商贸有限公司 100%

3 新设 青岛利群麦岛超市有限公司 100%

4 新设 青岛利群辛安超市有限公司 100%

5 新设 青岛利群海岸路超市有限公司 100%

6 新设 青岛品尚家居用品有限公司 100%

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合并范围变化原因 公司名称 控股比例

7 新设 青岛利群科技服务有限公司 100%

8 新设 青岛臻丰粮油贸易有限公司 100%

9 注销 青岛福祥通电子商务有限公司 100%

10 注销 利群集团诸城超市有限公司 100%

11 注销 利群集团即墨超市有限公司 100%

12 注销 利群集团诸城商厦有限公司 100%

13 注销 乐天荣恒(上海)超市有限公司 100%

14 注销 淄博利商贸易有限公司 100%

2、报告期内对外收购情况

报告期内,公司共发生 4 项对外收购,基本情况如下表所示:

序号 收购日期 收购方 收购标的 交易金额

(亿元)

1 2018 年 8 月 利群股份 乐天购物 12 家全资子公司 100%股权 18.68

2 2018 年 5 月 利群股份 蓬莱海情购物广场 100%股权 0.35

3 2019 年 1 月 淮安福兴祥 淮安渔美食品有限公司 100%股权 0.42

4 2019 年 6 月 南通福兴祥物流 南通宜祥商贸 100%股权 0.20

(1)2018 年 8 月,收购乐天购物 12 家全资子公司 100%股权

为实现公司从区域性商业集团到全国性商业集团的跨越,2018 年 8 月,公司完成对乐天购物 12 家全资子公司 100%股权的收购,实现收购该 12 家公司直接持有或通过其分、子公司间接持有的华东区域门店及房产等经营性商业资产,具体情况如下:

1)交易标的

本次交易标的为乐天购物持有的在香港设立的丰捷有限、康丰有限,以及乐天购物持有的在华东地区设立的南通美林置业、诸暨德诚置业、南通耀东置业、南通富华置业、南通金优置业、南通奔达置业、南通富贸置业、南通春辉置业、南通辉元置业、淮安满信置业共计 12 家公司的 100%的股权。

上述 12 家法人公司及其控股子公司拥有 15 处房产,并通过在华东地区设立子公司及分支机构的方式运营 72 家门店,从事商业零售、仓储等业务。

2)交易对手

本次交易对手为乐天购物,乐天购物基本情况如下:

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企业名称: 乐天购物(香港)控股有限公司

企业类型: 私人公司

注册地: 香港金钟夏悫道 18 号海富中心 2 座 1808 室

主营业务: 通过控股子公司经营大型超市和置业公司

股东情况: Lotte Shopping Co.,Ltd.持有 100%的股权

与上市公司关系: 无关联关系

3)交易方式

本次交易使用现金收购。

4)交易过程

2018 年 5 月 11 日,公司召开第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购乐天购物(香港)控股有限公司全资香港及华东区子公司法人股权暨经营性商业资产的议案》,并授权公司管理层具体签署协议和办理其他相关事宜。当日,公司与乐天购物签订了《经营性商场收购之股权转让合同》。

2018 年 5 月 24 日、2018 年 5 月 28 日,公司分别取得青岛市发展和改革委员会出具的青发改外经备[2018]11 号、青发改外经备[2018]13 号《境外投资项目备案通知书》,就公司收购乐天购物持有的康丰有限、丰捷有限股权进行备案。

2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 28 日,公司分别取得青岛市商务局出具的境外投资证第 N3702201800065 号、境外投资证第 N3702201800067 号《企业境外投资证书》。

2018 年 5 月 28 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于收购乐天购物(香港)控股有限公司全资香港及华东区子公司法人股权暨经营性商业资产的议案》。

2018 年 6 月 4 日,公司取得国家市场监督管理总局办公厅出具的反垄断初审函[2018]42 号《经营者集中反垄断不实施进一步审查决定书》,同意实施集中。

2018 年 8 月,公司本次收购的工商变更手续陆续变更完毕,公司直接持有丰捷有限等 12 家子公司股权。

2018 年 8 月 28 日,公司与乐天购物签署《交割协议书》,交易双方完成交割。

收购完成后,对于本次交易涉及的乐天购物相关门店,公司陆续重新开业44 家门店,其中 42 家门店是对原门店的重新开业,另 2 家门店通过新设立子公

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司的形式开业运营。

5)评估与交易作价

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2017 年 12 月31 日为评估基准日,采用资产基础法、不动产评估收益法评估,本次交易的标的评估净资产值合计-1,714,804,613.62 元人民币。根据合同约定,转让方应于交割日前豁免目标公司债务,并通过增资归还银行贷款及关联方借款,上述共计3,380,688,540.77 元人民币。

根据合同约定,交易双方于交割日,根据评估基准日较交割日前一个月末净资产的变化等对转让价款做出调整。万隆(上海)资产评估有限公司以 2018 年7 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法评估并出具评估报告,确定本次交易标的可辨认净资产公允价值为 1,869,523,802.11 元人民币。本次股权转让价款经调整后最终确认为 1,867,555,323 元人民币。

6)业绩承诺本次收购中交易各方未安排业绩承诺。

(2)2018 年 5 月,收购蓬莱海情购物广场 100%股权

为取得蓬莱利群商业综合体项目土地并开展项目建设,公司于 2018 年 5 月完成收购蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司持有的蓬莱海情购物广场 100%股权,实现收购该公司持有的位于蓬莱市北关路北、钟楼北路东,用途为商业的土地等资产,具体情况如下:

1)交易标的

本次交易标的为蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司持有的蓬莱海情购物广场 100%股权。

2)交易对手本次交易对手为蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司,基本情况如下:

企业名称 蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司

企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人 杨敬业

注册地 山东省蓬莱市北关路 133 号 5 号楼 303 户

注册资本 500 万美元

主营业务 从事蓬莱鼎峰旅游服务中心项目(北至兴蓬路、南至北关路、西至

钟楼北路、东至新兴路)及相关配套设施的房地产开发、建设、销

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售、经营及其物业管理。

股东情况 香港瑞蓬有限公司持有 100%的股权

与上市公司关系: 无关联关系

3)交易方式本次交易使用现金收购。

4)交易过程

2018 年 4 月 13 日,公司与蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司、蓬莱海情购物广场签订《股权转让协议》,约定蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司将所持有的蓬莱海情购物广场 100%股权全部转让给利群股份;

2018 年 5 月 3 日,蓬莱海情购物广场股权转让工商变更登记手续办理完毕。

2018 年 5 月 8 日,蓬莱鼎峰瑞蓬置业有限公司与公司办理了相关资产的移交手续。

5)评估情况与交易作价

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2018 年 3 月31 日为评估基准日,经资产基础法评估,本次交易的标的公司的评估净资产值为 40,877,000 元人民币。

本次交易标的资产价格参考评估净资产值,双方协商确定本次股权转让价格为 35,000,000 元人民币。

6)业绩承诺本次收购中交易各方未安排业绩承诺。

(3)2019 年 1 月,收购淮安渔美食品 100%股权

为满足公司华东区域门店的物流配送需求,提升公司跨区域物流配送能力,公司选址江苏淮安建设华东区供应链及现代物流基地项目。2019 年 1 月,公司子公司淮安福兴祥完成收购 6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司持有的淮安渔美食品 100%股权,实现收购该公司持有的位于淮安区经济开发区华西路北侧及纬五路南侧、经十五路东侧的土地房产,上述土地用途系工业用地,房产用途系厂房、工业办公楼,公司用于建设物流中心,具体情况如下:

1)交易标的

本次交易标的为 6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司持有的淮安渔美食品 100%股权。

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2)交易对手

本次交易对手为包志刚、周军、周观夫、李建伟、高国建、张涛涛等 6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司。上述自然人及江苏外婆家食品有限公司与利群股份无关联关系。

3)交易方式

位于淮安区经济开发区的土地等资产原为外婆家食品股份有限公司所持有。

根据交易双方签署的股权转让协议,外婆家食品股份有限公司采用派生分立的方式,派生分立为外婆家食品股份有限公司与淮安渔美食品两家公司,外婆家食品股份有限公司承担原公司债权、债务及承继公司商标、专利、设施设备和物资库存等。淮安渔美食品承继外婆家食品股份有限公司在江苏淮安市淮安区华西路北侧及纬五路南侧、经十五路东侧的房产、土地,且不承担任何债权债务。

派生分立完成后,淮安福兴祥以现金收购淮安渔美食品 100%股权。

4)交易过程

2018 年 7 月,公司与 6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司签订《外婆家食品股份有限公司股权转让框架协议》,协议约定 6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司分别将所持有的外婆家食品股份有限公司股权全部转让给公司。

2018 年 9 月,公司与 6 名自然人、江苏外婆家食品有限公司、淮安电子商务现代物流园发展服务中心等签订框架协议的《补充协议》,协议约定了外婆家食品股份有限公司分立、债权债务处理、土地房产的过户及转让价款的支付等事项。

2019 年 1 月,公司、淮安福兴祥与 6 名自然人、江苏外婆家食品有限公司签订《股权转让协议》,协议约定了主体变更、交易价款及支付等事宜。

2019 年 1 月 24 日,淮安渔美食品股权转让工商变更登记手续办理完毕。

2019 年 1 月,6 名自然人及江苏外婆家食品有限公司与淮安福兴祥办理了相关资产的移交手续。

5)评估情况与交易作价

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2018 年 12 月31 日为评估基准日,经资产基础法评估,本次交易的标的公司评估净资产值为5,053.96 万元。

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交易双方协商确定本次股权转让价格为 4,165.00 万元。

6)业绩承诺本次收购中交易各方未安排业绩承诺。

(4)2019 年 6 月,收购南通宜祥商贸有限公司 100%股权2018 年 7 月,利群集团出资设立南通宜祥商贸,拟从事烟草销售业务。2019年 6 月,为加强业务协同,提升公司整体竞争力,公司子公司南通福兴祥物流收购利群集团持有的南通宜祥商贸 100%股权。具体情况如下:

1)交易标的本次交易标的为南通宜祥商贸 100%股权。

2)交易对手本次交易对手为利群集团,利群集团系利群股份第一大股东。

3)交易方式本次交易使用现金收购。

4)交易过程

2019 年 6 月 18 日,南通宜祥商贸股东利群集团决定将持有的南通宜祥商贸100%股权以 2,000 万元的价格转让给南通福兴祥物流有限公司。

2019 年 6 月 19 日,南通福兴祥物流与利群集团签署《股权转让协议》,约定利群集团将所持有南通宜祥商贸 100%股权全部转让给南通福兴祥物流。

2019 年 6 月 28 日,南通宜祥商贸股权转让工商变更登记手续办理完毕。

2019 年 6 月 30 日,利群集团与南通福兴祥物流办理了相关资产的移交手续。

5)评估情况与交易作价

截至 2019 年 6 月 30 日,南通宜祥商贸账面净资产 2,026.38 万元,未进行评估,交易双方按照南通宜祥商贸实收资本确定本次股权转让价格为 2,000 万元。

6)业绩承诺本次收购中交易各方未安排业绩承诺。

二、2018 年末申请人固定资产、无形资产期末余额大幅上升的情况,入账

金额是否准确

1、2018 年末公司固定资产、无形资产增加主要系新建及收购乐天购物等增

加较多经营性物业和土地使用权所致,入账金额准确

26

2018 年,公司固定资产变化情况如下表所示:

单位:万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计

2018 年期初净值 249,545.25 29,853.45 1,466.60 2,467.74 13,727.75 297,060.79

账面原值增加 252,435.41 18,561.08 3,545.51 857.29 3,787.80 279,187.09

累计折旧增加 36,588.49 11,335.67 502.26 93.14 2,147.04 50,666.60

减值准备增加 - 2,545.75 20.52 6.11 561.34 3,133.72

2018 年期末净值 465,392.17 34,533.11 4,489.32 3,225.78 14,807.18 522,447.57

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和其他设备等。2018 年末,公司固定资产较 2017 年末增加 225,386.78 万元,主要系:1)公司 2018 年收购的乐天购物 12 家全资子公司纳入合并报表范围增加了较多经营性物业,导致期末固定资产增加 160,311.52 万元;2)利群商厦诺德广场当年建设完毕并转固定资产,导致期末固定资产增加 69,590.33 万元。

2018 年,公司无形资产变化情况如下表所示:

单位:万元

项目 土地使用权 软件 合计

2018 年无形资产期初净值 56,838.23 629.21 57,467.44

账面原值增加 65,436.30 383.40 65,819.60

累计摊销增加 11,856.00 280.00 12,136.00

减值准备增加 - - -

2018 年无形资产期末净值 110,418.53 732.55 111,151.08

公司的无形资产包括土地使用权和软件。2018 年末,公司无形资产较 2017年末增加 53,683.64 万元,主要系:1)公司 2018 年收购的乐天购物 12 家全资子公司及蓬莱海情购物广场纳入合并报表范围,导致期末土地使用权分别增加42,651.12 万元和 3,984.25 万元;2)公司购置位于莱州的利群广场项目土地使用权,导致期末无形资产增加 8,574.41 万元。

对于公司收购的乐天购物 12 家全资子公司 100%股权、蓬莱海情购物广场100%股权,公司依据评估机构出具的资产评估报告评估价值核算其入账价值,并取得万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告;对于公司建设的利群商厦诺德广场,公司按购置房产价值及设备采购、装修合同约定金额或决算金额核算其入账价值;对于新购置的土地使用权,公司依据土地合同确定的价值入账。

上述会计处理符合企业会计准则的规定,入账金额准确。

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三、保荐机构及会计师核查意见

保荐机构和会计师取得报告期内公司对外收购的协议、评估报告,被收购方的工商变更登记文件,取得了公司报告期内的审计报告、财务报告,通过访谈了解上市公司合并财务报表编制方法及编制依据。对于固定资产和无形资产,检查入账价值与资产相关记录是否核对相符,与竣工决算、验收和移交报告等是否一致,对公司固定资产、无形资产期末余额上升的原因及入账情况进行核查。

经核查,保荐机构及会计师认为,申请人报告期内通过收购、新设等方式增加合并范围,收购均使用现金方式开展,交易过程履行相关程序,涉及评估作价合理,不存在相关业绩承诺;2018 年申请人固定资产、无形资产期末余额增加主要系新建利群商厦诺德广场,收购乐天购物、蓬莱海情购物广场,购置利群广场项目土地使用权等增加较多经营性物业和土地使用权所致,公司固定资产、无形资产入账金额准确,符合企业会计准则的规定和公司实际情况。

问题 6

申请人报告期内存在核销大额应收账款及其他应收款的情况,请申请人说明核销原因、相关欠款对应方是否与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构及会计师发表核查意见。

答:

一、报告期内核销大额应收账款的情况

公司于 2018 年核销应收账款 2,492.88 万元,全部为乐天购物华东区域门店被收购前应收各租赁客户的租赁费用。乐天购物华东区域门店自 2017 年 3 月陆续停止经营后,仍按租赁协议约定,计提了应收租赁客户的租赁费用。由于门店关停后租赁客户无法经营,上述确认的应收款项大部分无法按协议约定收回。经公司与乐天购物协商确认,在购买日已经按照预计收回情况对应收租赁费计提了坏账准备 2,942.31 万元。

公司对乐天购物华东区域门店收购重整后,对应收租赁费进行了清理催收,对截至 2018 年末仍未收回的款项,公司预计相关款项无法收回,按管理权限报经批准后予以核销。所核销应收账款对应欠款方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。

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除 2018 年外,报告期其他各期公司均不存在应收账款的核销情况。

二、报告期内核销其他应收款的情况

2018 年度,公司核销其他应收款 2,299.65 万元,主要系核销应收客户南通恒瑞商贸有限公司款项 2,217.09 万元,在公司收购乐天购物子公司前,该客户在乐天购物华东区域门店内从事烟草经营,由于其自身经营不善,未偿付乐天购物往来拆借等款项。经公司与乐天购物协商,在购买日已经按照预计回收情况对该款项全额计提坏账准备。2018 年末,公司预计相关款项无法收回,按管理权限报经批准后对上述款项予以核销。南通恒瑞商贸有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。

除 2018 年外,报告期其他各期公司均不存在其他应收款的核销情况。

三、保荐机构及会计师核查意见

保荐机构及会计师查阅了公司核销的应收账款及其他应收款的明细和相关凭证,将核销款项对应方的工商信息与公司控股股东、公司实际控制人及董监高情况进行了比对,并访谈公司高管,就核销原因及核销款项与公司及相关人员的关联关系进行核查。

经核查,2018 年度公司核销的应收账款和其他应收款主要系乐天购物子公司被收购前形成的租赁费用和往来款项,由于乐天购物华东区域门店陆续停止经营以及客户自身经营不善,上述款项预计无法收回,公司在履行相关程序后对其进行核销,符合会计准则要求,核销款项相关欠款对应方与申请人控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系;除 2018 年外,报告期内其他各期公司均不存在应收账款及其他应收款的核销情况。

问题 7

截至 2018 年末,申请人合并报表存货账面价值 20.6 亿元,占流动资产比例较高。请申请人说明报告期内存货的主要类别;持续增长的原因;是否与申请人经营规模相匹配;存货周转率是否与同行业存在差异;期末跌价准备是否充分计提。请保荐机构和会计师分别说明核查措施及审计程序,并发表核查意见。

答:

一、报告期内存货的主要类别;持续增长的原因;是否与申请人经营规模相

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匹配;存货周转率是否与同行业存在差异;期末跌价准备是否充分计提

1、公司存货主要由百货和超市类库存商品构成

公司主要从事百货、超市、电器的零售及批发业务,其中,百货和超市类库存商品系公司存货的主要构成。报告期各期末,两者账面余额合计占存货账面余额的比重分别为 81.63%、80.60%、86.86%和 83.06%,具体构成情况如下:

单位:万元

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

库存商品 180,939.78 99.82% 210,651.67 99.83% 132,323.52 99.82% 145,577.28 100.00%

其中:百货 45,527.40 25.12% 51,708.81 24.51% 50,910.74 38.41% 66,192.17 45.47%

超市 105,034.71 57.95% 131,577.05 62.36% 55,937.90 42.20% 52,641.68 36.16%

电器 30,377.67 16.76% 27,365.81 12.97% 25,474.89 19.22% 26,743.43 18.37%

材料物资 322.22 0.18% 355.16 0.17% 237.56 0.18% 3.60 0.00%

合计 181,262.00 100.00% 211,006.83 100.00% 132,561.08 100.00% 145,580.88 100.00%

注:上表数据为存货账面余额,未扣除存货跌价准备金额。

2、报告期内公司存货增加主要系收购乐天购物超市门店增加商品备货所致,存货变动情况与经营规模总体相匹配

公司“零售连锁+商业物流”的商业模式除要求公司门店保有一定量的库存商品以满足零售消费者的购买需求外,公司自有物流基地还需保证足够的库存商品以满足内外部零售企业的采购需求。因此,公司存货数量较多、金额较大。报

告期各期末,公司存货账面余额分别为 145,580.88 万元、132,561.08 万元、

211,006.83 万元和 181,262.00 万元。2017 年末,公司存货账面余额与 2016 年末接近。2018 年末,公司存货账面余额较 2017 年末增加 78,445.75 万元,其中,超市类库存商品增加 75,639.15 万元,主要系收购乐天购物子公司后,公司于 2018年下半年在华东区域陆续重新开业 44 家超市类门店,2018 年销售收入较 2017年增加 86,014.62 万元,公司经营规模持续扩大,为保证华东区域新增门店开业需求,新增的零售门店和公司批发类子公司同时增加了备货。随着超市类门店陆续开业,2019 年在保证门店备货的基础上,公司持续加强对存货的管理,2019年 6 月末,公司存货账面余额较 2018 年末减少 29,744.83 万元,报告期内公司存货变动情况与公司经营规模总体相匹配。

30

3、存货周转率与同行业相比不存在明显差异

报告期内各期末,公司与同行业可比上市公司存货周转率比较分析如下:

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

600694.SH 大商股份 5.59 9.52 14.26

600697.SH 欧亚集团 3.92 3.30 3.13

601010.SH 文峰股份 5.82 5.11 3.86

000759.SZ 中百集团 9.28 7.76 6.60

600858.SH 银座股份 8.13 6.47 6.33

600729.SH 重庆百货 11.23 10.66 14.20

603708.SH 家家悦 7.83 6.96 6.82

平均值 7.40 7.11 7.89

本公司 5.31 6.34 5.77

数据来源:Wind 资讯

报告期内公司存货周转率水平略低于行业平均水平,主要系公司的主要经营模式是以商品买断式经营为主的经销模式,存货比例高于同行业可比公司所致。

报告期内公司存货周转率总体高于欧亚集团和文峰股份,与同行业相比不存在明显差异。

4、报告期各期公司存货跌价准备计提充分

(1)公司存货跌价准备计提情况

公司期末存货根据成本与可变现净值孰低原则计量,可变现净值以存货的估计售价减去估计的销售费用等金额进行确定。公司根据百货、超市、电器不同业态的具体商品类别估算存货的预计折价率,对于折价商品估算存货的销售费用,计算可变现净值并提取存货跌价准备,存货跌价准备计提政策符合会计准则要求。

公司存货跌价准备主要集中在长库龄服饰类等百货类商品中,报告期各期末,

公司存货跌价准备金额分别为 6,827.73 万元、5,038.17 万元、5,012.45 万元和

3,879.07 万元,存货跌价准备金额逐期减少,主要系:一方面,报告期内 2 年以上的百货类商品以服饰为主,公司不断优化库龄结构,通过展销、内购等方式加大处理长库龄服饰类商品的力度,报告期内 2 年以上的百货类库存商品余额持续降低,计提的存货跌价准备相应减少;另一方面,报告期内黄金价格逐步回升,黄金饰品存货跌价准备计提减少。

报告期各期末,公司库存商品库龄及存货跌价准备计提情况具体如下:

单位:万元

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2019 年 6 月 30 日

半年以内 半年到 1 年 1 年到 2 年 2 年到 3 年 3 年以上

库存商 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价

品类别 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额

百货 18,385 0 13,053 0 6,744 607 1,897 188 5,448 1,610

超市 79,364 0 23,833 1,013 1,518 183 129 24 191 80

电器 24,276 0 5,333 2 669 129 92 22 8 4

合计 122,024 0 42,220 1,015 8,931 919 2,118 234 5,647 1,694

2018 年 12 月 31 日

半年以内 半年到 1 年 1 年到 2 年 2 年到 3 年 3 年以上

库存商 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价

品类别 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额

百货 23,036 0 7,198 0 8,457 607 3,162 473 9,856 3,208

超市 124,625 0 5,269 116 1,136 183 262 49 285 119

电器 25,044 0 1,671 0 547 106 72 18 32 17

合计 172,705 0 14,137 116 10,140 896 3,497 539 10,173 3,344

2017 年 12 月 31 日

半年以内 半年到 1 年 1 年到 2 年 2 年到 3 年 3 年以上

库存商 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价

品类别 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额

百货 21,324 0 8,697 0 5,777 469 5,027 628 10,086 3,052

超市 50,250 0 4,175 143 936 137 189 27 388 121

电器 23,621 0 1,353 0 366 69 85 20 49 26

合计 95,195 0 14,224 144 7,079 675 5,302 675 10,523 3,199

2016 年 12 月 31 日

半年以内 半年到 1 年 1 年到 2 年 2 年到 3 年 3 年以上

库存商 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价 存货 存货跌价

品类别 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额

百货 26,764 0 7,781 0 10,881 847 6,913 836 13,853 3,964

超市 46,920 0 3,543 97 1,063 135 274 23 841 235

电器 23,504 0 1,878 1 935 175 296 69 131 68

合计 97,188 0 13,201 98 12,879 1,158 7,483 928 14,825 4,268

注:上述存货余额已考虑内部交易抵销影响;

黄金饰品单独分类计提存货跌价准备,未包括在内。

由于黄金饰品存在公开市场价格,且受市场价格影响波动幅度较大,公司对其单独分类计提存货跌价准备,报告期各期末黄金计提存货跌价准备余额分别为376.03 万元、345.79 万元、117.45 万元和 17.61 万元,与黄金价格变动趋势总体相符。

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(2)与同行业上市公司对比情况

报告期各期末,公司与同行业可比公司存货跌价准备金额占存货余额的比例如下:

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

600694.SH 大商股份 3.31% 4.49% 2.40%

600697.SH 欧亚集团 0.03% 0.02% 0.02%

601010.SH 文峰股份 0.73% 0.33% 0.52%

000759.SZ 中百集团 0.00% 0.00% 0.05%

600858.SH 银座股份 0.00% 0.00% 0.00%

600729.SH 重庆百货 10.01% 7.00% 6.40%

603708.SH 家家悦 1.07% 1.18% 1.20%

平均值 2.16% 1.86% 1.51%

本公司 2.38% 3.80% 4.69%公司存货跌价准备金额占存货余额的比例与同行业可比上市公司相比普遍较高,且高于同行业可比上市公司平均水平,报告期各期公司存货跌价准备计提充分,不存在计提不足的情形。

二、请保荐机构和会计师分别说明核查措施及审计程序,并发表及核查意见

1、保荐机构核查措施

对于报告期内存货分类及变动情况、存货与经营规模的匹配关系,保荐机构查阅了公司三年一期的审计报告及财务报告、存货分类明细表、存货盘点表、与供应商签订的购货合同等;就报告期内公司各类存货变动情况及收购乐天购物子公司后零售门店开业及公司存货变动情况等对公司高级管理人员进行了访谈;查询了同行业可比上市公司存货周转情况并与公司进行了对比。

对于报告期内存货跌价准备的计提,保荐机构核查了公司存货跌价准备计提政策、具体计提方式;获取了存货跌价准备计算表,分析了存货跌价准备变动的合理性;并将公司存货跌价准备计提政策、计提情况与同行业可比上市公司进行了对比。

2、会计师核查措施及审计程序

对于报告期内存货分类及变动情况、存货与经营规模的匹配关系,会计师执行了以下审计及核查程序:(1)查询了公司财务系统各类存货及存货余额,与ERP 系统数据进行了核对;(2)对公司存货盘点内控执行是否有效进行了测试,并执行了存货监盘及抽盘程序;(3)对公司高级管理人员进行了访谈,了解了新

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开业门店、新投入物流仓库运营情况;(4)测试分析单位面积库存商品价值是否存在异常;(5)查询、对比了同行业可比上市公司存货周转情况等。

对于报告期内存货跌价准备的计提,会计师执行了以下审计及核查程序:(1)了解、评价和测试与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性;(2)了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性;(3)对存货实施监盘审计程序,检查存货的数量、状况等;(4)获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行,并重新测算存货跌价准备;(5)检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况,分析并评价存货跌价准备变化的合理性等。

3、保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构及会计师认为,报告期各期末,申请人存货主要由百货、超市类库存商品构成;公司“零售连锁+商业物流”的商业模式要求公司门店及物流中心保有一定量的库存商品以满足消费者和内外部零售企业的购买需求,2018 年末公司存货较 2017 年末增加较多主要系 2018 年收购乐天购物华东区域门店后,公司经营规模持续扩大,为保证华东区域新增门店开业需求,公司相应增加备货所致,随着超市类门店陆续开业,公司持续加强对存货的管理,2019年存货较 2018 年有所下降,报告期内公司存货变动符合公司实际经营情况,与公司经营规模相匹配;公司存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平,与公司商品买断式经营为主的经销模式相匹配,其中存货周转率高于部分上市公司,与同行业相比不存在明显差异;报告期内公司分商品计提存货跌价准备,计提政策谨慎合理,符合公司的实际情况,存货跌价准备计提充分。

问题 8

申请人 2017 年募集资金净额 14.97 亿元,拟投入连锁百货发展等项目。根据申请材料,截至 2019 年 1 季度末,实际使用募集资金 7.87 亿元。请申请人说明:(1)连锁百货发展项目 2017 年 9 月完工,仍存在 8,699.99 万元未支付的原因;该项目 2018 年实现效益-4,581.70 万元,申请人认为其达到预计效益的原因及合理性;(2)城市物流配送中心四期项目承诺投资 4.4 亿元,实际投资1,478.33 万元的原因,募投项目是否存在变更,或实施前景存在重大不确定性;完工预计是否存在延迟情况;(3)新增项目“荣成利群广场建设装修升级”及“智

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慧供应链信息管理升级改造项目”的具体建设内容,是否存在预计效益;(4)申请人对募集资金及项目的变更是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。

答:

一、连锁百货发展项目 2017 年 9 月完工,仍存在 8,699.99 万元未支付的原

因;该项目 2018 年实现效益-4,581.70 万元,申请人认为其达到预计效益的原因及合理性

“连锁百货发展项目”的主要建设内容为新设立门店以扩大公司的连锁经营规模和市场份额,主要投入为工程装修和设备购置支出。基于行业惯例及合同约定,新门店的工程装修等支出分期支付,且在项目完工后会留有一定比例的质保金,截至 2019 年 3 月 31 日,“连锁百货发展项目”部分金额尚未支付主要系项目尾款和质保金根据约定尚未支付完毕所致。

“连锁百货发展项目”于 2017 年 9 月达到预定可使用状态,但零售门店开业后前期费用较高,需要通过周边商圈的逐步成熟和知名度的不断提升逐步吸引客流,通过 4-5 年培育期后方能盈利,“连锁百货发展项目”前期净利润为负值,符合行业特点,亦与公司其他经营门店的实际情况相符。根据可研报告测算,该项目于第五年开始盈利,运营期预计平均净利润 2,321.21 万元,募投项目的实施符合公司利益,其中 2018 年该项目预计效益为-4,787.58 万元,2018 年度该项目实际实现净利润-4,581.70 万元,达到预计效益,谨慎合理。

二、城市物流配送中心四期项目承诺投资 4.4 亿元,实际投资 1,478.33 万

元的原因,募投项目是否存在变更,或实施前景存在重大不确定性,完工预计是否存在延迟情况

物流中心的选址与城市规划和交通区位高度相关。公司 IPO 募投项目“城市物流配送中心四期项目”的原实施地点位于青岛胶州市区,随着当地经济快速发展及区位调整,原实施地块及周边区域已规划为住宅、商业功能。根据当地政府调整后的区域规划,项目地块已不适合公司进行物流基地建设。2017 年 10 月,公司与胶州市人民政府签署《框架投资协议》,选址在青岛胶州市里岔镇建设新的物流中心。里岔镇地理位置优越,其位于 G22 青兰高速、省道 328 和省道 397的交汇处,并毗邻 G15 沈海高速,陆路交通的便利程度较募投项目原规划地区

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有较大提升,同时,里岔镇距离即将建成投入运营的青岛新机场胶东国际机场仅50 公里,距离沿黄流域最重要的出海口和国际集装箱中转枢之一青岛前湾港仅40 公里左右,空运和海运优势突出。因此,相比于原募投项目实施地点,里岔镇区位优势明显,在该地块实施“城市物流配送中心四期项目”有利于公司继续建设和完善以胶州为核心、辐射整个山东半岛及其周边地区的统一物流配送网络,可为公司进一步新增连锁零售门店经营、继续精细化扩张山东地区市场提供有力支撑,符合公司及股东的利益。2019 年,公司取得了项目的土地使用权证和发展和改革局的备案证明,由此决定将“城市物流配送中心四期项目”的实施地点变更至胶州市里岔镇南营里路。

2018 年公司完成乐天购物(香港)控股有限公司旗下 2 家香港公司、10 家华东地区公司 100%股权及相关门店的收购,公司由此进入华东区域市场,新增门店主要分布在山东、江苏、安徽、上海等区域。为满足公司华东区域门店的物流配送需求,提升公司跨区域物流配送能力,降低物流配送成本,巩固公司供应链优势,公司于 2018 年 8 月与淮安电子商务现代物流园区发展服务中心达成投资协议,选址在淮安市淮安区的“物流及电子商务产业园”区域建设公司华东区域物流中心,该项目已取得淮安市淮安区发展和改革委员会的备案证明,建设地块已取得了相应权属证书。为加快募投项目的实施建设,提高募集资金使用效率,公司决定将“城市物流配送中心四期项目”的实施主体在青岛福兴祥物流的基础上增加淮安福兴祥物流,并相应增加对应的实施地点。

“城市物流配送中心四期项目”变更实施地点并增加实施主体和实施地点的相关事项履行了相关程序,并经 2019 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,公司亦于当日披露了《关于募集资金投资项目实施地点变更及增加实施主体和实施地点的公告》。

因市政规划等客观原因及公司完成利群时代收购后的发展需要,“城市物流配送中心四期项目”变更了实施地点并增加了实施主体和实施地点,上述调整事项涉及新土地权属证书的获取、协议的签署、并需重新履行立项和环评手续以及公司内部审议决策程序等事宜,全部完成需一定时间,公司两处募投项目的土地使用权证于 2019 年陆续获得,因此截至 2019 年 3 月 31 日“城市物流配送中心

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四期项目”实际投资较少。

变更实施地点并增加实施主体和实施地点后,“城市物流配送中心四期项目”的建设内容未发生变化,仍然为建设常温物流仓库和中央厨房(热加工中心),募集资金用于建筑工程、工程装修和包括先进物流操作设备和信息系统在内的设备购置。项目建设期 2 年,预计 2021 年 2 月达到预定可使用状态,不存在完工延迟的情形。截至 2019 年 6 月 30 日,该项目实际投资已达到 6,352.36 万元,较2019 年 3 月 31 日增加 4,874.03 万元,项目正在稳步有序推进建设工作,实施前景良好,不存在重大不确定性。

三、新增项目“荣成利群广场建设装修升级”及“智慧供应链信息管理升级

改造项目”的具体建设内容,是否存在预计效益;

1、“荣成利群广场建设装修升级项目”不存在预计效益

“荣成利群广场建设装修升级项目”系由“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更而来。“门店装修升级项目”是公司首次公开发行并上市时的募投项目之一,主要用于 14 家门店设施的装修升级。利群商厦系上述 14 家门店之一,“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于该商场地下停车场的改扩建工程、电气空调安装工程和装饰工程。但由于该停车场周边区域后续涉及青岛市地铁 2 号线建设规划,本着降低募投项目风险和谨慎性的考虑,公司将“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为“荣成利群广场建设装修升级项目”。

“荣成利群广场建设装修升级项目”属于“门店装修升级项目”的一部分,主要内容包括商场外墙和内部设施的装修,以及在对消费者进行满意度调查的基础上调整商品组合,其作用旨在提升商场形象、改善购物环境、优化商品品类组合,并不直接产生经济效益,因此不存在预计效益。

2、“智慧供应链信息管理升级改造项目”不存在预计效益

“智慧供应链信息管理升级改造项目”系由“电子商务平台升级项目”变更而来。公司涉足电子商务时间较早,2004 年即成立了 B2C 电子商务平台“利群网上商城”,首次公开发行并上市时,基于当时的市场环境和业务发展需求,将“电子商务平台升级项目”作为募投项目,拟对“利群网上商城”进行升级。

随着信息技术的快速发展和新零售时代的到来,公司积极推进网上网下协同发展战略,近年来已将 B2C 平台“利群网上商城”升级改造为 O2O 平台“利群

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网商”和 B2B 平台“利群采购平台”,原“电子商务平台升级项目”的建设内容已不能满足公司的战略需求。同时,随着数字经济的发展,公司现有的信息系统在新时代大数据处理的要求下也需要进行升级换代。因此,公司将“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

“智慧供应链信息管理升级改造项目”主要建设内容为智慧供应链信息平台的网络系统、安全系统、服务器系统、数据存储和数据备份系统、综合网管系统、机房环境系统等系统的构建以及新数据中心体系的升级。“智慧供应链信息管理升级改造项目”与原“电子商务平台升级项目”性质相同,皆属于信息化平台升级类项目,主要服务于公司整体战略布局,旨在全面提升公司信息化水平和运营管理效率及质量,不直接产生经济效益,不存在预计效益。

四、申请人对募集资金及项目的变更是否履行了相应的决策程序和信息披露

义务。

申请人对募集资金及项目的变更均履行了相应决策程序和信息披露义务,具体情况如下:

“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为“荣成利群广场建设装修升级项目”已经 2017 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议以及 2017 年 5 月 23 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过并履行了信息披露义务。

“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”已经公司 2018 年 1 月 13 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议以及 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务。

“城市物流配送中心四期项目”变更实施地点并增加实施主体和实施地点的相关事项已经 2019 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过并履行了信息披露义务。

五、请保荐机构发表核查意见。

保荐机构审阅了申请人首次公开发行并上市申报时的募投项目立项报告、备案文件、相关合同协议和投资规模及效益的测算文件,取得了募投项目的银行对账单,实地查看了募投项目的建设和运营情况,查阅了募投项目变更涉及的董事

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会和股东大会会议记录、决议、对外披露文件、变更后与相关涉及主体签订的合同协议、募投项目变更后的审批文件,就申请人首次公开发行并上市的募投项目进展情况进行了核查。

经核查,“连锁百货发展项目”部分金额尚未支付主要系项目尾款和质保金根据约定尚未支付完毕所致,因零售门店开业后前期费用较高,往往需要一定培育期方能盈利,项目前期净利润为负值符合行业特点,亦与公司其他门店经营的实际情况相符,2018 年项目实现净利润高于预计效益测算金额,谨慎合理;因市政规划等客观原因及公司收购乐天购物华东区域门店后的仓储物流需要,“城市物流配送中心四期项目”变更了实施地点并增加了实施主体和实施地点,公司已履行相关程序。由于上述调整事项的完成需一定时间,因此截至 2019 年3 月 31 日项目投资较少,调整完成后该项目正稳步有序推进建设工作,预计 2021年 2 月达到预定可使用状态,不存在完工延迟的情形,项目实施前景良好,不存在重大不确定性;新增项目“荣成利群广场建设装修升级”旨在进行内外部装修和优化商品品类、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在进行公司信息化平台升级,均不直接产生经济效益,不存在预计效益;申请人对募集资金及项目的变更均已及时履行了相应决策程序和信息披露义务。

问题 9

请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括对类金融业务的投资)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

答:

一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施

或拟实施的财务性投资(包括对类金融业务的投资)情况

本次可转换公司债券发行方案于 2019 年 4 月 29 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,自本次发行董事会决议日前六个月起(2018 年 10 月 29日)至本回复报告出具日,公司不存在设立或投资基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资以及类金融

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业务投资的情形,也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2019 年 6 月 30 日,公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产。

截至 2019 年 6 月 30 日,公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、请保荐机构及会计师发表核查意见

保荐机构及会计师取得公司的财务报告、审计报告,查阅内部决策文件及信息披露文件,公司相关说明文件,结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定,对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况情况进行了核查。

经核查,保荐机构及会计师认为:自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,申请人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形;截至最近一期末,申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题 10

申请人本次拟募集资金 180,000 万元用于利群百货集团总部及商业广场、利群广场、蓬莱利群商业综合体及智能供应链及粮食产业园二期项目。请申请人说明:(1)各募投项目的建设地点、具体建设内容、计划建设进度;(2)各项目的投资构成明细、投资规模的测算依据及合理性;(3)募集资金使用方式,募集资金用途是否属于资本性支出、是否用于购置土地、是否存在置换本次发行董事会决议日前资金投入;(4)各募投项目的具体盈利模式;商业项目所在地原有商圈周边布局情况、市场空间情况、市场竞争情况;(5)结合商业项目的预计收入明细以及报告期内申请人的收入结构说明本次募投项目是否与申请人原有主业存在较大差异;(6)智能供应链及粮食产业园整体设计规划及建设情况,申请人是否具备实施该项目的能力;(7)募投项目预计效益的测算过程。请保荐机构发表核查意见。

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答:

一、各募投项目的建设地点、具体建设内容、计划建设进度

本次可转换公司债券涉及的募投项目分别为“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”。

各募投项目的建设地点和计划建设进度如下表所示:

序号 项目名称 项目建设地点 建设期

1 利群百货集团总部及商业广场项目 青岛西海岸新区 2年

2 利群广场项目 烟台莱州市 2年

3 蓬莱利群商业综合体项目 烟台蓬莱市 2年

4 利群智能供应链及粮食产业园二期项目 青岛胶州市 2年

各募投项目的具体建设内容如下:

序号 项目名称 项目建设内容

利群百货集团总部 建设形成一座提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商

1 及商业广场项目 业综合体,总建筑面积为 243,205.22 平方米,地下建筑面积

76,444.45 平方米

建设形成一座提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商

2 利群广场项目 业综合体,总建筑面积为 155,000.00 平方米,其中地上建筑面

积为 95,000.00 平方米,地下建筑面积为 60,000.00 平方米

蓬莱利群商业综合 建设形成一座提供购物、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验的商

3 体项目 业综合体,总建筑面积为 66,402.60 平方米,其中地上建筑面

积为 35,059.51 平方米,地下建筑面积为 31,343.09 平方米

利群智能供应链及 通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立体

4 粮食产业园二期项 库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备,形成大

目 型智能化供应链物流中心。项目建成后,公司将新增仓储面积

合计 141,353.63 平方米

此次募投项目中的“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”系建设规划的“类购物中心”商业综合体,既非传统意义上的百货商场,也不是以租赁为主的纯购物中心模式。公司募投项目商业综合体的经营模式系在以经销和联销为主的百货经营模式为主的基础上,充分考虑消费者多元化的消费体验需求,结合休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺的场地租赁模式作为补充,发挥传统百货与购物中心的各自优势,既能满足消费者吃喝玩乐的消费体验,又能满足消费者从超市到百货的一站式购物需求。

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近年来,为满足消费者日趋多样的消费需求并更好应对行业竞争,对于行业参与者而言,专注于单一业态的发展模式已逐渐成为过去式,越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向转型。比如,对于百货商店而言,通过经销或者联销模式经营化妆品、珠宝首饰、服装鞋帽和家居用品的单一购物场景已经难以完全满足消费升级下的市场需求。传统百货在原有商场内以体验式消费为聚焦,增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺等差异化场景实现“类购物中心化”,或直接涉足购物中心业态,已经成为传统百货应对新零售时代市场变革的主要措施。

为积极应对行业变革、满足消费者多样化需求,公司自 2016 年即开始进行“类购物中心”商业综合体的建设和原有门店的升级转型。2016 年、2017 年和2018 年,公司分别开业了金鼎广场、连云港商业广场和利群商厦诺德广场三处商业综合体,并凭借着多样化的消费场景和购物体验在当地消费者中积累了较高的知名度和美誉度。其中,金鼎广场和连云港商业广场于 2018 年分别实现收入4.93 亿元和 1.97 亿元,经营效益良好。“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”建设“类购物中心”模式的商业综合体,符合目前商业零售行业发展趋势,与公司目前零售连锁主业的战略布局相一致,系公司主营业务进一步发展的重要组成部分。

二、各项目的投资构成明细、投资规模的测算依据及合理性

各项目的投资构成明细、投资规模的测算依据及合理性如下:

1、利群百货集团总部及商业广场项目

利群百货集团总部及商业广场项目的具体投资情况如下:

序号 投资类别 投资金额(万元) 占比 拟使用募集资金(万元)

1 建筑工程 116,105.51 80.01% 50,000.00

2 设备购置 21,266.58 14.65% 10,000.00

3 预备费 6,868.60 4.73% -

4 铺底流动资金 878.34 0.61% -

合计 145,119.03 100.00% 60,000.00

该项目投资总额为 145,119.03 万元,扣除预备费和铺底流动资金后金额为

万元,项目拟使用募集资金 60,000.00 万元。

该项目投资总额的测算依据和测算过程如下:

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(1)建筑工程

该项目总建筑面积为 243,205.22 平方米,其中地上建筑面积 166,760.77 平方米,均用于商业经营;地下建筑面积 76,444.45 平方米,包含地下超市 15,365.53平方米、地下车库和设备用房 61,078.92 平方米。对于地上和地下商业建筑,依据市场价格及项目规划情况,按 3,800 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 1,200元/平方米计算装修投资金额。对于地下车库和设备用房,依据市场价格及项目规划情况,按 3,800 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 300 元/平方米计算装修投资金额。由此,项目建筑工程投资总计为 116,105.51 万元。

(2)设备购置

商业综合体需购置的设备主要为电力照明设施、给排水系统、中央空调设施、通风工程、消防报警监控系统、防火卷帘门设施和弱电系统等。依据市场价格及项目规划情况,地上和地下商业按 1,000 元/平方米计算设备购置投资金额,地下车库和设备用房按 500 元/平方米计算设备购置投资金额,共计 21,266.58 万元。

(3)预备费和铺底流动资金

项目预备费按建筑工程投资与设备购置投资合计数的 5%提取,为 6,868.60万元。铺底流动资金测算则以效益测算为基础,取效益测算期间内项目历年营运资金需求最大值的不超过 30%而算得,为 878.34 万元。

2、利群广场项目

利群广场项目的具体投资情况如下:

序号 投资类别 投资金额(万元) 占比 拟使用募集资金(万元)

1 建筑工程 53,000.00 74.89% 24,000.00

2 设备购置 13,500.00 19.08% 6,000.00

3 预备费 3,325.00 4.70% -

4 铺底流动资金 941.89 1.33% -

合计 70,766.89 100.00% 30,000.00

该项目投资总额为 70,766.89 万元,扣除预备费和铺底流动资金后金额为

万元,项目拟使用募集资金 30,000.00 万元。

该项目投资总额的测算依据和测算过程如下:

(1)建筑工程

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该项目总建筑面积为 155,000.00 平方米,其中地上建筑面积为 95,000.00 平

方米,均用于商业经营;地下建筑面积为 60,000.00 平方米,包含地下超市

20,000.00 平方米、地下车库和设备用房 40,000.00 平方米。对于地上和地下商业建筑,依据市场价格及项目规划情况,按 3,000 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 600 元/平方米计算装修投资金额。对于地下车库和设备用房,依据市场价格及项目规划情况,按 2,800 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 100 元/平方米计算装修投资金额。由此,项目建筑工程投资总计为 53,000.00 万元。

(2)设备购置

商业综合体需购置的设备主要为电力照明设施、给排水系统、中央空调设施、通风工程、消防报警监控系统、防火卷帘门设施和弱电系统等。依据市场价格及项目规划情况,地上和地下商业按 1,000 元/平方米计算设备购置投资金额,地下车库和设备用房按 500 元/平方米计算设备购置投资金额,共计 13,500.00 万元。

(3)预备费和铺底流动资金

项目预备费按建筑工程投资与设备购置投资合计数的 5%提取,为 3,325.00万元。铺底流动资金测算则以效益测算为基础,取效益测算期间内项目历年营运资金需求最大值的不超过 30%而算得,为 941.89 万元。

3、蓬莱利群商业综合体项目

蓬莱利群商业综合体项目的具体投资情况如下:

序号 投资类别 投资金额(万元) 占比 拟使用募集资金(万元)

1 建筑工程 30,606.61 79.16% 16,800.00

2 设备购置 5,848.61 15.13% 3,200.00

3 预备费 1,822.76 4.71% -

4 铺底流动资金 387.14 1.00% -

合计 38,665.12 100.00% 20,000.00

该项目投资总额为 38,665.12 万元,扣除预备费和铺底流动资金后金额为36,455.22 万元,项目拟使用募集资金 20,000.00 万元。

该项目投资总额的测算依据和测算过程如下:

(1)建筑工程

该项目总建筑面积为 66,402.60 平方米,其中地上建筑面积为 35,059.51 平方米,均用于商业经营;地下建筑面积为 31,343.09 平方米,包含地下超市 15,510.12

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平方米、地下车库和设备用房 15,832.97 平方米。对于地上和地下商业建筑,依据市场价格及项目规划情况,按 3,700 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 1,100元/平方米计算装修投资金额。对于地下车库和设备用房,依据市场价格及项目规划情况,按 3,700 元/平方米计算建筑安装投资金额,按 300 元/平方米计算装修投资金额。由此,项目建筑工程投资总计为 30,606.61 万元。

(2)设备购置

商业综合体需购置的设备主要为电力照明设施、给排水系统、中央空调设施、通风工程、消防报警监控系统、防火卷帘门设施和弱电系统等。依据市场价格及项目规划情况,地上和地下商业按 1,000 元/平方米计算设备购置投资金额,地下车库和设备用房按 500 元/平方米计算设备购置投资金额,共计 5,848.61 万元。

(3)预备费和铺底流动资金

项目预备费按建筑工程投资与设备购置投资合计数的 5%提取,为 1,822.76万元。铺底流动资金测算则以效益测算为基础,取效益测算期间内项目历年营运资金需求最大值的不超过 30%而算得,为 387.14 万元。

4、利群智能供应链及粮食产业园二期项目

利群智能供应链及粮食产业园二期项目的具体投资情况如下:

序号 投资类别 投资金额(万元) 占比 拟使用募集资金(万元)

1 建筑工程 51,809.84 65.30% 51,000.00

2 设备购置 19,185.00 24.18% 19,000.00

3 预备费 3,549.74 4.47% -

4 铺底流动资金 4,797.53 6.05% -

合计 79,342.10 100.00% 70,000.00

该项目总投资为 79,342.10 万元,扣除预备费和铺底流动资金后投资金额为70,994.83 万元,项目拟使用募集资金 70,000.00 万元。

该项目投资总额的测算依据和测算过程如下:

(1)建筑工程

项目建成后,公司将新增仓储面积合计 141,353.63 平方米,包含冷链库50,554.89 平方米、常温库 52,065.74 平方米、粮食库 34,899.40 平方米和其他周转库 3,833.60 平方米。对于常温库和粮食库,依据市场价格及项目规划情况,按3,500 元/平方米计算建筑安装及装修的投资金额,对于冷链库,按照 4,000 元/

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平方米计算建筑安装及装修的投资金额,对于其他周转库,按 3,000 元/平方米计算建筑安装及装修的投资金额。由此,项目建筑工程投资总计为 51,809.84 万元。

(2)设备购置

商业综合体需购置的设备主要为自动化立体库、密集库、智能拆垛机器人、自动输送机、制冷设备等,投资总计 19,185.00 万元,具体明细如下:

位置 设备名称 单位 数量 单价(万元) 金额(万元)

自动化立体库 套 1.00 2,200.00 2,200.00

密集库系统 套 1.00 1,000.00 1,000.00

智能拆垛机器人 套 8.00 100.00 800.00

常温库 托盘货架库 匹 1.00 550.00 550.00

自动输送机系统 套 1.00 2,500.00 2,500.00

电子标签 套 1.00 125.00 125.00

托盘 块 30,000.00 0.03 900.00

制冷设备 套 1.00 3,000.00 3,000.00

立库系统 套 1.00 1,000.00 1,000.00

冷链库 托盘输送线 套 1.00 200.00 200.00

托盘 块 20,000.00 0.03 600.00

仓库门和月台系统 匹 1.00 160.00 160.00

立体仓库 套 1.00 1,640.00 1,640.00

托盘 套 20,000.00 0.03 520.00

粮食库 输送设备设施 块 1.00 500.00 500.00

计量设备 台 1.00 10.00 10.00

仓库门和月台系统 匹 1.00 210.00 210.00

其他周转库配套设备 套 1.00 300.00 300.00

运输车辆 辆 70.00 30.00 2,100.00

其他 园区汽车衡 80T 套 1.00 15.00 15.00

WMS 仓库管理信息系统 套 1.00 180.00 180.00

各类叉车 台 45.00 15.00 675.00

合计 19,185.00

(3)预备费和铺底流动资金

项目预备费按建筑工程投资与设备购置投资合计数的 5%提取,为 3,549.74万元。铺底流动资金测算则以效益测算为基础,取效益测算期间内项目历年营运资金需求最大值的不超过 30%而算得,为 4,797.53 万元。

综上所述,各募投项目的投资规模均依据市场价格和项目规划情况测算而得,

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具有合理性。

三、募集资金使用方式,募集资金用途是否属于资本性支出、是否用于购置土地、是否存在置换本次发行董事会决议日前资金投入

各募投项目的募集资金使用方式如下表所示:

序号 项目名称 项目实施主体 资金投入方式

1 利群百货集团总部及商业 上市公司母公司 母公司开展募投项

广场项目 目,直接投入实施

2 利群广场项目 全资子公司利群集团莱州购物广 增加注册资本

场有限公司

3 蓬莱利群商业综合体项目 全资子公司利群集团蓬莱海情购 增加注册资本

物广场有限公司

4 利群智能供应链及粮食产 全资子公司福兴祥物流集团有限 增加注册资本

业园二期项目 公司

公司各项目拟使用的募集资金金额均小于各项目资本性支出减去董事会前投入之金额。公司募集资金用途均属于资本性支出,且均不存在购置土地的情形,也不存在置换本次发行董事会决议日前资金投入的情形。具体情况如下表所示:

金额:万元

项目名称 投资类别 投资金额 资本性支出 董事会 拟使用募集

前投入 资金金额

建筑工程 116,105.51

利群百货集 设备购置 21,266.58

团总部及商 预备费 6,868.60 137,372.09 7,771.65 60,000.00

业广场项目 铺底流动资金 878.34

合计 145,119.03

建筑工程 53,000.00

设备购置 13,500.00

利群广场项 预备费 3,325.00 66,500.00 2,127.18 30,000.00

铺底流动资金 941.89

合计 70,766.89

建筑工程 30,606.61

蓬莱利群商 设备购置 5,848.61

业综合体项 预备费 1,822.76 36,455.22 496.82 20,000.00

目 铺底流动资金 387.14

合计 38,665.12

利群智能供 建筑工程 51,809.84 70,994.83 0.00 70,000.00

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项目名称 投资类别 投资金额 资本性支出 董事会 拟使用募集

前投入 资金金额

应链及粮食 设备购置 19,185.00

产业园二期 预备费 3,549.74

项目

铺底流动资金 4,797.53

合计 79,342.10

四、各募投项目的具体盈利模式;商业项目所在地原有商圈周边布局情况、

市场空间情况、市场竞争情况

1、各募投项目的具体盈利模式

“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”等商业综合体项目主要通过经销、联销和租赁三种模式实现盈利。

公司商业综合体项目的经销模式指零售门店从供应商处直接采购商品后在零售门店销售给终端消费者,该模式下的盈利来源主要为商品的经销差价,公司通过建设包括此次募投项目在内的零售门店,可进一步扩大经营规模,继而提高与上游供应商的议价能力,由此可扩大经销差价以增加盈利。

公司商业综合体项目的联销模式即联营销售模式,商业综合体与供应商合作经营,该模式下由零售门店提供营业场地,供应商设立品牌专柜,双方共同负责销售,其盈利来源主要为零售门店对供应商销售的扣点分成。

公司商业综合体项目的租赁模式主要指门店将特定的经营区域划分为多处区域或柜台,统一规划后租赁给不同品牌方由其自主经营,租赁方自负盈亏,而商业综合体根据承租方的销售金额收取一定比例或固定金额的租赁费用,租金收入即为该模式下的主要盈利来源。随着零售业态的多样化和消费升级的演进,传统百货逐步在原有商场内以体验式消费为聚焦,增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺等差异化场景实现“类购物中心化”,而上述场景较多使用租赁模式来实现。

“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”系通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立体库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备,形成大型智能化供应链物流中心,充分满足零售门店的配送需求。该物流供应链项目的盈利来源主要为商品的进销差价,公司下属批发类子公司通过经销方式购进商品后再组织销售,销售对象既包括公司下属零售门店,也包括其他零售

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企业,比如青岛利客来商贸集团股份有限公司、青岛永旺东泰商业有限公司等竞争对手。通过多年在供应链方面的沉淀,公司已成为全国少数开展大规模批发代理业务的商业零售企业,下属批发物流公司已成为 3,000 余个品牌的渠道代理,下属批发物流公司独立承担内部零售门店的批发代理和物流配送业务,此外公司还代理国内外知名品牌 500 多个,除支持自身零售端外,还为区域内商贸零售企业、众多企事业单位提供商品批发代理和中转配送等服务。这一模式不仅有利于提高公司商品采购规模,进而提高与供应商谈判议价能力,保证公司下属零售门店商品的充分供应,也有利于促进各批发公司与山东地区零售企业建立紧密的合作关系。

2、商业项目所在地原有商圈周边布局情况、市场空间情况、市场竞争情况

(1)利群百货集团总部及商业广场项目

“利群百货集团总部及商业广场项目”位于青岛西海岸新区。西海岸新区是国务院批准的我国第 9 个国家级新区,近年来经济发展迅速。2018 年西海岸新区实现地区生产总值(GDP)3,517.07 亿元,同比增长 9.8%,GDP 总量不仅位居山东省 137 个县(市、区)之首,更超过了山东省 7 个地级市的地区生产总值。

就当地消费市场而言,2018 年西海岸新区实现社会消费品零售总额 643.3 亿元,同比增长 11.1%;全年旅游实现总收入 267.8 亿元,增长 22.3%,均保持较高增长水平。同时,2018 年,西海岸新区居民人均可支配收入同比增长 8.6%达到43,063 元,若与当年大陆 31 个省、直辖市、自治区相比,西海岸新区的人均可支配收入仅低于上海市、北京市和浙江省而高于其他省级行政区,当地消费零售市场空间规模巨大。

此次兴建的“利群百货集团总部及商业广场项目”,位于公司在当地的门店青岛瑞泰购物广场附近。青岛瑞泰购物广场开业于 2003 年,经过多年运营已经在当地拥有较高的知名度,经营效益良好且得到了消费者的广泛认可,但其经营面积不足 2 万平方米,伴随着西海岸新区近年来不断增长的下游消费总量和日益多样的顾客需求,其已经难以满足未来当地零售门店发展新要求,且近年来其周边陆续建立了麦凯乐等较大体量的商业综合体。在该等情况下,公司选择在青岛瑞泰购物广场周边直线距离 500 米,营商环境发达且人流密集的地段兴建建筑面积超过 20 万平方米的“利群百货集团总部及商业广场项目”,这有利于公司进一

49

步满足客户需求、应对行业竞争、夯实区域优势地位,更可使得公司充分分享西海岸新区快速发展的经济红利。

(2)利群广场项目

“利群广场项目”位于烟台莱州市。作为烟台唯一同时进入山东半岛蓝色经济区、黄河三角洲高效生态经济区两大国家战略规划的县市,莱州近年来经济发展势头较好,2018 年在全国经济综合实力百强县市位居第 33 位。2018 年,莱州实现地区生产总值(GDP)805.64 亿元,同比增长 6.1%;全年社会消费品零售总额 343.92 亿元,同比增长 7.8%;全市居民人均可支配收入亦达到 31,831 元,当地消费零售环境和前景良好。

目前,莱州主要的商业综合体有莱州百货大楼、利群莱州购物广场、印象城购物中心,总体数量和规模相对于当地经济水平仍然有较大发展空间。上述三家商业综合体均位于莱州市汽车站附近,布局较为集中,而此次募投项目涉及的“利群广场项目”选址于莱州市云峰北路与北苑路交汇处,该区域较上述三家商业综合体相距 5 公里左右,亦处于莱州中心城区地带,但周边呈现商业配套少、住宅小区多的特点,“利群广场项目”建成运营后可与当地原商业综合体形成分区域竞争格局,进而得益于周边住宅区居民带来的客流红利,具有良好的发展前景。

(3)蓬莱利群商业综合体项目

“蓬莱利群商业综合体项目”位于烟台蓬莱市。蓬莱市为我国著名旅游城市,区域内拥有始建于宋朝的国家 5A 级景区蓬莱阁等著名旅游景点。2018 年,蓬莱市地区生产总值(GDP)达到 536.2 亿元,同比增长 6.4%;社会消费品零售总额为 165.9 亿元,同比分别增长 8%;全年实现旅游总收入 140 亿元,同比增长 7.3%,当地消费零售环境和前景良好。

公司于 2003 年在蓬莱市开业利群集团蓬莱购物广场,经过多年运营已经在当地拥有较高的知名度,经营效益良好且得到了消费者的广泛认可,但伴随着蓬莱市近年来不断增长的下游消费总量和日益多样的顾客需求,其已经难以满足未来当地零售门店发展新要求。此次新建的“蓬莱利群商业综合体项目”即在目前营业的利群集团蓬莱购物广场对面,两者地下可经施工后直接联通。该项目地理位置极其优越,步行即可到达蓬莱阁景区,项目建成并连通蓬莱购物广场后将形成蓬莱地区最具规模的商业综合体,可极大满足海内外游客和当地居民的购物需

50

求。同时,该项目周边大型商业综合体较少,商业资源丰富且不存在较为激烈的竞争,“蓬莱利群商业综合体项目”和利群集团蓬莱购物广场可充分获益于当地社会发展和旅游经济带来的广阔零售市场空间。

五、结合商业项目的预计收入明细以及报告期内申请人的收入结构说明本次募投项目是否与申请人原有主业存在较大差异

公司此次商业项目的预计收入主要来源于经销和联销模式下商品的销售收入和商业综合体中外租区的租赁服务收入。由于商业综合体运营至稳定发展需要一定培育期,开业后若干年内其商品销售区域的坪效、租赁区域的出租率和租金均会呈现从低到高逐步增长的特点,为更好体现商业项目的预计收入情况,选取募投商业项目建设完成后第五年的收入结构,如下所示:

单位:万元

商品销售收入 租赁服务收入

序号 项目名称

金额 占比 金额 占比

1 利群百货集团总部及商业广场项目 40,152.43 78.62% 10,917.30 21.38%

2 利群广场项目 42,485.03 88.03% 5,778.43 11.97%

3 蓬莱利群商业综合体项目 17,748.56 85.75% 2,950.32 14.25%

合计 100,386.02 83.63% 19,646.05 16.37%

下表列示了报告期内申请人的收入结构情况:

单位:万元

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

商品销售收入 603,913.06 92.64% 1,069,436.97 93.70% 998,771.15 94.64% 979,159.21 95.13%

租赁服务收入 47,978.28 7.36% 71,954.65 6.30% 56,605.86 5.36% 50,100.81 4.87%

合计 651,891.35 100.00% 1,141,391.62 100.00% 1,055,377.01 100.00% 1,029,260.02 100.00%

公司目前营业收入来源是经销和联销模式下商品的销售收入,以及零售门店外租区的租赁服务收入。公司募投商业项目用于公司主业建设,收入来源与公司从事的业务一致,且公司募投商业项目收入构成与目前公司收入来源构成一致,大部分均为商品销售收入,两者不存在差异。

报告期内公司租赁服务收入占营业收入比重从 4.87%增加到 7.36%,未来募投商业项目开展后,将有助于租赁服务收入占比进一步提升,这主要系公司为应对行业发展、满足顾客多样化需求而主动开展的业务布局所致。公司目前的零售

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门店大多成立时间较早,且偏重于百货和超市业态,经营模式以百货、超市和电器的经销和联销为主,因此租赁服务收入相对较少。报告期随着公司新商业综合体的建设运营和现有门店的业务转型,租赁服务收入比重有所增加。随着经济的发展和新零售下的消费升级,近年来单一的购物场景已难以完全满足消费者多样化的需求。为更好吸引客流,传统百货商店正逐步以体验式消费为聚焦,在原有商场内增加休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮住宿等差异化场景以实现“类购物中心化”,或直接涉足购物中心业态,从而应对新零售时代的市场变革。因上述体验及场景较多地以租赁模式开展,故而本次募投涉及的商业项目建设完成后,将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余,将部分经营区域划分为电影院、餐厅、溜冰场、书店、儿童娱乐场、酒店、健身房等,从而为消费者提供多种差异化消费体验。公司商业综合体项目主要收入来源依然是商品销售收入,作为销售收入有益补充的本次募投商业项目租赁服务收入总体金额较小,对公司未来收入结构不构成重大影响,符合公司经营特点。本次募投商业项目租赁服务收入比例的提升,与目前商业零售行业发展趋势与公司战略布局相符,和报告期内公司营业收入结构变化趋势一致,本次募投项目系用于公司主业建设,与申请人原有主业不存在较大差异。

六、智能供应链及粮食产业园整体设计规划及建设情况,申请人是否具备实

施该项目的能力

1、产业园整体规划及“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”相关情况

公司位于胶州的拟建设的“智能供应链及粮食产业园”由一期和二期构成,均位于胶州市里岔镇。其中,一期项目规划建筑面积 65,299 平方米,总投资 4.6亿元,该项目已在胶州市发展和改革局完成了项目备案工作。一期项目主要建设内容为中央厨房(热加工中心),二期项目主要建设内容为常温仓库和冷链仓库,本次公司拟通过募集资金开展实施“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”。

本次可转债募投项目的“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”已取得项目建设用地的土地使用权证,并已完成项目备案和环评工作。该项目系通过建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立体库、拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备以形成大型智能化供应链物流中心。项目建成后,公司将新增仓储面积合计 141,353.63 平方米,包含冷链库 50,554.89 平方米、常温库

52

52,065.74 平方米、粮食库 34,899.40 平方米和其他周转库 3,833.60 平方米。

“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”项目的总投资为 79,342.10 万元,其中建设投资合计 74,544.48 万元,铺底流动资金为 4,797.53 万元,项目拟使用募集资金 70,000.00 万元。经测算,项目可实现年均营业收入 204,645.53 万元,年均税后利润 7,308.28 万元,项目预期效益良好。项目的建设周期为 2 年,由公司全资子公司福兴祥物流负责实施。

2、“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”系申请人主营业务的开展,申

请人具备实施项目的能力

申请人主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务,“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”为申请人品牌代理及商业物流配送业务的重要组成部分,申请人完全具备实施该项目的能力,具体情况如下:

(1)成熟的物流配送体系和管理经验为项目的实施带来坚实保障申请人早在 1997 年和 2002 年即分别设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务,经过二十余年的积累,目前公司已在青岛市区、胶州、淮安、南通拥有 6 处大型现代化物流中心,物流中心总仓储面积超过 32 万平米,其中冷链仓储面积 4 万多平方米,配送车辆 300 余辆,能够提供 20 万种商品的配送任务,配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区,范围覆盖公司下属的所有零售门店。此外,公司还为区域内的商业企业提供中转配送等第三方物流服务,覆盖多家知名零售企业。

公司的物流中心能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作。物流中心下设生鲜加工配送中心,具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能,能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、烘焙面食等短保质期商品进行深加工,并利用较强的冷链配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外,公司对部分季节性和应急性商品合理储备,能够有效抵御缺货风险。同时,公司还是政府应急物资储备、农产品定点储备指定单位。目前,福兴祥物流现已发展成为“国家 AAAA 级物流企业”,2018 年上合峰会期间,公司物流板块全资子公司福兴祥物流集团承担了独家总仓配送服务,公司亦荣获“2018 年上合组织青岛峰会服务保障工作突出贡献单位”荣誉。

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公司成熟的物流配送体系和多年积累的成功管理运营经验为本次募投项目的顺利开展和运营带来坚实保障。

(2)下游零售连锁领域的规模和良好发展趋势为项目的运行提供有力支持申请人的物流配送业务一方面匹配公司零售连锁业务的不断发展,另一方面也为区域内其他商业企业提供第三方物流服务。就公司的零售连锁业务而言,对于线下业务,截至 2019 年 6 月 30 日,公司合计拥有 86 家大型零售门店、57 家便利店及 9 家“福记农场”生鲜社区店,总经营面积超过 200 万平米,门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市,经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态。对于线上业务,2018 年公司业务 O2O 平台利群网商和 B2B 平台利群采购平台共计实现销售收入 7.16亿元,同比增长 59%,保持快速增长势头。目前,利群网商会员数近百万,采购平台近 2 万会员、入驻商户近 300 家,且公司所有大型零售门店已全部在利群网商上线,线上线下协同发展效果显著。申请人线上线下业务的蓬勃发展一方面为公司物流供应链项目的发展提供了坚实基础;另一方面,随着近年来公司门店数量的增加、经营面积的拓展以及连锁商业规模的扩大,目前物流配送系统的储位利用率已处于满负荷状态,更不足以满足公司未来新开门店和进一步发展的需要,建设“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”以解决仓储资源不足的矛盾亦是当务之急。同时,公司在山东区域内的第三方物流客户包括了当地多家知名商业零售企业,而根据山东省国民经济和社会发展统计公报的数据,2018 年度山东省全年社会消费品零售总额比上年增长 8.8%,继续保持较好发展势头,各零售企业也将继续逐步扩大连锁面积和经营规模。可以预见,下游零售端体系内外客户经营的持续增长将为募投项目建设完成后的顺利运行提供强有力的支持和可行性保证。

综上所述,“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”为申请人品牌代理及商业物流配送业务的重要组成部分,是公司主营业务规模的进一步扩大,申请人成熟的物流配送体系和管理经验将为项目的实施带来坚实保障,同时,下游零售连锁领域的规模和良好发展趋势不仅要求申请人进一步建设物流供应链体系以匹配日益扩大的连锁经营规模,也为项目的运行提供了需求端的有力支持,申请

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人完全具备实施该项目的能力。

七、募投项目预计效益的测算过程

1、利群百货集团总部及商业广场项目

(1)收入测算

就利群百货集团总部及商业广场项目,该商业综合体建成后拟经营的业态主要有传统百货、大型超市、购物中心、酒店和办公室配套等,因此其收入主要分为经销和联销模式下的百货、超市和电器销售收入以及租赁模式下的购物中心的商业租金收入。

① 百货、超市和电器收入

A. 运营期基准收入

百货、超市和电器的运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,具体如下

项目 经营面积(平方米) 年基准坪效(元/平方米) 年收入(万元)

百货 15,907.95 6,073.62 9,661.88

超市 15,365.53 16,095.11 24,730.98

电器 5,302.65 10,861.67 5,759.56

合计 36,576.12 - 40,152.43

上述坪效参考西海岸新区同区域的利群商业集团股份有限公司长江商厦(以下简称“长江商厦”)2018 年坪效谨慎测算。

B. 收入调整系数

基于商业零售企业的特性,门店开业后需要一定培育期,因此基于行业特点,项目建成后第一年收入按运营期基准收入的 50%计算,建成后第二年收入按运营

期基准收入的 75%计算,建成后第三年收入为上述计算的运营期基准收入,即

40,152.43 万元;未来按 2.5%的增长率计算运营期历年收入,相关测算谨慎合理。

运营期测算内百货、超市和电器收入如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 20,076.21 30,114.32 40,152.43 41,156.24 42,185.14 … 51,398.50 52,683.46 54,000.55

② 商业租金、酒店和办公室配套的租金收入

A. 运营期基准收入

55

商业租金、酒店和办公室配套的租金运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,具体取值如下:

项目 经营面积(平方米) 月基准坪效(元/平方米)

商业经营 84,842.38 106.00

酒店和办公室配套 60,707.80 60.00

上述酒店和办公室配套坪效参考该商业综合体周边外租物业公开披露的租金设定。

上述商业经营坪效参考同为购物中心业态的青岛万象城坪效以及利群金鼎广场外租区坪效测算,其中青岛万象城开业于 2015 年,根据华润年报数据计算,2016 年至 2018 年其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和147.52 元/平方米;利群金鼎广场开业于 2016 年,2018 年其外租区坪效约为 140元/平方米,高于本次募投项目测算中月基准坪效 106 元/平方米,相关测算谨慎合理。

B. 物业出租率商业租金、酒店和办公室配套的租金收入和物业出租率有关。

根据华润年报披露,青岛万象城 2015 年至 2018 年(即开业第一年至第四年)外租区域平均出租率为 83.00%、82.80%、87.70%和 90.90%。以此为参考谨慎测算,本项目开业第一年至第四年的出租率设定为 60.00%、70.00%、80.00%和85.00%。随着商场知名度和人流密集度的逐步提升,本项目开业第五年至第八年的出租率分别设定为 85.00%、90.00%、92.00%和 94.00%,此后出租率设定为 96%,保持不变。

C. 坪效增长率

青岛万象城开业于 2015 年,根据其年报计算,2016 年(开业第二年)至 2018年(开业第四年)其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和147.52 元/平方米;参考万象城谨慎测算,假设开业第四年商业、酒店和办公室配套分别达到本项目月基准坪效 106 元/平方米、60 元/平方米,第一至第三年坪效分别为基准坪效的 70%、80%和 90%,第五年至第七年坪效增长率分别为 9%,第八至第十年坪效增长率为 7%,此后每年坪效增长率为 5%保持不变。

综上,运营测算期内商业租金、酒店和办公室配套的租金收入如下:

单位:万元

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T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 6,368.42 8,491.23 10,917.30 12,888.48 14,048.44 … 26,733.30 28,069.96 29,473.46

综上所述,运营测算期内本项目收入合计如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 26,444.64 38,605.55 51,069.72 54,044.71 56,233.58 … 78,131.80 80,753.43 83,474.01

(2)成本、费用、折旧和相关税费测算

① 成本测算

项目成本主要为百货、超市和电器的进货成本,参考西海岸新区相近区域长江商厦百货、超市和电器的毛利率 18.53%、11.96%和 7.16%相应计算项目主营业务成本。

② 折旧摊销测算

项目折旧摊销主要涉及土地、房屋建筑物和相关设备,采用直线法进行,相关计算要素如下:

固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

土地使用权 40 0% 2.50%

房屋及建筑物 30 5% 3.17%

机器设备 10 5% 9.50%

经计算,项目每年折旧摊销合计为 6,677.71 万元。

③ 费用测算

经测算,公司主要门店 2018 年的销售费用率为 5.09%,管理费用率为 3.37%。

基于谨慎性原则,同时考虑门店新开业之培育期,开业第一年至开业第六年分别参考 2018 年销售费用率和管理费用率的 300%、280%、260%、260%、150%和130%测算,此后参考 2018 年费用率的 125%测算销售费用,并保持不变。

④ 相关税费测算

本项目城建税及教育费附加(含地方教育费附加)各按 7%和 5%征收,企业所得税按 25%征收。

(3)净利润测算

根据上述测算,项目开业第一年净利润为-3,991.76 万元,至第四年净利润为413.25 万元,开始盈利,前期亏损符合商业零售企业开业初期发展特点。项目测

57

算期年均收入为 55,501.16 万元,净利润为 6,428.53 万元。

2、利群广场项目

(1)收入测算

就利群广场项目,该商业综合体建成后拟经营的业态主要有传统百货、大型超市、购物中心等,因此其收入主要分为经销和联销模式下的百货、超市和电器销售收入以及租赁模式下的购物中心商业租金收入。

① 百货、超市和电器收入

A. 运营期基准收入

百货、超市和电器的运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,具体如下

项目 经营面积(平方米) 年基准坪效(元/平方米) 年收入(万元)

百货 14,250.00 7,927.80 11,297.12

超市 20,000.00 13,747.32 27,494.64

电器 4,750.00 7,752.32 3,693.28

合计 39,000.00 - 42,485.03

上述坪效取参考同区域莱州购物广场 2018 年坪效谨慎测算。

B. 收入调整系数

基于商业零售企业的特性,门店开业后需要一定培育期,因此基于谨慎性原则和行业特点,项目建成后第一年收入按运营期基准收入的 50%计算,建成后第二年收入按运营期基准收入的 75%计算,建成后第三年收入为上述计算的运营期基准收入,即 42,485.03 万元;未来按 2.5%的增长率计算运营期历年收入,运营期测算内百货、超市和电器收入如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 21,242.52 31,863.77 42,485.03 43,547.16 44,635.84 … 54,384.43 55,744.04 57,137.64

② 商业租金收入

A. 运营期基准收入

商业租金的运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,商业经营面积为 76,000.00 平方米,月基准坪效为 88 元/平方米。

上述商业经营坪效参考同为购物中心业态的青岛万象城坪效以及利群金鼎

58

广场外租区坪效谨慎测算。其中青岛万象城开业于 2015 年,根据华润年报数据计算,2016 年至 2018 年其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和 147.52 元/平方米;利群金鼎广场开业于 2016 年,2018 年其外租区月坪效约为 140 元/平方米。此项目所在的莱州市经济发展水平低于青岛,取利群广场项目的商业外租区月坪效为 88 元/平方米,相关测算谨慎合理。

B. 物业出租率

商业租金收入和物业出租率有关。

根据华润年报披露,青岛万象城 2015 年至 2018 年(即开业第一年至第四年)外租区域平均出租率为 83.00%、82.80%、87.70%和 90.90%。以此为参考谨慎测

算,本项目开业第一年至第四年的出租率设定为 60.00%、70.00%、80.00%和

85.00%。随着商场知名度和人流密集度的逐步提升,本项目开业第五年至第八年的出租率分别设定为 85.00%、90.00%、92.00%和 94.00%,此后出租率设定为 96%,保持不变。

C. 坪效增长率

青岛万象城开业于 2015 年,根据其年报计算,2016 年(开业第二年)至 2018年(开业第四年)其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和147.52 元/平方米;2017 年和 2018 年的坪效增长率分别为 30.16%和 21.02%。参考万象城谨慎测算,假设开业第四年达到本项目月基准坪效 88 元/平方米,第一至第三年坪效分别为基准坪效的 70%、80%和 90%,第五年至第七年坪效增长率分别为 9%,第八至第十年坪效增长率为 5.5%,此后每年坪效增长率为 2%保持不变。该项目考虑到莱州经济发展水平与青岛相比较低。坪效增长率略低于利群百货集团总部及商业广场项目。

综上,运营测算期内商业租金收入如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 3,370.75 4,494.34 5,778.43 6,821.76 7,435.72 … 12,433.29 12,681.96 12,935.60

综上所述,运营测算期内本项目收入合计如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

59

建设期 24,613.27 36,358.11 48,263.46 50,368.92 52,071.56 … 66,817.72 68,426.00 70,073.24

(2)成本、费用、折旧和相关税费测算

① 成本测算

项目成本主要为百货、超市和电器的进货成本,参考相近区域莱州购物广场百货、超市和电器的毛利率 14.88%、12.14%和 5.59%相应计算项目主营业务成本。

② 折旧摊销测算

项目折旧摊销主要涉及土地、房屋建筑物和相关设备,采用直线法进行,相关计算要素如下:

固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

土地使用权 40 0% 2.50%

房屋及建筑物 30 5% 3.17%

机器设备 10 5% 9.50%

经计算,项目每年折旧摊销合计为 2,891.08 万元。

③ 费用测算

经测算,公司主要门店 2018 年的销售费用率为 5.09%,管理费用率为 3.37%。

基于谨慎性原则,同时考虑门店新开业之培育期,开业第一年至开业第六年分别参考 2018 年销售费用率的 300%、280%、260%、260%、150%和 120%测算销售费用,此后按基准费用率测算销售费用,并保持不变。开业第一年至开业第六年分别参考 2018 年管理费用率的 250%、225%、200%、200%、150%和 120%测算管理费用,此后按基准费用率测算管理费用,并保持不变。

④ 相关税费测算

本项目城建税及教育费附加(含地方教育费附加)各按 7%和 5%征收,企业所得税按 25%征收。

(3)净利润测算

根据上述测算,项目开业第一年净利润为-2,736.71 万元,至第五年净利润为2,475.19 万元,开始盈利,前期亏损符合商业零售企业开业初期发展特点。项目测算期年均收入为 49,277.21 万元,净利润为 3,758.32 万元。

3、蓬莱利群商业综合体项目

(1)收入测算

60

就蓬莱利群商业综合体项目,该商业综合体建成后拟经营的业态主要有传统百货、大型超市、购物中心等,因此其收入主要分为经销和联销模式下的百货、超市和电器销售收入以及租赁模式下的购物中心商业租金收入。

① 百货、超市和电器收入

A. 运营期基准收入

百货、超市和电器的运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,具体如下

项目 经营面积(平方米) 年基准坪效(元/平方米) 年收入(万元)

百货 5,258.93 6,848.42 3,601.53

超市 7,987.71 14,750.04 11,781.90

电器 1,752.98 13,492.06 2,365.12

合计 14,999.61 - 17,748.56

上述坪效取参考同区域蓬莱购物广场 2018 年坪效谨慎测算。

B. 收入调整系数

基于商业零售企业的特性,门店开业后需要一定培育期,因此基于谨慎性原则和行业特点,项目建成后第一年收入按运营期基准收入的 50%计算,建成后第二年收入按运营期基准收入的 75%计算,建成后第三年收入为上述计算的运营期基准收入,即 17,748.56 万元;未来按 2.5%的增长率计算运营期历年收入,运营期测算内百货、超市和电器收入如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 8,874.28 13,311.42 17,748.56 18,192.27 18,647.08 … 22,719.66 23,287.65 23,869.84

② 商业租金收入

A. 运营期基准收入

商业租金的运营期基准收入通过经营面积乘以基准坪效计算而得,商业经营面积为 35,570.02 平方米,月基准坪效为 96 元/平方米。

上述商业经营坪效参考同为购物中心业态的青岛万象城坪效以及利群金鼎广场外租区坪效谨慎测算。其中青岛万象城开业于 2015 年,根据华润年报数据计算,2016 年至 2018 年其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和 147.52 元/平方米;利群金鼎广场开业于 2016 年,2018 年其外租区月坪效

61

约为 140 元/平方米。此项目所在的蓬莱市经济发展水平低于青岛,取蓬莱利群商业综合体项目的商业外租区月坪效为 96 元/平方米/月,相关测算谨慎合理。

B. 物业出租率

商业租金收入和物业出租率有关。

根据华润年报披露,青岛万象城 2015 年至 2018 年(即开业第一年至第四年)外租区域平均出租率为 83.00%、82.80%、87.70%和 90.90%。以此为参考谨慎测

算,本项目开业第一年至第四年的出租率设定为 60.00%、70.00%、80.00%和

85.00%。随着商场知名度和人流密集度的逐步提升,本项目开业第五年至第八年的出租率分别设定为 85.00%、90.00%、92.00%和 94.00%,此后出租率设定为 96%,保持不变。

C. 坪效增长率

青岛万象城开业于 2015 年,根据其年报计算,2016 年(开业第二年)至 2018年(开业第四年)其外租区月坪效分别为 93.65 元/平方米、121.89 元/平方米和147.52 元/平方米;2017 年和 2018 年的坪效增长率分别为 30.16%和 21.02%。参考万象城谨慎测算,假设开业第四年达到本项目月基准坪效 96 元/平方米,第一至第三年坪效分别为基准坪效的 70%、80%和 90%,第五年至第七年坪效增长率分别为 9%,第八至第十年坪效增长率为 7%,此后每年坪效增长率为 5%保持不变。

综上,运营测算期内商业租金收入如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 1,721.02 2,294.69 2,950.32 3,483.02 3,796.49 … 7,224.48 7,585.70 7,964.99

综上所述,运营测算期内本项目收入合计如下:

单位:万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 … T+15 T+16 T+17

建设期 10,595.30 15,606.11 20,698.88 21,675.29 22,443.57 … 29,944.14 30,873.35 31,834.83

(2)成本、费用、折旧和相关税费测算

① 成本测算

项目成本主要为百货、超市和电器的进货成本,参考蓬莱购物广场百货、超

62

市和电器的毛利率 13.11%、12.50%和 6.69%相应计算项目主营业务成本。

② 折旧摊销测算

项目折旧摊销主要涉及土地、房屋建筑物和相关设备,采用直线法进行,相关计算要素如下:

固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

土地使用权 40 0% 2.50%

房屋及建筑物 30 5% 3.17%

机器设备 10 5% 9.50%

经计算,项目每年折旧摊销合计为 1,680.29 万元。

③ 费用测算

经测算,公司主要门店 2018 年的销售费用率为 5.09%,管理费用率为 3.37%。

基于谨慎性原则,同时考虑门店新开业之培育期,开业第一年至开业第六年分别参考 2018 年销售费用率的 300%、280%、260%、260%、150%和 120%测算销售费用,此后按基准费用率测算销售费用,并保持不变。开业第一年至开业第六年分别参考 2018 年管理费用率的 250%、225%、200%、200%、150%和 120%测算管理费用,此后按基准费用率 3.37%测算管理费用,并保持不变。

④ 相关税费测算

本项目城建税及教育费附加(含地方教育费附加)各按 7%和 5%征收,企业所得税按 25%征收。

(3)净利润测算

根据上述测算,项目开业第一年净利润为-1,416.94 万元,至第五年净利润为1,066.60 万元,开始盈利,前期亏损符合商业零售企业开业初期发展特点。项目测算期年均收入为 21,649.12 万元,净利润为 1,903.79 万元。

4、利群智能供应链及粮食产业园二期项目

(1)收入测算

利群智能供应链及粮食产业园二期项目建成后,公司将新增仓储面积合计141,353.63 平方米,包含冷链库 50,554.89 平方米、常温库 52,065.74 平方米、粮食库 34,899.40 平方米和其他周转库 3,833.60 平方米。收入测算主要依据每平方米配送收入乘以仓储配送面积计算得出。

对于常温库,根据公司的主要业务,常温库分为百货区、电器区和超市区,

63

根据规划,相应面积分别为 18,223.01 平方米、7,809.86 平方米和 26,032.87 平方米,参考公司现有常温库平均每平方米配送收入 3 元为基础测算,则其年配送收入为 156,197.22 万元。对于冷链库,面积为 50,554.89 平方米,参考公司现有冷链库平均每平方米配送收入 1.5 元测算,则其年配送收入为 75,832.34 万元。对于粮食库,面积为 34,899.40 平方米,参考平均每平方米配送收入 1 元测算,则其年配送收入为 34,899.40 万元。综上,正常运营期项目年收入为 266,928.96 万元。

考虑前几年陆续投入使用等因素,第一年按正常运营期的 40%测算项目收入,第二年按 80%测算项目收入,第三年按 100%测算项目收入并保持不变。

(2)成本测算

项目成本参考配送业务毛利率计算。对于常温库中的百货和超市业务,参考2018 年公司下属主要的百货和超市类批发公司福兴祥物流非冷链配送业务和福兴祥配送业务毛利率的平均值 16.17%进行计算。对于常温库中的电器业务,参考 2018 年公司下属电器类批发公司宇恒电器毛利率 8.09%,选取 6.5%谨慎计算。

对于冷链库,参考 2018 年福兴祥物流冷链配送业务毛利率 9.79%进行计算。对于粮食库,参考常温库情况按 10%的毛利率相应计算主营业务成本。

(3)折旧摊销、税金和期间费用测算

公司参考会计准则根据房产和机器设备使用年限进行折旧摊销,经测算,项目建成后每年折旧摊销金额 3,416.22 万元。对于税金,城建税及教育费附加(含地方教育费附加)各按 7%和 5%征收,企业所得税按 25%征收。对于期间费用,参考福兴祥物流、福兴祥配送、宇恒电器等公司下属主要从事品牌代理和商业物流业务批发公司 2018 年费用率的平均值,其中销售费用率 5.25%、管理费用率0.96%作为参考依据,计算管理费用和销售费用。

(4)净利润测算

经测算,项目年均收入为 204,645.53 万元,年均净利润为 7,308.28 万元。

八、请保荐机构发表核查意见。

保荐机构取得并审阅了申请人此次募集资金投向的可行性研究报告、项目备案及环境评价文件,复核了募投项目的效益测算过程,逐项分析募投项目的投资构成,查阅申请人募投项目台账及相关会计凭证,实地考察了募投项目建设区域

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的社会经济发展情况和周边商业竞争环境,对申请人此次募投项目的相关情况进行了核查。

经核查,申请人各募投项目的建设地点符合当地规划,建设内容、规划进度、投资构成及投资规模测算合理;募集资金用途均属于资本性支出,不存在用于购置土地和置换本次发行董事会决议日前资金投入的情形;申请人各募投项目具有清晰的盈利模式,与公司目前业务盈利模式相符,募投项目商业项目所在地消费零售环境和前景良好,周边人流密集,市场空间较大,适宜公司开展本次募投项目并有效应对周边市场竞争;本次商业募投项目均用于申请人主业建设,与原有主业不存在较大差异;“智能供应链及粮食产业园二期项目”是公司主营业务的开展,申请人具备实施该项目的能力;募投项目预计效益的测算依据充分,谨慎合理。

问题 11

申请人部分租赁房产即将到期。请申请人补充披露续期最新进展情况、是否存在障碍,是否对公司生产经营构成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。

答:

一、即将到期租赁房产基本情况

公司租赁房产在 2019 年 12 月 31 日及以前到期的共有 6 处,具体情况如下表所示:

序号 实际使用人 出租人 租赁地址 租赁面积 租赁期限

(m2)

胶州市宁波路以西、

澳门路以南 49,043.50 2014.11.16-2019.11.15

1 胶州购物广场 利群集团 胶州市宁波路以西、 9,751.09 2018.11.16-2019.11.15

澳门路以南地下部分 10,393.91 2018.11.16-2019.11.15

即墨商厦超市 青岛新城市安居物业 即墨市振华街 172 号安

2 分公司 管理中心 居超市内西超市 1,459.23 2017.7.1-2019.6.30

3 平度购物中心 青岛建设平度分公司 青岛平度市杭州路 62 号 11,300 2015.11.1-2019.9.30

宇恒电器利群 青岛北方国贸集团股 青岛市向阳路 50 号北方

4 李沧店 份有限公司 国贸商场负一层 3,100.00 2019.1.1-2019.12.31

城阳购物广场 青岛中学 青岛中学 D 座一层南区

5 青岛中学店 120.00 2018.8.25-2019.8.24

6 胶南购物中心 中国人民解放军 码头 93.77 2017.7.1-2019.6.30

65

序号 实际使用人 出租人 租赁地址 租赁面积 租赁期限

(m2)

水兵超市 92866 部队

二、即将到期租赁房产续期最新进展情况、是否存在障碍,是否对公司生产经营构成重大不利影响

1、胶州购物广场和即墨商厦超市分公司使用房产已续签租赁合同

截至本回复报告出具日,胶州购物广场已与利群集团续签《房屋租赁合同》,租赁期限自 2019 年 11 月 16 日至 2024 年 11 月 15 日;利群集团即墨商厦有限公司已与青岛新城市安居物业管理中心续签《房屋及设备租赁合同》,租赁期限自2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。

2、平度购物中心和宇恒电器利群李沧店使用房产正在履行续租程序,续签租赁合同不存在实质性障碍

平度购物中心自 2015 年 11 月初开业以来,与青岛建设平度分公司维持良好的合作关系,根据平度购物中心与青岛建设平度分公司签署的《房屋及设备租赁合同》,“在同等条件下,乙方拥有优先租赁权,双方另行商定合同”。因此,在租赁期限届满前,公司可提出续租请求并在同等情况下拥有优先租赁的权利,平度购物中心租赁房产续租不存在实质性障碍。

宇恒电器利群李沧店自 2018 年 1 月开业以来与物业出租方青岛北方国贸集团股份有限公司维持良好的合作关系,因租赁面积相对较小,双方签订的租赁合同期限一般为一年。宇恒电器利群李沧店租赁的房产将于 2019 年 12 月 31 日到期,公司正在与出租方商谈续租事宜。根据双方签署的《房屋及设备租赁合同》,“在同等条件下,乙方拥有优先租赁权,经甲方同意后双方另行签订合同”,因此,在租赁期限届满前,公司可提出续租请求并在同等情况下拥有优先租赁的权利,宇恒电器利群李沧店房产续租不存在实质性障碍。

3、胶南购物中心水兵超市租赁房产需履行投标程序,公司正在履行续租程序,续签租赁合同不存在实质性障碍,相关房产租赁面积较小,不会因无法续租对公司经营构成重大不利影响

关于胶南购物中心水兵超市租赁房产,公司需履行投标程序,中标后方可续租,目前公司仍在使用相关房产,并已联系出租方,积极履行相关程序,续签租赁合同不存在实质性障碍。胶南购物中心水兵超市租赁面积为 93.77 平方米,经

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营面积、对公司经营贡献均较小,如发生到期无法续租的情形,公司可尽快寻找替代物业,不会因无法续租对公司经营构成重大不利影响。

4、根据公司规划,城阳购物广场青岛中学店租期到期后不再续租,相关房

产租赁面积较小,不再续租不会对公司经营构成重大不利影响根据公司发展战略与经营计划,城阳购物广场青岛中学店租期到期后,将不再续租。城阳购物广场青岛中学店租赁面积为 120 平方米,经营面积、对公司经营贡献均较小,不再续租不会对公司经营构成重大不利影响。

公司已就即将到期租赁房产的续期最新进展情况、是否存在障碍,是否对公司生产经营构成重大不利影响等事项在《募集说明书》第四节“发行人基本情况”之“八、发行人主要固定资产和无形资产”之“(二)主要固定资产”之“2、租赁的房产”中做出补充披露。

三、请保荐机构发表核查意见

保荐机构通过查阅申请人与出租方的房产租赁合同,房屋租赁招标文件,取得与出租方续签的新房产租赁合同,结合申请人的说明文件,对部分即将到期房产的租赁和续期情况进行核查。

经核查,保荐机构认为,就申请人即将到期且有续租计划的租赁房产,公司正在积极履行续租程序,一方面已与出租方签订了新的租赁合同或在同等情况下拥有优先租赁的权利,另一方面通过履行投标程序与出租方确定续租事宜,续签租赁合同不存在实质性障碍。如部分房产因投标原因无法续租,相关房产经营面积、对公司经营贡献均较小,申请人可尽快寻找替代物业,不会因无法续租对公司经营构成重大不利影响。

67

(本页无正文,为《利群商业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页)

利群商业集团股份有限公司

年 月 日

68

(本页无正文,为《利群商业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构盖章页)保荐代表人:

胡征源 牛振松

中信证券股份有限公司

年 月 日

69

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《利群商业集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

70