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英科医疗(300677)创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码:300677 证券简称:英科医疗 公告编号:2019-082

山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

山东英科医疗用品股份有限公司(以下简称“英科医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年 8月14 日刊 载于 深圳 证券 交易 所指定 信息 披露 网站 巨潮 资讯网(http://www.c ni nfo.co m.c n)的《山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称:英科转债

二、可转换公司债券代码:123029

三、可转换公司债券发行量:4.70 亿元(470 万张)

四、可转换公司债券上市量:4.70 亿元(470 万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2019 年 9 月 10 日

七、可转换公司债券存续的起止日期:即自 2019 年 8 月 16 日至 2025 年 8

月 15 日

八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2020 年 2 月 24 日至 2025 年 8

月 15 日

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日

(2019 年 8 月 16 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债

券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,公司主体信用等级为“AA-”

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级,可转换公司债券信用等级为“AA-”级,评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2018)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1183 号”文核准,公司于 2019年 8 月 16 日公开发行了 470 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额4.70 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 4.70 亿元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上[2019]525 号”文同意,公司 4.70 亿元可转换公司债券将于

2019 年 9 月 10 日起在深交所挂牌交易,债券简称“英科转债”,债券代码

“123029”。

本公司已于 2019 年 8 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

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第四节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称:山东英科医疗用品股份有限公司

英文名称:SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.

注册资本:198,413,614.00 元

法定代表人:刘方毅

成立日期:2009 年 7 月 20 日

上市时间:2017 年 7 月 21 日

股票简称:英科医疗

股票代码:300677

股票上市地:深圳证券交易所

注册地址:淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号

办公地址:淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号

邮政编码:255414

联系电话:0533-6098999

公司传真:0533-6098966

公司网址:http://www.i ntcomedical.com.c n/

电子信箱:ir@intcomedical.com

经营范围:塑胶手套生产、销售;丁腈手套、PE 手套、乳胶手套、PVC 粉、化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化

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情况

2017 年 7 月 21 日,公司在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“英科医疗”,股票代码“300677”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下图所示:

刘方毅:42.39%

首次公开发行并在创业板上市 深创投:9.73%

2017年7月 (总股本:97,239,307股) 苏州康博:5.78%

首发前其他流通股:17.10%

本次发行流通股:25%

刘方毅:41.96%

限制性股票激励计划 深创投:9.63%

2017年12月 (总股本:98,239,307股) 苏州康博:5.72%

其他流通股:41.67%

本次授予股份:1.02%

刘方毅:41.96%

2018年4月 分红及配送 深创投:9.63%

(总股本:196,468,614股) 苏州康博:5.72%

其他流通股:42.69%

刘方毅:41.97%

2018年12月 回购注销 深创投:8.89%

(总股本:196,418,614股) 苏州康博:5.72%

其他流通股:43.42%

刘方毅:41.55%

2019年7月 限制性股票激励计划 深创投:8.19%

(总股本:198,413,614股) 苏州康博:5.00%

其他流通股:45.26%

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司的股本结构如下:

股份类别 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 95,789,734 48.77%

其中:国家持股 - -

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股份类别 数量(股) 比例

国有法人持股 - -

其他内资持股 95,789,734 48.77%

其中:境内非国有法人持股 8,048,492 4.10%

境内自然人持股 87,741,242 44.67%

外资持股 - -

二、无限售条件股份 100,628,880 51.23%

其中:人民币普通股 100,628,880 51.23%

境内上市的外资股 - -

境外上市的外资股 - -

其他 - -

三、股份总数 196,418,614 100.00%

截至 2018 年 12 月 31 日,公司前十名股东及其持股情况如下:

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 其中有限售条 质押冻结情况

(%) 件的股份数量

刘方毅 境内自然人 41.97 质押

82,435,560 82,435,560 12,470,000股

深创投 境内非国有法人 17,464,800 8.89 5,800,000 -

苏州康博 境内非国有法人 11,241,240 5.72 - -

淄博创新 境内非国有法人 6,370,560 3.24 1,200,000 -

淄博金召 境内非国有法人 5,714,280 2.91 - -

上海君义 境内非国有法人 5,436,648 2.77 524,246 -

嘉兴济峰 境内非国有法人 5,415,146 2.76 524,246 -

上海英雅 境内非国有法人 3,414,700 1.74 - -

全国社保基

金一零九组 其他 2,304,317 1.17 - -

中国银行-

易方达积极 其他 2,000,046 1.02 - -

成长证券投

资基金

合计 141,797,297 72.19 90,484,052 -

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四、发行人的主要经营情况

发行人为综合型医疗护理产品供应商,主营业务涵盖医疗防护、康复护理、

保健理疗、检查耗材四大板块,主要产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极

片等多种类型的护理产品,产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用

及其他相关行业。发行人凭借全面的生产能力、可靠的产品和服务,与美国、日

本、德国等多个国家和地区的客户建立了合作关系。

报告期内,公司主要业务的收入情况如下:

单位:万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度

产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比

(万元) ( %) (万元) ( %) (万元) ( %)

医疗防护类 160,329.13 84.72 149,013.89 85.13 99,292.55 83.93

康复护理类 18,833.98 9.95 15,698.90 8.97 10,483.69 8.86

保健理疗类 8,079.53 4.27 8,381.71 4.79 6,610.35 5.59

检查耗材类 1,944.36 1.03 1,807.85 1.03 1,798.48 1.52

其他 67.03 0.04 145.41 0.08 125.61 0.11

合计 189,254.03 100.00 175,047.76 100.00 118,310.68 100.00

五、发行人控股股东和实际控制人情况

截至 2018 年 12 月 31 日,刘方毅先生直接及间接持有公司 84,595,560 股

股份,持股比例为 43.07%,为公司控股股东和实际控制人。

刘方毅,男,中国国籍,美国永久居留权,1970 年出生。现任本公司董事

长。刘方毅在 90 年代于美国留学期间,开始在北美从事一次性手套的贸易业务,

之后回国投资,逐步进入医疗器械制造领域,现任公司董事长。2016 年入选中

共上海市委组织部和上海市人力资源和社会保障局认定的上海领军人才。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:4.70 亿元(470 万张)

2、发行价格:100 元/张

3、可转换公司债券的面值:人民币 100 元

4、募集资金总额:人民币 4.70 亿元

5、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 4.70 亿元的部分由主承销商包销。

6、配售比例

原股东优先配售 2,919,839 张,占本次发行总量的 62.12%;网上社会公众投资者实际认购 1,754,544 张,占本次发行总量的 37.33%;国泰君安证券股份有限公司包销 25,617 张,占本次发行总量的 0.55%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序 证券账户名称 持有数量(张) 占总发行量比例

号 ( %)

1 刘方毅 1,952,562.00 41.54

2 深圳市创新投资集团有限公司 384,980.00 8.19

3 广 发 证 券 股份 有 限 公司 -中 庚 小 盘价 值 股票 型 64,001.00 1.36

证券投资基金

4 嘉兴济峰一号股权投资合伙企业(有限合伙) 60,796.00 1.29

5 华 泰 证 券 股份 有 限 公司 -中 庚 价 值领 航 混合 型 48,685.00 1.04

证券投资基金

6 余琳玲 27,400.00 0.58

7 国泰君安证券股份有限公司 25,617.00 0.55

8 中 国 农 业 银行 股 份 有限 公 司- 九 泰天 宝 灵活 配 23,213.00 0.49

置混合型证券投资基金

9 上海英雅企业管理中心(有限合伙) 20,304.00 0.43

10 易方达资产-广发银行-易方达资产多策略 1 号 16,310.00 0.35

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序 证券账户名称 持有数量(张) 占总发行量比例

号 ( %)

资产管理计划

合计 2,623,868.00 55.82

8、发行费用总额及项目

本次发行费用(不含税)共计 819.53 万元,具体包括:

序号 项目 金额(万元)

1 承销及保荐费用 660.38

2 审计及验资费用 94.34

3 律师费用 28.30

4 信息披露费用 28.30

5 摇号费用 3.77

6 债券发行登记费用 4.43

合计 819.53

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 4.70 亿元,向原股东优先配售 2,919,839张,即 291,983,900 元,占本次发行总量的 62.12%;网上一般社会公众投资者的认购数量为 1,754,544 张,即 175,454,400 元,占本次发行总量的 37.33%;主承销商包销可转换公司债券的数量为 25,617 张,即 2,561,700 元,占本次发行总量的 0.55%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 700.00 万元后的余额46,300.00 万元已由保荐机构(主承销商)于 2019 年 8 月 22 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节),扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币 461,804,716.98 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了天健验 2019[280]号《山东英科医疗用品股份有限公司验证报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案于 2018 年 11 月 5 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过、2018 年 11 月 22 日经公司 2018 年第三次临时股东大会决议通过,于 2019 年 7 月 25 日收到证监会“证监许可[2019]1183 号”文核准。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:4.70 亿元。

4、发行数量:470 万张。

5、发行价格:100 元/张。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为4.70 亿元(含发行费用),募集资金净额为 461,804,716.98 元。

7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)4.70 亿元,募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 总投资额 拟以募集资

金投入金额

1 年产 110.8 亿只(1108 万箱)高端医用手套项目 74,313.56 47,000.00

合计 74,313.56 47,000.00

若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、募集资金专项存储账户

开户行名称 账号

兴业银行淄博临淄支行 379020100100067526

二、本次可转换公司债券发行条款

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1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.70亿元,发行数量为470万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自 2019 年 8 月 16 日至 2025年 8 月 15 日。

5、票面利率

第一年为0.5%,第二年为0.8%,第三年为2.6%,第四年为3.3%,第五年为3.5%,第六年为4.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率。

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(2)付息方式

1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年8月22日)起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年2月24日至2025年8月15日。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为 16.25 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公

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司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q 指可转债持有人申请转股的数量;V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。

从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的 128%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公

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司债券。

(2)有条件赎回条款

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

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修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

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(1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即 2019 年 8 月15 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

(2)网上发行:持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、发行方式

本次发行的英科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行,余额由保荐机构(主承销商)包销。

(1)向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的英科转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“英科医疗”股份数量按每股配售 2.3687 元面值可转债的比例,再按 100 元/张转换为张数,每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 198,413,614 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,699,823 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9962%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380677”,配售简称为“英科配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“英科医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业

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务指引在对应证券营业部进行配售认购。

(2)网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“370677”,申购简称为“英科发债”。每个账户最小认购单位为 10 张(1,000 元),每 10 张为一个申购单位,超过 10 张的必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上限为 1 万张(100 万元),超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

16、债券持有人及债券持有人会议

(1)债券持有人的权利

1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;

2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

3)根据约定的条件行使回售权;

4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

5)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息;

6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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(2)债券持有人的义务

1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

(3)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

2)公司不能按期支付本息;

3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

(4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1)公司董事会提议;

2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议;

3)中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 47,000 万元(含 47,000 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产 110.8 亿只(1108 万箱)高端医用手套项目”,具体如下:

单位:万元

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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 年产 110.8 亿只(1108 万箱)高端医用 74,313.56 47,000.00

手套项目

以上项目已进行详细的可行性研究,实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以银行借款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金(使用变更用途后的前次募集资金部分除外)予以置换。

18、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、债券担保情况本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

公司聘请新世纪评级为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估,公司主体信用等级为“AA-”,评级展望为“稳定”,本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

在本次可转债存续期内,新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。

四、债券持有人会议规则

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1、债券持有人的权利

(1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;

(2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

(3)根据约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

(5)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息;

(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本息;

(3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

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4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会提议;

(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议;(3)中国证监会规定的其他机构或人士。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出了相应的安排。根据新世纪债评[2018]011246 号《山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为“AA-”,评级展望为“稳定”,本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年,公司不存在对外发行债券的情形。截至 2018 年 12 月 31 日,公司无应付债券余额。

四、本公司商业信誉情况

最近三年,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据新世纪债评[2018]011246 号《山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为“AA-”,评级展望为“稳定”,本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

最近三年,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

财务指标 2018 年末 2017 年末 2016 年末

/2018 年 /2017 年 /2016 年

资产负债率(合并) 47.49% 34.42% 53.99%

利息保障倍数(倍) 15.43 12.88 11.52

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%

利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%

注:利息保障倍数=息税前利润/利息支出;

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出。

公司总体偿债能力良好,公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。公司的经营和资产状况良好,建立了良好的内部财务管理政策和风险管理制度,不存在或有负债、诉讼以及对外担保等影响偿债能力的情况,负债水平合理,偿债能力较强,与银行保持了良好的合作关系,资信评级较高,信誉水平良好,不存在重大偿债风险。

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第九节 财务会计资料

公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告经天健会计师审计并出具了天健审〔2018〕8105 号、天健审〔2019〕4448 号标准无保留意见的审计报告。

一、报告期主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动比率(倍) 1.34 1.62 0.83

速动比率(倍) 1.15 1.32 0.59

资产负债率(母公司)(%) 40.47 21.40 32.91

资产负债率(合并)(%) 47.49 34.42 53.99

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率(次) 6.51 7.47 6.05

存货周转率(次) 7.67 8.66 8.12

每股经营活动产生的现金流量(元) 0.95 1.26 0.55

每股净现金流量(元) 1.49 0.93 0.20

研发费用/营业收入(%) 3.31 3.25 3.22

注:2018 年 4 月,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股;基于该转增事项对 2016 年度和 2017 年度每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量进行了追溯调整。

基本财务指标计算说明:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率(%)(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率(%)(合并)=合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益

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根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,报告期内公司的净资产收益率与每股收益情况如下:

加权平均净 每股收益(元/股)

报告期 报告期利润 资产收益率

( %) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 15.30 0.92 0.922018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润 14.28 0.86 0.86

归属于公司普通股股东的净利润 18.88 0.87 0.872017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润 19.17 0.87 0.87

归属于公司普通股股东的净利润 17.51 0.59 0.592016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润 19.07 0.60 0.60

注:2018 年 4 月,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股;基于该转增事项

对 2016 年度和 2017 年度每股收益指标进行了追溯调整。

3、非经常性损益明细表

报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益,包括已计提资 -279.08 -495.26 -280.31

产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助(与企业业务

密切相关,按照国家统一标准定额或定 972.89 204.42 105.86

量享受的政府补助除外)

委托他人投资或管理资产的损益 217.87 348.11 36.48

除 同 公司 正常 经营 业务 相关 的有 效 套

期保值业务外,持有以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产、金融

负债产生的公允价值变动收益,以及处 398.64 - -

置 以 公允 价值 计量 且其 变动 计入 当 期

损益的金融资产、金融负债和可供出售

金融资产取得的投资收益

同 一 控制 下企 业合 并产 生的 子公 司 期 - -21.05 -21.22

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初至合并日的当期净损益

除 上 述各 项之 外的 其他 营业 外收 入 和 -24.48 -51.52 -18.01

支出

其 他 符合 非经 常性 损益 定义 的损 益 项 2.15 - -

小 计 1,288.01 -15.31 -177.20

减:所得税影响金额 96.60 -4.42 -34.52

少数股东损益 - - -

合 计 1,191.41 -10.89 -142.68

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可

浏览巨潮资讯网(http://www.c ni nfo.co m.c n)查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增

加 4.70 亿元,总股本增加约 2,892.31 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、本公司住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、本公司资信情况发生变化;

12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称: 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人: 杨德红

住所: 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

联系电话: 021-38676798

传真: 021-38670798

保荐代表人: 何欢、张征宇

项目协办人: 任峰

项目经办人: 徐逸洲、张谷乔、徐宇

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国泰君安认为:山东英科医疗用品股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

33

(本页无正文,为《山东英科医疗用品股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

山东英科医疗用品股份有限公司

年 月 日

34

(本页无正文,为《山东英科医疗用品股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

35