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中际旭创(300308)关于公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件

证券代码:300308 证券简称:中际旭创 公告编号:2019-102

中际旭创股份有限公司

关于公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)《第一期(2017 年-2021 年)限

制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就,其中因 12 名激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有 1 名激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售。故本次符合解除限售条件的股权激励对象共 340 名,可解除限售的限制性股票数量为 5,023,023股,占目前公司总股本比例为 0. 7037%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发

布相关提示性公告,敬请投资者注意。

2019 年 9 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》,董事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票第二次解除限售的条件已满足,根据《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会授权,同意按照《激励计划(草案)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜。

具体情况公告如下:

一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

1.2017 年 8 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“中伦律所”)出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)就《激励计划(草案)》出具了独立财务顾问报告。

2.2017 年 9 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》及其相关事项的议案,并已于 2017 年 9 月 1 日在巨潮资讯网上披露了《关于公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3.2017 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 9 月 13 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 355 名激励对象授予 1,486.252 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书,广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

4.公司首次授予的 1,486.252 万股限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日,上市日为 2017 年 9 月 25 日。

5.2018 年 8 月 10 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 10 日,向 216 名激励对象授予 165.2 万股限制性股票,授予价格为 31.6 元/股。公司独立董事发表了独立意见,中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书,广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

6.公司实际向 211 名激励对象授予的 164.7 万股预留限制性股票于 2018 年 8 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记,上市日为 2018年 9 月 3 日。

7.2018 年 9 月 10 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查,中伦律所就本次所涉首次授予的限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书。公司首次授予的部分限制性股票于 2018年 9 月 26 日第一次解除限售并上市流通,本次符合可解除限售条件的激励对象为 352人,解除限售的股份数量为 3,699,626 股,占当时公司总股本的 0.7780%。

同时,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意公司根据规定按照回购价格对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 48,250 股限制性股票进行回购注销;同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55 元/股调整为 19.512 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

8.2018 年 9 月 26 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本次回购注销的 48,250 股限制性股票已于 2018 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

9. 2019 年 8 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。2019 年 6 月 4 日,因公司实施 2018 年度权益分派,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,预留限制性股票的总股数由原 1,647,000股相应调整为 2,305,800 股,本次解禁的 204 名激励对象第一次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为 656,775 股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查,中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于 2019 年 9 月 4 日第一次解除限售并上市流通,本次符合可解除限售条件的激励对象为 204 人,解除限售的股份数量为656,775 股,占目前公司总股本的 0.0920%。

二、首次授予限制性股票数量的调整情况

2019 年 5 月 15 日,公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》,同意使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,并于 2019 年 6 月4 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定:

若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1. 资本公积金转增股本

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

即:Q=Q0×(1+n)=11,114,644×(1+0.4)=15,560,501 股(取整)

转增股本后,首次授予限制性股票的激励对象在第一次解除限售后合计持有的剩余股份总数由原 11,114,644 股相应调整为 15,560,501 股,本次解禁的 340 名激励对象第二次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为 5,023,023 股。

2. 增发

公司非公开发行新增的股票于 2019 年 4 月 10 日上市流通,在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

三、首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的情况

1.第二次解除限售期即将届满

根据公司《激励计划》的有关规定,首次授予限制性股票第二次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票总量的 25%。

公司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日,上市日期为 2017 年 9月 25 日,公司首次授予限制性股票的第二次解除限售期将于 2019 年 9 月 25 日届满。

2.第二次解除限售条件成就的说明

序号 解除限售条件 成就条件

公司未发生以下任一情形:

①最近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册会 计师出具 否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被注 册会计师 出具否定 公司未发生前述情形,

1 意见或无法表示意见的审计报告; 满足解除限售条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

的; 激 励 对 象未 发 生 前述 情

2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 形,满足解除限售条件。

构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求: 2018 年度,公司经审计

在本激励计划有效期内,预留部分限制性股票第一次解除限售的 的归属于上市公司股东

3 2018 年度财务业绩考核目标为:2018 年度净利润不低于 3.07 亿 扣除非经常性损益的净

元。 利润为 5.90 亿元,达到

了业绩考核指标。

2018 年度,符合可解除

个人绩效考核要求: 限 售 条 件的 激 励 对象 人

根据《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施 数为 340 人,可解除限

考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业 售数量为 5,023,023 股,

绩目标,以及个人绩效考核等级为 A、B 或者 C 的前提下,才 其中 339 名激励对象第

可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体 二 次 解 除限 售 绩 效考 核

4 如下: 等 级 为 “ A、 B”, 符 合

个人绩效考核等级 对应解除限售比例 100%解锁比例,1 名激

A、 B 100% 励 对 象 因绩 效 考 核成 绩

C 50% 为 C,对其本期内可解锁

D、E 0 部 分 的限 制性 股票 的

50%进行解除限售。

综上所述,董事会认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第二次解除限售的

条件已成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为 340 人,可解除限售数量为

5,023,023 股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理相关解除限售事宜。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据《激励计划》的有关规定,公司首次授予限制性股票第二次解除限售比例为首次授予限制性股票总量的 25%。因有 12 名激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售;另有 1 名激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售。故本次符合解除限售条件的股权激励对象共 340 名,可解除限售数量为5,023,023 股,占目前公司总股本的 0. 7037%,具体如下:

获授的限制性 第二次解除限售的 剩余未解除限售的

姓 名 职 位 股票数量(股) 限制性股票数量 限制性股票数量

(股) (股)

王晓丽 副总裁、财务总监 420,000 105,000 注 210,000

王策胜 副总裁 378,000 94,500 注 189,000

中层管理人员及核 心技术(业务)

骨干(含控股子公 司) 19,296,228 4,823,523 9,648,128

(共计 338 人)

合计 20,094,228 5,023,023 10,047,128

【注】:

1. 本次首次授予限制 性股票 激励对 象个人 持有的 股票数 量及合 计持有 数量在 转增股 本后相应进行了调整,并对解除限售的股份数量在计算时保留了整数,不足 1 股的股份数量计入激励计划剩余存续期内。

2. 公司副总裁、财务总监王晓丽女士及副总裁王策胜先生所持限制性股票在本次解除限售后,其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,因高级管理人员在 任职期间每年转让的股份数量不得超过其个人所持股份总数的 25%,故王晓丽女士于 2019 年 1 月 1 日共持有公司股份420,000 股(转增后),其中可上市流通 105,000 股,本次解禁数量为 105,000 股,未增加其可上市流通数量;王策胜先生于 2019 年 1 月 1 日共持有公司股份 378,000 股(转增后),其中可上市流通 94,500 股,本次解禁数量为 94,500 股,未增加其可上市流通数量。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司满足第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售的解锁条件,339 名激励对象第二次解除限售绩效考核等级为“A、B”,符合 100%解锁比例,另有 1 名激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售。综上,董事会薪酬与考核委员会同意锁定期届满后对 340 名激励对象持有的 5,023,023 股首次授予限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售。

六、独立董事意见

1.经核查,公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等法律法规及《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体投资者的利益;

4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期创造价值,有利于促进公司持续稳定发展。

综上,我们一致同意公司对 340 名激励对象持有的 5,023,023 股首次授予限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

七、监事会意见

根据《激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会对符合首次授予限制性股票第二次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的首次授予限制性股票数量进行了审核,认为:

除其中 12 名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有 1 名激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售外,其余获授首次授予限制性股票的 340 名激励对象第二次解除限售条件成就,监事会同意公司为 340 名符合资格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售 5,023,023 股。

八、法律意见书的结论性意见

经审核,本所律师认为,公司已履行了首次授予限制性股票第二次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序,公司《股票激励计划(草案)》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

九、备查文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.公司第三届监事会第二十七次会议决议;

3.独立董事对相关事项的独立意见;

4.北京市中伦(上海)律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

特此公告

中际旭创股份有限公司董事会

2019 年 9 月 21 日