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关于对中润资源投资股份有限公司的半年报问询函

关于对中润资源投资股份有限公司的半年报问询函

公司部半年报问询函〔2019〕第 23 号

中润资源投资股份有限公司董事会:

我部在对你公司 2019 年半年度报告(以下简称“半年报”)事后审查中关注如下事项:

1. 报告期末,你公司投资性房地产增加 39,540.41 万元,其他应收款下降 38,824.85 万元,主要系对山东安盛资产管理集团有限公司(以下简称“安盛资产”)的其他应收款结转为你公司子公司济南兴

瑞商业运营有限公司(以下简称“济南兴瑞”)旗下的投资性房地产所致。上述投资性房地产存在权利受限情况,主要系借款抵押。同时,你公司确认其他收益 6,089.74 万元,主要系你公司取得济南兴瑞股权的公允价值大于公司对安盛资管的其他应收款的本金所致。

2013 年 5 月,你公司将全资子公司山东中润置业有限公司(以

下简称“中润置业”)100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司(以下简称山东建邦),其支付 30,056.40 万元后,剩余款项77,682.73 万元均由安盛资产支付,截至 2017 年 12 月 31 日尚欠款36,930.00 万元,你公司因该交易产生 28,837 万元投资收益,是当年度扭亏为盈主要原因。2018 年 6 月,你公司披露《关于签署商业物

业抵顶转让价款协 议书的公告》,拟 将中润置业持 有的评估值为

43,019.74 万元的房产抵顶安盛资产对你公司的欠款,你公司因此转

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回坏账准备 21,009.93 万元,使得当年度扭亏为盈;2019 年 1 月,中润置业将上述房产注入其出资设立的全资子公司济南兴瑞,并将济南兴瑞的股权全部转让给你公司。报告期内,济南兴瑞净利润为-426.71万元。请你公司:

(1)上述抵顶用途的商业物业在 2013 年随同中润置业股权置出

时采用的评估方法为资产基础法,2018 年抵顶安盛资产对你公司欠

款置入时采用的评估方法为市场法和收益法,请你公司说明上述商业

物业在置出和置入时采取不同评估方法的原因,并列示本次置入时市

场法和收益法评估的具体过程以及与评估结果的对应关系,同时结合

济南兴瑞报告期内亏损情况说明上述物业置入时确认的评估值和最终交易作价是否具有合理性。

(2)结合济南兴瑞纳入你公司合并报表的时间,说明你公司于2018 年转回大额坏账准备是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定。

(3)结合山东建邦及安盛资产的资金来源说明置出中润置业的交易是否为关联交易,交易各方是否存在特殊利益关系。

(4)列示上述抵顶事项的会计处理,并说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则第12 号——债务重组》的规定。

(5)结合上述商业物业所涉抵押借款的借款人、借款金额、期

限、利率及还款安排,并说明上述投资性房地产是否存在被强制执行的风险。

2. 报告期末,你公司应收齐鲁置业有限公司(以下简称“齐鲁置业”)股权及债权转让款 16,268.64 万元,系你公司 2012 年转让全

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资子公司山东盛基投资有限责任公司(以下简称“盛基投资”)100%股权及相关债权所致。你公司 2018 年收到 1,917 余万元现金及过户4,320 万元的房产,2019 年 2 月,收到拍卖款项 424 余万元,尚有法院下达裁定的约 9,828 余万元房产正在协商办理过户手续。你公司回复我部年报问询函〔2019〕第 98 号称,上述房产未取得产权证书。

2019 年 3 月,盛基投资破产重整,你公司向文登区人民法院申报了

债权,并申请冻结了担保人昆仑江源工贸有限公司(以下简称“昆仑江源”)、山东鹏程资产管理有限公司向破产重整管理人申报的债权。

此外,你公司还申请冻结了齐鲁置业旗下的资产。请你公司:

(1)结合上述 9,828 余万元房产所涉诉讼的进展情况及房产竣

工验收、消防验收和综合备案验收情况说明相关房产办理产权证书截

至目前的办理进展,若未办理完毕,说明相关房产过户至你公司是否

存在法律障碍,特别是盛基投资破产重整对相关房产过户是否产生实质性障碍,你公司拟采取的应对措施及效果。

(2)结合盛基投资债权清偿进展、你公司向担保人追偿措施以

及齐鲁置业的资产情况说明你公司是否能够获得足额清偿,若否,是否存在其他补偿途径。

(3)结合齐鲁置业支付价款的资金来源,以及资金来源方的股

权结构、出资目的等,进一步说明你公司转让盛基投资股权的交易是

否为关联交易,你公司是否按要求履行了审议程序和信息披露义务,该交易确认收益的相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

3. 报告期末,你公司应收李晓明诚意金债权 55,314.31 万元,账龄为:1 年以内 316.71 万元、2-3 年 54,997.60 万元;而 2018 年年报中账龄分布均为 2-3 年。2018 年 5 月,你公司曾就李晓明其他应收

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款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2019 年3 月,中国国际经济贸易仲裁委员会裁定李晓明向公司支付 8,000 万美元及相应的逾期违约金,盛杰(北京)投资咨询有限公司(以下简称“盛杰投资”)承担连带保证责任。2019 年 7 月,你公司向北京市第一中级人民法院申请强制执行。同时,李晓明表示愿意继续按照2017 年 11 月份出具承诺函的内容执行,并提出新的还款思路,目前方案尚在进一步沟通中。请你公司:

(1)结合上述应收款项的执行情况说明半年报披露的债权账龄分布与 2018 年年报中分布存在差异的原因。

(2)结合李晓明及盛杰投资的资产状况以及其提出的最新还款

思路,说明该笔债权能否全额收回,你公司是否面临相关损失,公司是否存在其他追偿途径。

4. 报告期末,你公司应收佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思国际”)铁矿建设费及资金占用费 4,893.38 万元。你公司于 2018 年 11 月向济南市中级人民法院提起诉讼,2019 年 7 月判决佩思国际偿还借款本金 3,707 万元及相应利息,佩思国际不服判决,已提起上诉。你公司回复我部年报问询函〔2019〕第 98 号称,庭审

后佩思国际表达和解意愿,希望通过增加征信等措施解决后续还款事

项。请你公司说明佩思国际提起上诉的具体原因,你公司报告期内的追偿措施,以及佩思国际解决还款事宜的进展情况。

5. 报告期末,你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业

(有限合伙)的质押率达 100%。请你公司函询控股股东并逐项列示

上述质押的具体事由、平仓线及预警线、质押到期日等,并说明控股股东解决高比例质押问题的具体措施及安排。

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6. 报告期末,你公司货币资金余额为 6,582.49 万元,占你公司总资产的 2.54%;你公司短期借款余额为 37,194.80 万元,一年内到期的长期借款余额为 1,000 万元。你公司货币资金远低于需偿还的短期借款与一年内到期的长期借款,请你公司分析你公司短期偿债能力,并说明是否存在偿债风险。

7. 报告期末,你公司其他应付款中包括非金融机构借款

20,852.23 万元,其中对崔炜的个人借款余额为 14,000.00 万元、对山东博纳投资有限公司的借款余额为 3,916.65 万元、对宁波鼎亮汇通股权投资中心的借款余额为 2,500.00 万元、对西藏国金聚富投资管理有限公司借款余额 1,750.00 万元、对刘家庆的个人借款余额为 1,050.00万元。同时,你公司报告期内财务费用为 3,089.49 万元,比上期增加50.75%。请你公司逐笔说明上述非金融机构借款发生过程,包括不限

于借款合同主要条款、借款利率及借款目的,并结合你公司各项借款

的新增与偿还情况说明本期财务费用大幅上升的原因,同时说明上述

借款涉及对象是否为你公司关联方,此外,请你公司补充披露报告期内关联方往来情况。

8. 半年报相关未决诉讼显示,你公司因施工合同,被山东新城建工股份有限公司提起诉讼,涉案金额分别为 1250.00 万元,已一审判决,你公司提起上诉,目前等待二审开庭。请你公司说明上述诉讼事项是否计提预计负债,若否,请你公司说明未计提预计负债的原因,是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定。

请你公司就上述问题作出书面说明,并在 2019 年 9 月 27 日前将

有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的,请及时履行信息披露义务。

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特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2019 年 9 月 23 日

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