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汇金通(603577)章程(2019年9月修订)

青岛汇金通电力设备股份有限公司

章程

二○一九年九月

目录

第一章 总则 ..............................................................................................................................1

第二章 经营宗旨和经营范围 ..................................................................................................2

第三章 股 份 ............................................................................................................................2

第一节 股份发行...........................................................................................................2

第二节 股份增减和回购...............................................................................................4

第三节 股份转让...........................................................................................................5

第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................6

第一节 股东...................................................................................................................6

第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................8

第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11

第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................13

第五节 股东大会的召开.............................................................................................14

第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................17

第五章 董事会 ........................................................................................................................22

第一节 董事.................................................................................................................22

第二节 董事会.............................................................................................................25

第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................30

第七章 监事会 ........................................................................................................................32

第一节 监事.................................................................................................................32

第二节 监事会.............................................................................................................33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................35

第一节 财务会计制度.................................................................................................35

第二节 内部审计.........................................................................................................38

第三节 会计师事务所的聘任.....................................................................................38

第九章 通知 ............................................................................................................................38

第一节 通知.................................................................................................................38

第二节 公告.................................................................................................................39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................39

第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................39

第二节 解散和清算.....................................................................................................40

第十一章 修改章程 ....................................................................................................................42

第十二章 附 则 ..........................................................................................................................43

青岛汇金通电力设备股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债

权人的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公

司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、行政

法规和规范性文件的有关规定,制订本章程。

第二条 公司系由青岛汇金通电力设备有限公司按经审计的账面净资产折股整

体变更设立的股份有限公司。

公司在青岛市工商行政管理局注册登记,依法取得营业执照,统一社会

信用代码为 913702007602635757。

第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社

会公众发行人民币普通股 2,918 万股,于 2016 年 12 月 22 日在上海证

券交易所上市。

第四条 公司注册名称

中文全称:青岛汇金通电力设备股份有限公司

英文全称:QINGDAO HUIJINTONG ELECTRIC POWER EQUIPMENT

Co., Ltd.

第五条 公司住所:青岛胶州市铺集镇东部工业区

邮政编码:266327

第六条 公司注册资本为人民币 205,905,882 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东

可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

- 1-

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨:以持续满足顾客及社会需求为公司经营理念,以

打造国际知名铁塔品牌为经营目标;创新发展,产业报国,做百年

企业。

第十三条 公司的经营范围是:

一般经营项目:锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢

管变电构支架、微波通讯塔、金属结构、风力发电设备、光伏发电

设备、海洋工程装备、预制装配式建筑构件、抗震支架、支吊架研

发、设计、制造、铁塔的研发、制造、销售及安装(特种设备除外),

压力容器的销售,批发、零售:钢材、五金、风力发电设备辅件、

零件,热镀锌(仅限分支机构生产经营),经营本企业自产品及技术

的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的

进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司的经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单

位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。

第十八条 公司发起人以各自持有原青岛汇金通电力设备有限公司的股权所对

应的净资产作为出资,采取发起设立方式,由青岛汇金通电力设备

有限公司整体变更为股份有限公司。

- 2-

公司发起设立时,发起人的姓名/名称、认购股数、持股比例、出资

方式如下:

序号 发起人姓名/名称 认购股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

1 刘艳华 3,278 42.2714 净资产折股

2 刘 锋 2,127.68 27.4375 净资产折股

3 天津市合信股权投资基金合伙 403.16 5.1989 净资产折股

企业(有限合伙)

4 内蒙古正融创业投资有限公司 403.16 5.1989 净资产折股

5 深圳唯瀚成长股权投资基金合 326.26 4.2073 净资产折股

伙企业(有限合伙)

6 范飞龙 300 3.8686 净资产折股

7 杜继福 196.39 2.5325 净资产折股

8 刘雪香 105 1.3540 净资产折股

9 刘雪芳 99 1.2767 净资产折股

10 苏延女 50 0.6448 净资产折股

11 赵炳忠 41 0.5287 净资产折股

12 马金光 30 0.3869 净资产折股

13 张 星 30 0.3869 净资产折股

14 王在安 30 0.3869 净资产折股

15 刘雪华 30 0.3869 净资产折股

16 刘雪梅 30 0.3869 净资产折股

17 魏克昌 30 0.3869 净资产折股

18 杨智强 30 0.3869 净资产折股

19 刘 伟 30 0.3869 净资产折股

20 黄晓光 30 0.3869 净资产折股

21 陈 英 30 0.3869 净资产折股

22 傅道芳 30 0.3869 净资产折股

23 葛 纲 25 0.3224 净资产折股

24 陈世明 20 0.2579 净资产折股

25 詹有国 20 0.2579 净资产折股

26 张巨锋 7 0.0903 净资产折股

27 梁凤娟 5 0.0645 净资产折股

28 于 丽 5 0.0645 净资产折股

29 董 萍 5 0.0645 净资产折股

30 李其志 3 0.0387 净资产折股

31 刘 杰 2 0.0258 净资产折股

- 3-

序号 发起人姓名/名称 认购股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

32 刘培海 2 0.0258 净资产折股

33 郑云仁 1 0.0129 净资产折股

合计 7,754.65 100 ——

第十九条 公司股份总数为 205,905,882 股,全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

- 4-

(二) 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规

定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十

三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)

项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个

月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

- 5-

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同

种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求

公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

- 6-

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公

司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应

当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,

严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

- 7-

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其

他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十一条规定担保事项及第四十二条规定的

交易事项;

(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议批准股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

- 8-

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第四十一条 公司发生对外担保行为时,应当经董事会审议后及时披露,达到如

下标准时,须经董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近

一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、法规及本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通

过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大

会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,

该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交

股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

- 9-

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对

金额超过 5,000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括以下事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财,委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一) 证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还

应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标

的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

- 10-

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的

其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的,视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服

务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证

所得出的股东身份确认结果为准。

第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

- 11-

收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和

主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

担。

- 12-

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在召开股东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是

公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,相关

的通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

- 13-

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登

记日一旦确认,不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名;

- 14-

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人

单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终

止。

第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

- 15-

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会

的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章

程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的除

外。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内

容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少

于 10 年。

- 16-

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

- 17-

第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如

下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当

在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关

联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关

联关系;

(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。

如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求

关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的

股份数的 2/3 以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股

东大会提供便利。

- 18-

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。

第八十六条 非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为:

(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会

依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事

会决议通过后,由董事会以提案的方式提请股东大会选举表

决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名

单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东

大会选举表决;

(二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公

司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担

任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和

本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应

当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。股东向公司

提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公

司;

(三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%

以上的股东有权提名独立董事候选人;

(四)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议

的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、

独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多

少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理

人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非

由职工代表担任的监事候选人不得当选。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承

诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股

东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

- 19-

以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表

宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票

数的计算方法和选举规则。

累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位

股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的

董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制

的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表

决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或

者监事)候选人所投的票数可以等于或低于其持有的有表决权的股

份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)

候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结

束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选

举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低

依次产生当选的董事(或者监事)。

董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票

的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、

监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项:

(一)会议名称;

(二)董事、监事候选人姓名;

(三)股东名称;

(四)代理人姓名;

(五)所持股份数;

(六)累积投票时的表决票数;

(七)投票时间。

选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选

举,以保证董事会中独立董事的比例。

第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

- 20-

第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或等其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后

立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

- 21-

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届

满时为止。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人,并应正直诚实、品行良好,具有履行职责所需

的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的,不能担任公司的

董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被

剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(九)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

- 22-

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董

事职务。

除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司

订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与

本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

- 23-

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事

会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选

出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解

除,在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。

公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开

信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与

离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

- 24-

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零九条 公司建立独立董事制度,独立董事应按照法律、行政法规及部

门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提

交股东大会批准。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十一条 董事会由 7 第一条名董事组成,设董事长 1 人。

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、委托理财、

关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设

立或者撤销;

(十)决定公司子公司的合并、分立、重组等计划;

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理

的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其

他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

- 25-

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 管理公司信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所;

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任

的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司

中非由职工代表担任的董事、监事人选;

(十八) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议

范围以外的公司对外担保提供事项;

(十九) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项;

(二十) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的

公司收购出售资产事项;

(二十一) 制订公司的股权激励计划方案;

(二十二) 决定董事会专门委员会的设置;

(二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程

序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科

学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,

报股东大会批准。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策

程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,

并报股东大会批准。

(一)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一但

未达到本章程第四十二条规定的任一标准的,应提交董

事会批准:

- 26-

1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值

的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的

10%以上;

2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司

最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超

过 1,000 万元;

3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为:

公司董事会具有根据经营情况向银行及其他非银行金融机构申请下列融资事项的审批权限:

1、 单笔融资金额不高于公司最近一期经审计总资产

值 30%的融资事项;

2、 向单个金融机构申请取得综合授信额度不高于公

司最近一期经审计总资产值 30%的融资事项;

(三)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:

公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。

(四)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为:

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易(公司提供担保除外),及与关联法人发生的交

易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。

- 27-

但关联交易达到本章程第四十一条第(十三)项规定标

准的,须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

上述授权项下的具体事项,如法律、行政法规、规章、其他规

范性文件及本章程要求由股东大会审议批准的,则需提交公司

股东大会审议批准。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署

的文件,行使法定代表人的职权;

(五)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

(六)提名公司总经理、董事会秘书人选并提交董事会审议批

准;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在

事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)法律法规或本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内

召集和主持临时董事会会议。

第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知全体董事、监事。

如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以

通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:

- 28-

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通

信或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代

理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上

的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委

托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出

席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接

受独立董事的委托。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委

托和授权不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经

接受两名其他董事委托的董事代为出席。

- 29-

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)。

第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失

的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百三十条 为强化董事会决策功能,公司董事会下设战略与发展委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占

半数以上并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业

人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员

会。

董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公

司承担。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事

会聘任或解聘。

- 30-

第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管

理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百

零三条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高

级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,

并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其

他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议;

(九)本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董

事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

- 31-

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 公司副总经理、财务总监每届任期 3 年,由总经理提请董事会

聘任或者解聘。副总经理、财务总监连聘可以连任。

副总经理、财务总监接受总经理的领导,协助总经理工作。

第一百四十条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或者解

聘。

第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事

会秘书工作细则的有关规定。

第一百四十二条 公司应当制定董事会秘书工作细则,具体规定董事会秘书的任

职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事

会批准后生效。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十四条 本章程第一百条关于董事的任职条件及不得担任董事的情形

同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

- 32-

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职

工代表担任的监事比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求

董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以

- 33-

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作,费用由公司承担。

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

第一百五十五条 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5

日以书面方式通知全体监事。

如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通

过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百五十七条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当

经半数以上监事通过。

监事会决议的表决,实行一人一票。

监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分

表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用其他方

式进行表决并作出决议,并由参会监事签字。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作

为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准后实施。

第一百五十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监

事会会议,回答监事会所关注的问题。

监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检

查时,可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解

情况,上述人员应当配合。

第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

- 34-

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年

度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之

日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不

以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规

定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的

股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

- 35-

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策为:

(一)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年

的实际经营情况和可持续发展;

(二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不

得损害公司持续经营能力;公司优先采取现金方式分配

利润;

(三)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;当公

司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司将进

行利润分配,其中每年以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 20%,且现金分红在当年利润分

配中所占比例不应低于 20%;公司在经营情况良好并且

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时,

在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利

的方式予以分配;

(四)公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情

况、现金流量状况和未来的经营计划等因素,充分听取

独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出,董事

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应

当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议

通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方

案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,除

安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热

线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问

题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当提

- 36-

供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便

利;

(五)公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金

利润分配比例不足 20%的,董事会就不进行现金分红的

具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行

专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,

并在公司指定媒体上予以披露;

(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 80%;

2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 40%;

3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(七)公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针

对利润分配方案发表独立意见)、监事会审核后,报股

东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事、外部监事和公众投资者的意见;

(八)公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如遇到战

争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化

并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况

发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整,应以股

东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究

论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务

- 37-

状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监

事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此

发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开

股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式

为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘

期 1 年,可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、

谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:

- 38-

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出;

(三)以传真方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定的

方式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定的

方式进行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,

自交付邮局之日起第 3 个工作日或特快专递服务商签字之日起

第 2 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送

当日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功

发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要

披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

- 39-

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定网站

和媒体上公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在制定网站和媒体上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登

记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司有下列情形之一时,应予解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

- 40-

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受

到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公

司。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

指定网站和媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报

其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

- 41-

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现

公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公

告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

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第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

第十二章 附 则

第二百零四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、

协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低

于”、“多于”,不含本数。

第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十条 本章程自公司公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起

施行。

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》之签署页)青岛汇金通电力设备股份有限公司(盖章)

法定代表人签字:

年 月 日

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