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汇金通(603577)第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司使用闲置募集资金及自

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于青岛汇金通电力设备股份有限公司

使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理之核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)作为青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“汇金通”或“公司”)非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对汇金通使用不超过人民币 11,000 万元暂时闲置的募集资金及不超过 20,000 万元暂时闲置的自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1499 号)核准,青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 30,885,882 股 A 股股票,发行价格为 10.14 元/股,募集资金总额人民币 313,182,843.48 元。公司于 2019 年 9 月 20 日收到募集资金308,937,560.46 元(已扣除不含税承销保荐费 4,245,283.02 元),减除公司为本次非公开发行 A 股所支付的验资费、律师费、预付保荐费 1,350,000.00 元(含税),加上可抵扣增值税进项税额人民币 76,415.10 元,实际募集资金净额为307,663,975.56 元。

上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019年 9 月 20 日出具了中天运[2019]验字第 90054 号《验资报告》,且已全部存放于募集资金专户管理。

二、本次现金管理情况

为提高公司资金使用效率,合理利用暂时闲置资金,在确保资金安全、操作合法合规的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币 11,000 万元的闲置募集资金及最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行现金管理,使用期限不超过一年。

(一)使用闲置募集资金进行现金管理的情况

根据公司募集资金的使用计划,募集资金净额中 200,000,000.00 元用于补充流动资金,107,663,975.56 元用于偿还银行贷款。公司将根据日常生产经营对流动资金的需求及银行贷款到期偿还时间,分期逐步投入募集资金,因此将出现募集资金阶段性闲置的情形。现金管理具体情况如下:

1、现金管理目的

为提高公司资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保资金安全、操作合法合规的前提下,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多回报。

2、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款,且该等投资产品不得用于质押。

3、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币 11,000.00 万元(指授权期间内该类委托理财单日最高余额)暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过一年。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

4、投资期限

自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买理财产品的具体情况。

(二)使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、现金管理目的

在保证正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效率,增加公司投资收益,为公司及股东获取投资回报。

2、额度及期限

公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元(指授权期间内该类委托理财单日最高余额)闲置自有资金进行现金管理,其期限为董事会审议通过之日起 12个月内,资金可以在上述额度内滚动使用。

3、投资类型及品种

公司可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、信托产品、资产管理计划、金融衍生品、国债逆回购等金融产品。公司不得购买投资方向为股票及其衍生产品等高风险标的的委托理财产品,单项产品期限最长不超过 12 个月。

4、实施方式

在授权额度范围内,授权法定代表人在以上额度内具体实施本次进行现金管理的相关事宜、签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

三、公司采取的风险控制措施

对于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,公司将采取以下风险控制措施:

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司内审部为现金投资产品事项的监督部门,对公司现金投资产品事项进行审计和监督;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

对于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,公司将采取以下风险控制措施:

公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品;公司财务部建立理财产品台账,及时分析和跟踪理财产品的投向,如果发现潜在风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险;公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查;公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的买卖及损益情况。

四、对公司经营的影响

公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的前提是公司日常经营及募集资金投资项目所需资金充足,且公司将保证上述资金的资金安全。本次现金管理履行了必要的法定程序,有助于提高闲置资金使用效率,不影响募集资金项目的资金使用,不影响日常经营资金的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置资金适度、适时地进行现金管理,公司能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司于 2019 年 9 月 26 日召开第三届董事会第七次会议,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,分别审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》:同意公司对最高额度不超过人民币 11,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,并授权公司法定代表人在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件;同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000.00 万元闲置自有资金进行现金管理,并授权法定代表人在本次会议审议通过之日起一年内具体实施本次进行现金管理的相关事宜、签署相关合同文件。

(二)监事会审议情况及意见

公司于 2019 年 9 月 26 日召开第三届监事会第五次会议,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司本次对最高额度不超过人民币 11,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

(三)独立董事意见

对于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,公司独立董事认为:在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司计划使用不超过人民币 11,000.00 万元的暂时闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款(在上述额度内,资金可滚动使用),不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司投资收益,且不会影响募集资金投资项目的资金使用,也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;同时,该事项的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事宜。

对于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,公司独立董事认为:公司目前经营及财务状况良好,在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的基础上,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金进行现金管理。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构通过查阅汇金通本次非公开发行相关信息披露文件,对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的合规性进行了审慎核查。

经核查,保荐机构认为:汇金通本次使用不超过 11,000 万元闲置募集资金以及不超过 20,000 万元自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

(以下无正文)

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