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汇金通(603577)北京德和衡律师事务所关于青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象

北京德和衡律师事务所

关于青岛汇金通电力设备股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规

性之法律意见书

德和衡(京)律意见(2019)第 356 号

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北京德和衡律师事务所

关于青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票发行过程和

认购对象合规性之法律意见书

德和衡(京)律意见(2019)第 356 号

致:青岛汇金通电力设备股份有限公司

北京德和衡律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛汇金通电力设备股份

有限公司(以下简称“发行人”)的委托,为其非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,本所就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件,本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;

2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,应与其正本或原件是一致和相符的;

3、本所仅就与发行人本次非公开发行有关的中国法律问题发表法律意见,

而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验资等专业事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述,本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对

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其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书;

5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用,不得由任何其他人使用或用于任何其他目的;

6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次非公开发行的批准和授权

(一)本次非公开发行履行的内部决策程序

1. 2018年11月23日,发行人召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等议案。

2. 2018年12月12日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过本次非公开发行相关议案。

(二)本次非公开发行监管部门核准程序

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2019 年 7 月 5 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2019 年 8 月 30 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1499 号),本次非公开发行获得核准。

综上,本所律师认为,本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

二、本次非公开发行的发行价格、数量和认购对象

(一)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2019 年 9 月 19 日)。本次非公开发行价格为 10.14 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

(二)发行数量

本次非公开发行股票数量为 30,885,882 股,符合发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案,不超过中国证监会核准本次非公开发行数量上限。

(三)认购对象

1、认购对象的基本情况

本次非公开发行的对象共 1 名,为天津安塞资产管理有限公司,发行完成后天津安塞将持有公司 15.00%股权,成为公司关联方。

根据发行人及认购对象提供的相关资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示:

名称 天津安塞资产管理有限公司

统一社会信用代码 91120118MA06H1817C

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企业类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 韩力

注册资本 10,000 万元人民币

住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202

室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号)

成立日期 2015 年 9 月 30 日

营业期限 2015 年 09 月 30 日-2045 年 9 月 29 日

资产管理;市场调查;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;

经营范围 商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

天津新亚熙国

股东 1 际贸易有限公 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

2、认购对象的资金来源

根据天津安塞资产管理有限公司的说明,其认购本次非公开发行资金来源于其自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金、或接受发行人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形,亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形,符合相关法律法规、规范性文件的规定。

3、认购对象私募基金备案情况

经核查,认购对象天津安塞资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案手续。

4、关联关系情况

经核查,认购对象天津安塞资产管理有限公司在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行的主承销商无关联关系。

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(四)募集资金额

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天运[2019]验字第 90054 号《验资报告》审验,本次非公开发行募集资金总额为人民币 313,182,843.48 元,公司已收到募集资金 308,937,560.46 元(已扣除不含税承销保荐费 4,245,283.02

元),减除公司为本次非公开发行 A 股所支付的验资费、律师费、预付保荐费

1,350,000.00 元(含税),加上可抵扣增值税进项税额人民币 76,415.10 元,实际募集资金净额为 307,663,975.56 元。

综上,经核查,本所律师认为,本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人 2018 年第一次临时股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

三、本次非公开发行的发行过程及结果

(一)股份认购合同签署情况

2018 年 11 月 23 日,发行人与天津安塞资产管理有限公司签署《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》,约定本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元,由天津安塞资产管理有限公司全额认购。

2019 年 9 月 18 日,发行人与天津安塞资产管理有限公司签署《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票股份认购协议》,进一步约定由天津安塞以每股 10.14 元的价格认购发行人本次非公开发行的 30,885,882 股股份。

(二)认购情况

序号 认购对象 认购金额(元) 认购数量(股) 限售期

1 天津安塞资产管理有限公司 313,182,843.48 30,885,882.00 36 个月

合计 313,182,843.48 30,885,882.00 ——

(三)缴款和验资

2019 年 9 月 18 日,发行人及主承销商向天津安塞资产管理有限公司发出了

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《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知上述认购对象按规定于 2019 年 9 月 19 日 17:00 前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2019 年 9 月 19 日 17:00,上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款,按约履行了股份认购义务。

2019 年 9 月 20 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2019]

验字第 90053 号《验资报告》:截至 2019 年 9 月 19 日 17:00 时止,第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)收到特定投资者天津安塞资产管理有限公司缴付的认购款项人民币 313,182,843.48 元(大写:人民币叁亿壹仟叁佰壹拾捌万贰仟捌佰肆拾叁元肆角捌分),上述资金已全部存入一创投行

在招商银行股份有限公司北京分行金融街支行账号为 110907769510802 的指定

认购账户中。

2019 年 9 月 20 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2019]

验字第 90054 号《验资报告》:公司本次非公开发行总额 313,182,843.48 元,截至 2019 年 9 月 20 日止,公司已收到募集资金 308,937,560.46 元(已扣除不含税承销保荐费 4,245,283.02 元),减除公司为本次非公开发行 A 股所支付的验资费、律师费、预付保荐费 1,350,000.00 元(含税),加上可抵扣增值税进项税额人民币 76,415.10 元,实际募集资金净额为 307,663,975.56 元,其中,计入股本人民币 30,885,882.00 元,计入资本公积人民币 276,778,093.56 元。公司变更后的注册资本(股本)为人民币 205,905,882.00 元。

综上,本所律师认为,本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《管理办

法》《实施细则》等有关法律法规的规定,发行过程合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;

本次非公开发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定;发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

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本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

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