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金雷股份(300443)创业板非公开发行股票预案

金雷科技股份公司

创业板非公开发行股票预案

二〇一九年九月

1

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预

案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司创业板非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明,任何与本预

案相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定,本次创业板非公开发行股票完成后,公司经营

与收益的变化,由公司自行负责;因本次创业板非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

5、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次创业板非公开发行股票相关

事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次创业板非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2

特别提示

1、本次创业板非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次

会议审议通过。本次创业板非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2、本次创业板非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。

最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

3、本次创业板非公开发行的股票数量不超过发行前总股本的 20%,即不超

过 47,611,360 股(含 47,611,360 股),最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上,由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次创业板非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次创业板非公开发行的股票数量将做相应调整。

4、本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,本次创业板非

公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量;定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司本次创业板非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

3

除权除息事项,本次创业板非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次创业板非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含 50,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次创业板非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

若本次创业板非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分将由公司通过自筹资金解决。

7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次创业板非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的相关规定,公司制定了《金雷科技股份公司未来三年股东分红回报规划(2019 年-2021 年)》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关规定,公司制定本次创业板非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

4

行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

11、本次发行不涉及重大资产重组。

5

释义

除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

发行人、公司、本公司、金雷股份 指 金雷科技股份公司

本预案 指 金雷科技股份公司创业板非公开发行股票预案

本次创业板非公开 发行股票、非公 指金雷股份以非 公开发行 的方式,向 不超过五名 特定对

开发行、本次发行 指 象发行不超过 47,611,360 股(含 47,611,360 股)普通股

股票

控股股东、实际控制人 指 伊廷雷

定价基准日 指 发行期首日

募集资金投资项目、募投项目 指 海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司章程》 指 《金雷科技股份公司公司章程》

“十三五”规划 指 中华人民共和国 国民经济 和社会发展 第十三个五 年规划

纲《要关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕

882 号)规定的“2018 年底之前核准的陆上风电项目,

2020 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;2019 年 1

本次抢装潮 指 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目,2021 年底前

仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开

始,新核准的陆 上风电项 目全面实现 平价上网, 国家不

再补贴”,因此为了陆上风电项目在 2020 年底前实现并

网,相关企业进行的项目抢装建设行为

风电弃风 指 由于当地电网接 纳能力不 足、风电场 建设工期不 匹配和

风电不稳定等原因导致的部分风电场风机暂停的现象

CWEEA 指 中国农机工业协会风能设备分会

《风能产业》 指 《风能产业》杂 志是由中 国农机工业 协会风能设 备分会

(风力机械分会 )和中国 工业报社联 合主办的国 家正式

BTM 咨询 指 专世业界著期名刊咨询公司丹麦法维翰咨询(Navigant)公司旗下

的咨询公司,是风能行业权威的咨询机构

《简报》 指 《2018 年中国风电吊装容量统计简报》

FTI Consulting 指 FTI Consulting 是一家全球性商业咨询公司以及亚太地区

最大的专业咨询公司

MN 指 兆牛,力学单位。在锻压机规格上,1MN 等于 100 吨,

即 10MN 的锻压机与 1,000 吨的锻压机是同一规格

6

MW 指 兆瓦,电功率单位,1 兆瓦=1,000 千瓦

风电主轴分为锻 造和铸造 两种,锻造 指利用锻压 机械对

锻造主轴 指 金属坯料施加压 力,使其 产生塑性变 形以获得具 有一定

机械性能、一定 形状和尺 寸锻件的加 工方法。组 织和性

能铸件的成形方法

风电主轴分为锻 造和铸造 两种,铸造 指通过熔炼 金属,

铸造主轴 指 制造铸型,将熔融金属浇入铸型,凝固后获得一定形状、

尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法

注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

7

目录

发行人声明....................................................................................................................2

特别提示........................................................................................................................3

释义................................................................................................................................ 6

目录................................................................................................................................ 8

第一节 本次创业板非公开发行概况 .......................................................................10

一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10

二、本次创业板非公开发行的背景和目的 .......................................................... 10

三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................14

四、发行股份的价格及定价原则等方案概要......................................................15

五、募集资金投向..................................................................................................17

六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................17

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................17

八、本次创业板非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报

批准的程序..............................................................................................................18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................19

一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 19

二、募集资金运用必要性及可行性分析 .............................................................. 19

三、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 26

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................29

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的影响..............................................................................................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况......................................................................................................31

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................31

8

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有

负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................31

六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................31

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................34

一、公司现行利润分配政策情况..........................................................................34

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................................37

三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划 ......................................38

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...............................................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

..................................................................................................................................41

二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施......................41

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第一节 本次创业板非公开发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:金雷科技股份公司

英文名称:Jinlei Technology Co., Ltd.

注册地址:山东省济南市钢城区双元大街 18 号

注册资本:238,056,802 元

股票简称:金雷股份

股票代码:300443

股票上市地:深圳证券交易所

成立时间:2006 年 3 月 24 日

公司住所:山东省济南市钢城区双元大街 18 号

法定代表人:伊廷雷

联系电话:0634-6494368

传真号码:0634-6494367

公司网址:www.jinleiwind.com

经营范围:风电主轴研发、锻造,金属锻件、机械零部件加工销售;钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售;废旧金属制品回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次创业板非公开发行的背景和目的

(一)本次创业板非公开发行背景

1、风电等新能源或清洁能源是国家产业政策重点支持的发展方向

2014 年 6 月,我国国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》

10

(国办发[2014]31 号),明确提出 2020 年和 2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别为 15%和 20%的目标。2016 年 11 月-12 月,国家能源局、国家发改委分别下发《风电发展“十三五”规划》、《可再生能源发展十三五规划》,提出:

着力推进风电的就地开发和高效利用,到 2020 年底全国风电并网装机确保达到2.1 亿千瓦以上,海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上,风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时,约占全国总发电量的 6%;到 2020 年“三北”地区风电装机规模确保 1.35 亿千瓦以上。2017 年 1 月,国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》,加快完善风电产业服务体系,切实提高产业发展质量和市场竞争力。

2018 年 10 月,国家发改委、国家能源局联合发布《清洁能源消纳行动计划(2018-2020 年)》,明确到 2020 年基本解决清洁能源消纳问题,并建立清洁能源消纳的长效机制。确保 2020 年全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到 95%左右),弃风率控制在合理水平(力争控制在 5%左右)。国家能源局《2018年度风电投资监测预警结果的通知》、《2019 年度风电投资监测预警结果的通知》中将内蒙古、黑龙江、宁夏和吉林四个省份解禁,风电新增装机迎来增长空间。

2019 年 5 月,发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》,将陆上风电标杆上网电价改为指导价,带动了未来两三年风电存量项目和新建项目加速建设。同月,国家市场监督管理总局及中国国家标准化管理委员会联合发布《海上风力发电机组运行及维护要求》,引导行业技术进步和产业升级,推动风电产业健康可持续发展。

弃风限电大幅下降,促使我国风力发电行业回暖;平价上网政策,将形成新一轮抢装潮。持续不断的产业政策及规划为风电行业的快速发展提供了良好的制度保障。

2、风电市场快速增长,市场前景良好

风力发电是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。风电已成为最具竞争力的新型能源之一,其市场前景广阔。

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(1)全球风电装机容量持续增加

随着世界各国对环境问题认识的不断深入,以及可再生能源综合利用技术的不断提升,近年来全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会(Global WindEnergy Council,简称 GWEC)发布的《GlobalWindReport2018》,2018 年全球新增装机容量为 51.3GW,过去 17 年复合增长率为 29.30%;截至 2018 年底,全球风电累计装机容量达到 591GW,过去 17 年复合增长率为 20.74%。根据 GWEC预测,今后 5 年全球风电市场新增装机容量将超过 300GW,直到 2023 年,每年将有超过 55GW 的新增装机容量。

(2)海上风电成为未来发展方向

陆上风电场的一些问题如占用土地、影响自然景观、噪音、对周围居民生活带来不便等不良影响逐渐展露,同时建设海上风电场具有电网容量大,风电接入条件好等优势,未来风电场建设将从陆上向海上逐步发展。从世界范围来看,海上风电技术日趋成熟。2018 年,全球海上风电累计装机容量 23,140MW,占全球累计装机容量的 3.91%。从区域来看,2018 年中国海上新增装机容量首次排名第一达到 1.8GW,其次是英国 1.3GW 和德国 0.9GW。根据中国可再生能源学会风能专业委员会、中国农机工业协会风力机械分会、国家可再生能源中心 2019 年4 月 4 日联合发布的《2018 年中国风电吊装容量统计简报》(以下简称《简报》)的数据统计,2018 年中国大陆地区新增风电吊装容量(不同于并网容量)21.143GW,年底累计吊装容量约 210GW。累计装机容量达到 4.445GW,累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局发布的《2019 年上半年风电并网运行情况》数据统计,2019 年 1-6 月,全国新增风电装机容量 9.09GW,其中海上风电 0.4GW,累计并网装机容量达到 193GW。根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》,到 2020 年,海上风电开工建设 10GW,确保建成 5GW。

全球风力发电行业的高速增长及巨大的市场空间必将带动风力发电机尤其是大型风力发电机需求量的快速提升,风力发电机组未来发展市场巨大。风电主轴作为风电机组的关键零部件,其发展与风电行业发展密切相关。风电市场的高速增长将拉动对风电主轴等零部件的需求。

3、风力发电机组大型化发展,拉动大兆瓦风电主轴市场需求

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随着海上风电的蓬勃发展,将带动风电整机向功率更大、水域更深、成本更低、可靠性更高的方向发展。风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、提高转换效率、适应低风速区的方向发展。大容量风电机组可降低用地、用海面积,降低基础造价、度电成本,在未来竞价上网时具有更强的竞争力。2016 年 12 月,国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》(国能科技[2016]397 号),提出在可再生能源利用领域,研究 8MW-10MW 陆/海上风电机组关键技术,建立大型风电场群智能控制系统和运行管理体系。

根据《简报》数据统计,2018 年中国新增装机的风电机组平均功率为 2.2MW,同比增长 3.4%;截止 2018 年底,累计装机的风电机组平均功率为 1.7MW,同比增长 2.5%。2018 年中国新增风电机组中,2MW 以下(不含 2MW)新增装机市场容量占比为 4.2%,2MW 及 2MW 以上风电机组装机占全国新增装机容量的95.8%。与 2017 年相比,2.1MW 至 2.9MW 机组市场份额同比增长了 31.7%,占比达 31.9%,2MW 机组市场份额同比下降了 7.8%。

根据《简报》,2018 年中国海上风电机组平均功率为 3.795MW(2018 年海上风电新增装机 436 台,新增装机容量 1.655GW),海上风电场以 3.0MW 以上风机型号为主,大功率风力发电机组更能有效降低风电成本。按照加工工艺划分,风电主轴分为锻造主轴和铸造主轴,3.0MW 以下风电整机较多的采用锻造主轴,而在 3.0MW 以上风电整机中,锻造主轴和铸造主轴均有较广泛运用。海上风电的快速发展,将拉动锻造主轴和铸造主轴的市场需求。

综上,随着我国风力发电行业装机容量的快速提升和海上风电的爆发式增长,尤其是大容量风电机组占比的提速,大型风力发电机将成为风力发电机市场未来发展方向,市场需求广阔。随着我国风电弃风率的大幅下降以及平价上网政策的后续实施,预计 2021 年前风力发电抢装潮将大幅提升风力发电机组和风电主轴等相关配套零部件的市场需求。

4、高端装备制造定义大型锻件产品发展方向

“十三五”规划、机械行业“十三五”规划及《装备制造业调整和振兴规划》等一系列政策和规划大力鼓励装备制造业的发展,尤其鼓励发展高端装备制造业,提升高端装备的国产化比例,提升基础零部件技术水平,提高关键零部件国

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产化比例,重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及锻件、关键机械零部件锻件等行业。“十三五”期间为提高重大装备国产化水平,国家积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发和设备制造,大型铸锻件行业发展面临着一个不可多得的发展机遇。

近年来我国以自由锻造工艺为主的大型锻件市场产量稳步上升,由 2012 年的 82.00 万吨上升至 2018 年的 156.20 万吨。重型机械、冶金、发电、机车、船舶等相关下游装备制造业的快速发展有力地拉动了大锻件产品的需求,其中发电、机车、重型机械行业的持续、高速增长为大型高端锻件生产企业提供了市场空间。

(二)本次创业板非公开发行目的

公司本次创业板非公开发行股票募集资金投资于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目,本次发行募投项目符合公司的战略发展方向,弥补公司的工序短板,解决产能瓶颈,优化配置产品结构与设备投入,培育新的利润增长点。项

目达产后,公司锻造主轴产能将新增 24,000 吨/年,其他精密传动轴产能新增

30,000 吨/年,铸造主轴的加工能力新增 10,000 吨/年。公司可进一步满足市场及客户的多样化需求,巩固公司在风电主轴领域的竞争优势,同时扩展其他精密传动轴和铸造主轴的产能,提升公司盈利能力。未来公司资本实力将进一步提升,核心竞争力进一步加强,经营业绩将进一步增厚,为股东创造更好的回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次创业板非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。

最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

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目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则等方案概要

(一)发行股票的种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格的定价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日

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股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在公司本次创业板非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行数量

本次创业板非公开发行的股票数量不超过 47,611,360 股(含 47,611,360 股)。

若公司股票在关于本次创业板非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次创业板非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行数量。

(六)限售期

本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

(七)上市地点本次创业板非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

16

(八)本次创业板非公开发行股票前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

(九)本次创业板非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

公司本次创业板非公开发行募集资金不超过 50,000.00 万元(含 50,000.00

万元),扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 拟投入募集资金金 额

1 海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目 50,000.00

合计 50,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次创业板非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

若本次创业板非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分将由公司通过自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次创业板非公开发行前,公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷,持有公司 102,662,336 股,占公司发行前股本总额的 43.13%。

根据董事会决议,本次创业板非公开发行股票数量的上限为 47,611,360 股(含 47,611,360 股),若按发行上限计算,发行后伊廷雷持股比例下降为 35.94%,

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仍处于控股地位。因此,本次创业板非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次创业板非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情

况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司 2019 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。

本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后,发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票,募集资金总额不超过50,000.00 万元(含 50,000.00 万元),所募集资金(扣除发行费用后)拟用于如下项目:

单位:万元

序号 项目名称 计划投资总额 募集资金使用额 建设期

海 上 风 电 主 轴 与其 他 精 密 传动 轴 24个月

1 建设项目 50,550.00 50,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分将由公司通过自筹资金解决。

二、募集资金运用必要性及可行性分析

(一)项目实施的必要性分析

1、突破产能瓶颈,调整产品结构

在提倡节能减排、实施低碳经济的背景下,风电整机及配套部件正向着大功率、节能化的方向发展。2018 年,我国新增装机的风电机组平均功率为 2.18MW,较 2016 年的 1.95MW 平均功率增长了 11.66%,3MW 及以上新增装机容量占比由 2016 年的 4.5%提升至 2018 年的 13.3%,两年时间内 3MW 及以上大兆瓦风机占比提升了近 2 倍。大兆瓦风机可减少用地/用海面积,降低基础造价和度电成本,在未来竞价上网时具有更强的竞争力。

随着风电机组大型化发展趋势,配套的风电主轴规模也在逐年增大。同时,随着风电行业的回暖、抢装潮导致的订单增加以及客户对 3MW 及以上大兆瓦主轴需求的增多,公司现有产能已难以满足大兆瓦系列锻造主轴的生产。根据公司

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以往的销售及目前的在手和意向订单情况,2016~2018 年公司 3MW 及以上系列锻造主轴发货量分别为 237、483 和 852 支,2019 年订单量达 1,600 余支,预计2020 年订单量约为 2,600 支。公司现有锻造加工设备面对 3MW 及以上锻造主轴的市场需求以及下游产业升级带动的主营产品结构调整,面临切实的设备与产品结构不匹配问题。

本次募集资金投资项目达产后,公司锻造主轴产能增加 24,000 吨/年,新增设备将承担中大型主轴及部分其他精密传动轴产品产能,现有产能瓶颈将得以突破,公司产品结构更加合理,供货响应速度加快,能够更好的满足客户的市场需求,进一步巩固公司的市场地位。

2、丰富精密传动轴种类,满足客户多样化的产品需求

(1)精密传动轴

公司预计本次抢装潮后,未来几年风电主轴的市场需求将进入平稳期,为开发新的利润增长点,公司计划通过本次募集资金投资项目扩大其他精密传动轴类和铸造主轴受托加工的产能,进一步丰富和完善产品结构,在实现设备投入与产品结构优化配置的同时,进一步提升公司的抗风险能力。

本次募投项目新增的其他精密传动轴产品采用自由锻造工艺技术,自由锻造是指利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形,以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法,这种锻造方法一般适用于单件、小批量及重型锻件的生产。近年来公司加大了与公司自由锻造风电主轴工艺流程相近的其他精密传动轴类产品的开发力度,并相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等精密传动轴领域的优质客户。截至 2019 年 8 月,公司其他精密传动轴类产品订单已达 3,800 余吨,受制于设备和产能不足的影响,公司已放缓新接相关订单,其他精密传动轴业务的开展已严重受阻。

(2)铸造主轴受托加工业务

按制造工艺不同,风电主轴分为铸造主轴和锻造主轴两种。铸造指通过熔炼金属,制造铸型,将熔融金属浇入铸型,凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法。锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生

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塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。除铸造和锻造的工艺不同外,铸造主轴和锻造主轴的机械加工和涂装工艺基本相同。2018年公司铸造主轴加工产量达到 8,245.38 吨,2019 年铸造主轴加工订单已达 1.1万吨,目前,公司铸造主轴加工产能受限情形较为严重。

本次募集资金投资项目达产后,公司将新增 30,000 吨/年其他精密传动轴和10,000 吨/年的铸造主轴加工能力,公司产品结构得到进一步丰富和完善,能更好满足客户多样化的市场需求。

3、锻件坯料产能利用优化,提升公司经济效益

为实现公司一体化发展战略,延伸产业链,实现降本增效,提高公司经济效益和市场竞争力,公司投资建设“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸锻件项目”,利用生产过程中产生的下脚料,将其回炉冶炼形成原材料钢锭。

目前“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸锻件项目”中的一期原材料自产项目已基本投产完成,按照规划,达产后年产约 20 万吨钢锭,公司目前锻造主轴产能约为 11.6 万吨/年,仍将有较大的产能富余。为优化锻件坯料产能利用,通过本次募集资金项目,公司将新增 24,000 吨/年锻造主轴、30,000 吨/年其他精密传动轴,充分利用锻件坯料剩余产能,实现产能利用最优化,并增加新的经济增长点,提升公司经济效益,夯实公司市场地位。

4、面对行业新的市场机遇,公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力

公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一,具备先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量,已与全球主要的高端风电整机制造商Vestas、GE、Siemens Gamesa、恩德-安信能、苏司兰、金风科技、国电联合动力、远景能源、上海电气等建立了良好的合作关系。近两年,包括中国在内的全球风电市场整体呈回暖态势,根据全球风能理事会预计,2019~2023年的5年时间内全球风电市场新增装机容量将超过300GW,直到2023年,每年将有超过55GW的新增装机容量,显示出良好的风电发展前景,同时为公司的锻件主轴和铸造主轴受托加工行业提供了新的市场机遇。

近年来,我国以自由锻造工艺为主的大型锻件市场产量稳步上升,由2012

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年的82.00万吨上升至2018年的156.20万吨。自由锻造行业的未来发展方向为主要发展高端装备制造业,提高关键零部件国产化比例,重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及船舶配套大型锻件等行业。公司已相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等其他精密传动轴类锻件产品的工艺技术,具备生产其他精密传动轴类产品的技术和能力。

通过本次非公开发行,公司的3MW及以上大兆瓦风电主轴及其他精密传动轴和铸造主轴加工产能将显著提升,有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源,进一步满足不同客户的多样化需求,维持市场占有率的领先地位,提升公司的市场影响力。

(二)项目实施的可行性分析

1、公司拥有优质客户资源,未来市场占有率提升有助于消化新增产能

作为全球风电主轴制造行业的领先企业之一,公司建立了强大的技术保障和完善的产品检测体系,通过卓越的研发能力、稳定的产品质量、快速的交付能力、优质的销售服务等优势赢得客户广泛认可。公司已与全球主要的高端风电整机制造商 Vestas、GE、Siemens Gamesa、恩德-安信能、苏司兰、国电联合动力、远景能源、上海电气等建立了良好的合作关系,同时公司也在积极争取国内其他市场前景良好的风电整机制造商的业务合作机会,已与国内最大的风机厂商新疆金风科技股份有限公司开展了合作,并努力拓展国外客户市场,近年来新开拓了西班牙及丹麦等区域市场。

按照风力发电机装机容量 MW 来统计,本公司锻造风电主轴在全球市场占有率已由 2016 年的 14.35%增至 2018 年的 20.74%,国内市场占有率由 2016 年的 11.61%增至 2018 年的 20.53%1。根据公司近几年市场占有率提升情况,未来公司新增产能将随着原有客户订单量的增加和新增客户的开拓而逐步消化。

2、公司已全面掌握大兆瓦风电主轴及其他精密传动轴产品生产技术

1 全球市场占有率采用本公司生产的锻造风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装机容量的比值测算,国内市场占有率采用本公司内销的锻造风电主轴用于的风电整机装机容量与我国每年新增风电整机装机容量的比值测算;2016 和 2018 年全球和国内新增风电整机装机容量来自全球风能理事会发布的《Global Wind Report 2016》和《Global Wind Report 2018》。

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风电主轴的重量、功率越大,其锻造难度越大,对相关生产技术的要求亦越高。根据目前主轴制造行业采用的定制化生产模式,各风电整机制造商的装备工艺、生产技术不同,对主轴及其他配件的尺寸、工艺要求亦各不相同。因此具备快速产品研制能力、高效运营管理能力、有效成本控制能力的制造商将会更受整机制造商的青睐。3MW 及以上大兆瓦风电主轴的主要技术难点如下:

工序 技术难点

(1)所用钢锭体积相对较大,心部不易锻透,主轴内部出现缺陷的风险增加;

锻压 法兰直径大,成形困难,锻造难度加大;

(2)3MW 及以上风电主轴内孔大,空心锻造易出现内孔偏心、折叠、裂纹,

法兰端内孔收口等锻造缺陷。

热处理 (1)3MW 及以上风电主轴截面直径大,淬透性差,性能不易保证;

(2)空心主轴淬火易出现裂纹缺陷。

机械加工 3MW 及以上风电主轴重量大,机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格;

主轴内孔较大,且内孔形状较为复杂,内孔加工有一定技术难度。

公司目前已全面掌握 3MW 及以上大兆瓦风电主轴生产技术,并形成了自己的产品竞争优势。到目前为止,我公司成为 GE、Siemens Gamesa、上海电气、远景能源等客户大型风电主轴设计、生产首选供应商之一。

公司充分利用生产锻造主轴先进成熟的技术能力和轴类加工设备,着力于冶金、矿山、工业鼓风机、电机、水电等行业精密传动轴类产品的研究开发。以工业鼓风机轴为代表的细长轴类,其特点是直径小、台阶多、长度长、长径比大,技术难点在于精度要求高,易变形;公司在锻造工序,设计制作工装,解决了中间法兰锻造成形,降低了原材料重量,成本大幅降低;在热处理工序,设计制作淬火工装,解决了调质变形难题;在机加工工序,使用高精度车床和磨床,优化加工工艺,合理选择刀具,保证了产品精度要求。水电轴特点是尺寸大、重量大,且大部分轴两端带法兰,内孔尺寸大,锻造难度高,易出现内孔偏心、端部裂纹等缺陷;公司结合空心风电主轴锻造经验,成功解决了此问题;设计内孔加工工装解决φ 600 以上尺寸内孔的加工。锥辊轴为代表的冶金、矿山零件,其特点是截面直径大(最大截面直径φ 1,200 以上),锻造时心部不易锻透,调质时内外冷速差距大,易出现心部缺陷;公司通过软件模拟优化锻造、调质工艺,改善操作方式,解决了心部缺陷问题;在精加工工序,圆锥部分公差要求高,开发了磨床圆锥磨削方法和圆锥检测方法。

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公司的铸造主轴受托加工业务主要为铸造主轴的机械加工和涂装工序,其工艺流程与公司现有的锻造主轴所需工艺一致。通过多年的积累,公司已全面掌握锻造主轴包括锻压、热处理、机械加工、涂装在内全部生产技术,公司的技术水平已处于行业领先地位。公司可将在锻造主轴生产中积累的机械加工和涂装技术运用于铸造主轴受托加工业务中。

3、公司技术水平处于行业领先地位

公司自成立以来,一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作,获得实用新型专利 26 项、发明专利 6 项,公司目前拥有核心技术 12 项,其中具有国内先进水平技术 10 项。公司先后承担山东省及以上自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新项目多项。

其中“2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目”、“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”、“重型装备精密轴类加工基地项目”分别于 2011 年8 月、2012 年 5 月、2015 年 12 月被国家科学技术部列为国家火炬计划项目;“高效节能 MW 级风力发电机主轴开发项目”于 2011 年 3 月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目,获得科技型中小企业技术创新基金的立项;“2.5MW-3.5MW 风电主轴高效节能制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定,获评省科技厅科技进步二等奖,并于 2012年 10 月获得 2012 年度中华全国工商业联合会科学技术奖;“风电机组中大型锻件关键制造技术研究与应用”于 2019 年 2 月荣获山东省科学技术进步奖二等奖。

2018 年 5 月 1 日,公司参与制定的《风力发电机组主轴》(GB/T 34524-2017)开始实施。

公司成立了技术研发中心,负责企业技术研发和成果转化。通过多年的摸索,公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系,产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2013 年 10 月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”,公司的技术研发中心先后分别被山东省经信委、山东省科技厅、山东省发改委、山东省人社厅、山东省中小企业办认定为“山东省企业技术中心”、“山东省风电主轴示范工程技术研究中心”、“山东省大型风力发电机主轴均质化技术工程实验室”“山东省博士后创新实践基地”、“山东

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省‘一企一技术’研发中心”。

经过十余年的研究积累和生产实践,公司已经熟练掌握大兆瓦风电主轴和其他精密传动轴的生产技术和工艺,在锻造、热处理、机加工、涂装等整个生产工序均拥有自主的核心技术,拥有的锻造模拟仿真技术、均质化热处理工艺技术、数控加工技术、全自动智能化涂装技术等多项技术水平已处于行业领先地位。同时,公司不断加强研发项目的管理,加大研发攻关力度,增加研发投入,引进高水平专业研发技术人员来充实研发队伍,并与上海交通大学、山东大学、中国科学研究院金属研究所等开展合作和沟通交流,掌握国内、国际风电主轴制造、自由锻造等行业的前沿技术,为公司高效、精确、稳定的生产提供了必要保障。

通过多年的积累,公司的技术水平已处于行业领先地位,为本次募集资投资项目的实施提供了技术保障。

4、优秀的经营管理团队和熟练的产业工人

公司自成立以来即专注于风电主轴和其他精密传动轴的研发、生产和销售,在风电主轴和其他精密传动轴领域具有丰富的生产管理经验,具备较强的精益生产能力和供应链管理能力。公司在风电主轴和其他精密传动轴方面组建了专业的经营管理团队,具备较强的生产组织管理能力,既可有力推动本次项目及时建成达产,也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。

同时,公司通过举办各种技术讨论、培训活动,使车间工人的机械操作能力得以提升,生产经验逐渐丰富。目前,公司已积累一批掌握工艺诀窍,操作熟练的产业工人。

优秀的管理团队和熟练的产业工人为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源保障。

5、公司意向订单充足

公司作为全球风电主轴的主要制造商之一,2019 年在手订单和 2020 年预计订单稳定增长,2019 年锻造主轴在手订单已达 9.9 多万吨、铸造主轴受托加工订单已达 1.1 多万吨,其他精密传动轴类订单已达 3,800 余吨(截至 2019 年 8 月),因受锻造主轴需求增加,公司锻造主轴生产趋于饱和,影响其它精密传动轴类业

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务的开展。公司预测,2020 年公司锻造主轴订单将超过 12 万吨,铸造主轴受托加工订单将超过 1.4 万吨。公司目前客户的市场需求状况和公司未来的市场、客户开拓计划是获得有效订单消化产能的强有力保障。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)项目概况

本次募集资金主要用于购置生产设备及建设锻压三车间、精工二车间等主体工程,购置的生产设备用于锻压、热处理、粗加工、精加工等工序,拟购置生产设备基本情况如下:

序号 工序 拟购置的主要设备

1 锻压 新购置一台 2,000 吨快锻压机、一台 120 吨操作机和一台 20 吨操作机、

加热炉、锻后热处理炉、行车等设备

粗加工 普通车床、数控车床、普通立车、数控立车、深孔钻床 、龙门镗铣床、

2 行车等

精加工 普通车床、数控车床、数控立车、龙门镗铣床、磨床、车钻专机、内

3 孔专机、行车等

4 热处理 天然气炉、电炉、行车等

本次募投项目达产后,能够每年新增 24,000 吨锻造主轴产能、30,000 吨其他精密传动轴产能和 10,000 吨铸造主轴加工产能。

本次募集资金投资项目的实施主体为金雷股份,本次募集资金到位后,公司通过直接投入的方式进行募集资金投资项目建设。

(二)项目投资概算

项目投入总资金 50,550.00 万元,具体投资项目如下表:

序号 项目 投资额 (万元) 占总投资比例

1 建设投资 40,042.22 79.21%

1.1 建筑工程费 7,079.65 14.01%

1.2 设备购置和安装费 31,020.00 61.36%

1.3 工程建设其他费用 402.49 0.80%

1.4 预备费 1,540.09 3.05%

2 铺底流动资金 10,507.78 20.79%

总投资 50,550.00 100.00%

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(三)项目实施规划及经济效益

本项目建设期为 24 个月,投资回收期(含建设期)为 6.41 年,项目达产后

各项经济效益指标如下表所示:

锻造主轴 24,000.00

新增年产能(吨) 其他精密传动轴 30,000.00

铸造主轴加工 10,000.00

年营业收入(万元) 57,325.00

年净利润(万元) 10,119.04

(四)项目所涉报批事项

本项目所涉及的备案手续已完成,所涉环评审批手续正在办理中。

(五)项目的土地取得情况

本次募投项目新增 2 处厂房均为在公司已有的 2 宗土地上建设,前述土地使

用权取得情况如下:

序 车间名称 不动产权/土地证号 坐落 用途 权利 面积( M2) 终止日期

号 性质

锻压三车间 鲁(2019)济南市不 钢城区双泉路 118 号 工业 出让

1 动产权第 8007342 号 177,063.00 2062.06.05

2 精工二车间 鲁(2019)济南市不 钢城区双元大街 18 号 工业 出让 49,922.00 2065.11.24

动产权第 8030057 号

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划,

是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投

资规划,市场前景广阔,经济效益良好。从公司经营管理的情况来看,募集资金

投资项目围绕公司的主营业务展开,并在现有主营业务基础上增加新的经济增长

点,项目建成后将进一步完善公司的产业布局,丰富公司的产品结构,提高市场

占有率,有助于公司市场地位、品牌价值的提升,促进公司可持续健康发展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,

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资金实力将得到有效提升;募集资金投资项目实施后,公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策及环保政策,有利于进一步提升公司的核心竞争力,巩固公司的市场地位,扩大收入规模,丰富和完善产品结构,提高公司的持续盈利能力,保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后,公司的主营业务范围保持不变,不会对公司业务和资产产生不利影响。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司总股本将增加,公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前,公司第一大股东伊廷雷持有公司 102,662,336 股股份,持股比例为 43.13%。

根据董事会决议,本次创业板非公开发行股票数量的上限为 47,611,360 股(含 47,611,360 股),若按发行上限计算,发行后伊廷雷持股比例下降为 35.94%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,并在巩固现有主营业务市场

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地位的同时增加新的经济增长点,相关项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,丰富公司的产品结构,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后,公司主营业务保持不变,业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将大幅增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加,公司的资产结构更加合理,资金实力将有效提升,资产负债率将进一步降低,有利于扩大公司市场规模与份额,增加经营规模,并降低公司的财务风险,为公司后续债务融资提供良好的保障。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将拓展公司利润增长点,提升产品盈利能力、增强市场竞争力,扩大公司经营规模与市场份额,提升公司持续盈利能力,从而能为股东创造更好的回报。

(三)对现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。

同时,随着公司净资产的大幅上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量增加。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况

截至 2019 年 6 月 30 日,公司的资产负债率为 12.47%。如以 2019 年 6 月 30日公司财务报表口径的资产、负债为计算基础,按照募集资金总额上限计算,本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将下降至 10.03%。因此,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司资产总额和净资产增加,资产负债率将有所下降,经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次创业板非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)受风电整机制造行业波动影响的风险

风电主轴作为风力发电机的重要零部件,其需求量与风电整机制造业景气度

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乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调整影响,每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2012-2018 年,全球每年新增风电装机容 量分别为 45.00GW、36.00GW、51.70GW、63.80GW、54.90GW、53.50GW、51.30GW,增长率分别为 10.84%、-20.00%、43.61%、23.40%、-13.95%、-2.55%、-4.11%2。中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加,我国对风电行业电价补贴、产业指导、弃风限电、项目核准等产业政策的调整导致国内每年新增风电装机容量波动。2012-2018 年,中国每年风电新增装机容量分别为 12.96GW、16.09GW、23.20GW、30.75GW、23.37GW、19.66GW、21.14GW,增长率分别为-26.49%、24.15%、44.19%、32.54%、-24.00%、-15.88%、7.53% 3。风电整机制造行业的波动向上游传达,将导致公司业务面临市场波动的风险。

(二)原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢锭。虽然公司通过招标采购、优化工艺流程提高原材料的利用效率等方式降低采购价格并自建“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸锻件项目”提供生产所需锻件坯料,但该项目的完全达产尚需时间。如果将来原材料价格出现上涨,而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格,原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

(三)汇率波动及外汇政策变动风险

公司外销业务量较大,汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前,我国人民币实行有管理的浮动汇率制度,汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额,从而影响到公司的盈利水平,给公司经营带来一定风险。

(四)募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更2 数据来源于全球风能理事会《Global Wind Report 2018》。

3 数据来源于中国可再生能源学会风能专业委员会《2018 年中国风电吊装容量统计简》。

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替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

(五)净资产收益率下降风险

本次发行股票募集资金后,公司的净资产将比发行前大幅增加,鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平,本公司存在短期内净资产收益率波动的风险。

(六)管理风险

公司正处于快速发展时期,本次募集资金投资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,这将对公司经营管理水平提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善,则将由此引发管理风险。

(七)审批风险

本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;同时,本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策情况

本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》([2013]43 号)等的相关规定,公司经 2018 年年度股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定,具体内容如下:

(一)利润分配的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

(二)利润分配的具体规定

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元的情形。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

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(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

4、利润分配研究论证及决策程序

(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

(4)董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(5)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同

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意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

5、利润分配的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

(三)股东分红回报规划的制定

公司在股东分红回报规划方面应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案,需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。

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二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

公司重视对投资者的合理回报,同时充分考虑公司的长远发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年,公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下:

1、2016 年度利润分配方案

2017 年 4 月 18 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 119,028,401 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.60 元(含税),派发现金 42,850,224.36 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股,合计转增股本 119,028,401.00 股,转增后公司总股本变更为 238,056,802.00股。

2、2017 年度利润分配方案

2018 年 5 月 4 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

3、2018 年度利润分配方案

2019 年 5 月 9 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》,以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 238,056,802.00股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),派发现金股利共计 23,805,680.20 元,不进行资本公积转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

(二)最近三年现金分红情况

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

现金分红金额(元 ,含税) 42,850,224.36 - 23,805,680.20

分红年度合 并报表中归属于母公 209,883,568.91 150,277,457.47 116,343,673.40

司普通股股东的净 利润(元)

当年现金分 红占归属于母公司股 20.42% - 20.46%

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东的净利润的比率

最近三年累计现金 分配合计(元) 66,655,904.56

最近三年年均可分 配利润(元) 158,834,899.93

最近三年累计现金 分配利润占年均可分配利润的比例 41.97%

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

(三)最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《金雷科技股份公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)并经 2018 年年度股东大会审议通过,具体内容如下:

(一)制定本规划的原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

在满足公司正常生产经营的资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司将优先采取现金方式分配利润。

(二)制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

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权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)未来三年(2019 年-2021 年)的具体股东分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他

方式分配利润;在具备现金分红条件下,优先采用现金方式进行利润分配。如无重大现金支出事项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元的情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好,公司

可适当提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。

3、在满足现金分红条件下,未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红,

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(四)未来股东回报规划的制定周期及决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展

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阶段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见后,制定该时段的股东回报规划,提交公司股东大会审议。

公司每年的利润分配预案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境,结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,公司董事会审议通过后的利润分配预案,应当提交股东大会进行审议。

董事会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施

(一)本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算的假设前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

(2)假定本次发行方案于 2020 年 2 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

(3)假设本次发行数量为 47,611,360 股,募集资金总量为 50,000 万元,本测算不考虑相关发行费用;本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(5)假设 2019 年和 2020 年,除本次非公开发行外,不存在其他导致公司总股本变化的因素。

(6)2019 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,070.95 万元和 7,787.16 万元,在不出现重大经营经营风险的前提下,亦不考虑季节性变动的因素,按照已实现净利润,假设 2019 年全年扣除非经常性损

益前后归属于母公司股东的净利润约为 8,070.95/0.5=16,141.9 万元和

7,787.16/0.5=15,574.32 万元。上述测算不代表公司 2019 年盈利预测,投资者不

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应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(7)假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司对 2019 年和 2020 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

(8)不考虑本次发行募集资金到帐后,对公司财务状况(如财务费用、投资收益)、生产经营等的影响;

(9)假设本期不考虑现金分红的因素。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019年、2020 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)财务指标影响的测算过程

以上述假设为前提,考虑到对比的一致性,本次创业板非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下:

项目 2019 年度 2020 年度/2020.12.31

/2019.12.31 本次发行前 本次发行后

总股本(股) 238,056,802.00 238,056,802.00 285,668,162.00

本次发行募集资金总额(元) 500,000,000.00

预计本次发行完成时间 2020 年 2 月底

本次发行数量(股) 47,611,360.00

假设情形 1:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(元) 161,419,000.00 161,419,000.00 161,419,000.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(元) 155,743,200.00 155,743,200.00 155,743,200.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.68 0.58

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.65 0.56

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.68 0.58

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.65 0.56

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期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,036,481,919.80 2,536,481,919.80

每股净资产(元) 7.88 8.55 8.88

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 8.25% 6.80%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 7.96% 6.56%

假设情形 2:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(万元) 161,419,000.00 177,560,900.00 177,560,900.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(万元) 155,743,200.00 171,317,520.00 171,317,520.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.75 0.64

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.72 0.62

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.75 0.64

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.72 0.62

期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,052,623,819.80 2,552,623,819.80

每股净资产(元) 7.88 8.62 8.94

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 9.04% 7.46%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 8.72% 7.20%

假设情形 3:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(万元) 161,419,000.00 193,702,800.00 193,702,800.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(万元) 155,743,200.00 186,891,840.00 186,891,840.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.81 0.70

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.79 0.67

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.81 0.70

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.79 0.67

期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,068,765,719.80 2,568,765,719.80

每股净资产(元) 7.88 8.69 8.99

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 9.82% 8.11%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 9.48% 7.82%

(三)董事会承诺的填补回报措施

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家产业政策,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况

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下加快项目建设进度,提前做好项目建设的准备工作,使项目尽快具备开工建设的条件,并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验,统筹安排好各方面的工作进度。同时,在募集资金到位前,公司将以自有、自筹资金先期投入建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

3、严格执行现金分红,保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

4、提升公司经营效率,降低运营成本

本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。

5、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

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(四)发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(五)发行人控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次创业板非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国

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证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

金雷科技股份公司董事会

2019 年 9 月 30 日

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