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金雷股份(300443)关于创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告

金雷科技股份公司

关于创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告

金雷科技股份公司(以下简称“公司”或“金雷股份”)是在深圳证券交易

所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,进一步增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟创业板非公开发行股票不超过 47,611,360 股(含 47,611,360 股),募集资金不超过 50,000 万元(含),用于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目。

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行背景

1、风电等新能源或清洁能源是国家产业政策重点支持的发展方向

2014 年 6 月,我国国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》(国办发[2014]31 号),明确提出 2020 年和 2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别为 15%和 20%的目标。2016 年 11 月-12 月,国家能源局、国家发改委分别下发《风电发展“十三五”规划》、《可再生能源发展十三五规划》,提出:

着力推进风电的就地开发和高效利用,到 2020 年底全国风电并网装机确保达到2.1 亿千瓦以上,海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上,风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时,约占全国总发电量的 6%;到 2020 年“三北”地区风电装机规模确保 1.35 亿千瓦以上。2017 年 1 月,国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》,加快完善风电产业服务体系,切实提高产业发展质量和市场竞争力。

2018 年 10 月,国家发改委、国家能源局联合发布《清洁能源消纳行动计划(2018-2020 年)》,明确到 2020 年基本解决清洁能源消纳问题,并建立清洁能源消纳的长效机制。确保 2020 年全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到 95%左右),弃风率控制在合理水平(力争控制在 5%左右)。国家能源局《2018年度风电投资监测预警结果的通知》、《2019 年度风电投资监测预警结果的通知》中将内蒙古、黑龙江、宁夏和吉林四个省份解禁,风电新增装机迎来增长空间。

2019 年 5 月,发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》,将陆上风电标杆上网电价改为指导价,带动了未来两三年风电存量项目和新建项目加速建设。同月,国家市场监督管理总局及中国国家标准化管理委员会联合发布《海上风力发电机组运行及维护要求》,引导行业技术进步和产业升级,推动风电产业健康可持续发展。

弃风限电大幅下降,促使我国风力发电行业回暖;平价上网政策,将形成新一轮抢装潮。持续不断的产业政策及规划为风电行业的快速发展提供了良好的制度保障。

2、风电市场快速增长,市场前景良好

风力发电是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。风电已成为最具竞争力的新型能源之一,其市场前景广阔。

(1)全球风电装机容量持续增加

随着世界各国对环境问题认识的不断深入,以及可再生能源综合利用技术的不断提升,近年来全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会(Global WindEnergy Council,简称 GWEC)发布的《GlobalWindReport2018》,2018 年全球新增装机容量为 51.3GW,过去 17 年复合增长率为 29.30%;截至 2018 年底,全球风电累计装机容量达到 591GW,过去 17 年复合增长率为 20.74%。根据 GWEC预测,今后 5 年全球风电市场新增装机容量将超过 300GW,直到 2023 年,每年将有超过 55GW 的新增装机容量。

(2)海上风电成为未来发展方向

陆上风电场的一些问题如占用土地、影响自然景观、噪音、对周围居民生活带来不便等不良影响逐渐展露,同时建设海上风电场具有电网容量大,风电接入条件好等优势,未来风电场建设将从陆上向海上逐步发展。从世界范围来看,海上风电技术日趋成熟。2018 年,全球海上风电累计装机容量 23,140MW,占全球累计装机容量的 3.91%。从区域来看,2018 年中国海上新增装机容量首次排名第一达到 1.8GW,其次是英国 1.3GW 和德国 0.9GW。根据中国可再生能源学会风能专业委员会、中国农机工业协会风力机械分会、国家可再生能源中心 2019 年4 月 4 日联合发布的《2018 年中国风电吊装容量统计简报》(以下简称《简报》)的数据统计,2018 年中国大陆地区新增风电吊装容量(不同于并网容量)21.143GW,年底累计吊装容量约 210GW。累计装机容量达到 4.445GW,累计装机容量增长 59.32%。根据国家能源局发布的《2019 年上半年风电并网运行情况》数据统计,2019 年 1-6 月,全国新增风电装机容量 9.09GW,其中海上风电 0.4GW,累计并网装机容量达到 193GW。根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》,到 2020 年,海上风电开工建设 10GW,确保建成 5GW。

全球风力发电行业的高速增长及巨大的市场空间必将带动风力发电机尤其是大型风力发电机需求量的快速提升,风力发电机组未来发展市场巨大。风电主轴作为风电机组的关键零部件,其发展与风电行业发展密切相关。风电市场的高速增长将拉动对风电主轴等零部件的需求。

3、风力发电机组大型化发展,拉动大兆瓦风电主轴市场需求

随着海上风电的蓬勃发展,将带动风电整机向功率更大、水域更深、成本更低、可靠性更高的方向发展。风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、提高转换效率、适应低风速区的方向发展。大容量风电机组可降低用地、用海面积,降低基础造价、度电成本,在未来竞价上网时具有更强的竞争力。2016 年 12 月,国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》(国能科技[2016]397 号),提出在可再生能源利用领域,研究 8MW-10MW 陆/海上风电机组关键技术,建立大型风电场群智能控制系统和运行管理体系。

根据《简报》数据统计,2018 年中国新增装机的风电机组平均功率为 2.2MW,同比增长 3.4%;截止 2018 年底,累计装机的风电机组平均功率为 1.7MW,同比增长 2.5%。2018 年中国新增风电机组中,2MW 以下(不含 2MW)新增装机市场容量占比为 4.2%,2MW 及 2MW 以上风电机组装机占全国新增装机容量的95.8%。与 2017 年相比,2.1MW 至 2.9MW 机组市场份额同比增长了 31.7%,占比达 31.9%,2MW 机组市场份额同比下降了 7.8%。

根据《简报》,2018 年中国海上风电机组平均功率为 3.795MW(2018 年海上风电新增装机 436 台,新增装机容量 1.655GW),海上风电场以 3.0MW 以上风机型号为主,大功率风力发电机组更能有效降低风电成本。按照加工工艺划分,风电主轴分为锻造主轴和铸造主轴,3.0MW 以下风电整机较多的采用锻造主轴,而在 3.0MW 以上风电整机中,锻造主轴和铸造主轴均有较广泛运用。海上风电的快速发展,将拉动锻造主轴和铸造主轴的市场需求。

综上,随着我国风力发电行业装机容量的快速提升和海上风电的爆发式增长,尤其是大容量风电机组占比的提速,大型风力发电机将成为风力发电机市场未来发展方向,市场需求广阔。随着我国风电弃风率的大幅下降以及平价上网政策的后续实施,预计 2021 年前风力发电抢装潮将大幅提升风力发电机组和风电主轴等相关配套零部件的市场需求。

4、高端装备制造定义大型锻件产品发展方向

“十三五”规划、机械行业“十三五”规划及《装备制造业调整和振兴规划》等一系列政策和规划大力鼓励装备制造业的发展,尤其鼓励发展高端装备制造业,提升高端装备的国产化比例,提升基础零部件技术水平,提高关键零部件国产化比例,重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及锻件、关键机械零部件锻件等行业。“十三五”期间为提高重大装备国产化水平,国家积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发和设备制造,大型铸锻件行业发展面临着一个不可多得的发展机遇。

近年来我国以自由锻造工艺为主的大型锻件市场产量稳步上升,由 2012 年的 82.00 万吨上升至 2018 年的 156.20 万吨。重型机械、冶金、发电、机车、船舶等相关下游装备制造业的快速发展有力地拉动了大锻件产品的需求,其中发电、机车、重型机械行业的持续、高速增长为大型高端锻件生产企业提供了市场空间。

(二)本次非公开发行目的

公司本次创业板非公开发行股票募集资金投资于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目,本次发行募投项目符合公司的战略发展方向,弥补公司的工序短板,解决产能瓶颈,优化配置产品结构与设备投入,培育新的利润增长点。项目达产后,公司锻造主轴产能将新增 24,000 吨/年,其他精密传动轴产能新增30,000 吨/年,铸造主轴的加工能力新增 10,000 吨/年。公司可进一步满足市场及客户的多样化需求,巩固公司在风电主轴领域的竞争优势,同时扩展其他精密传动轴和铸造主轴的产能,提升公司盈利能力。未来公司资本实力将进一步提升,核心竞争力进一步加强,经营业绩将进一步增厚,为股东创造更好的回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的必要性

1、突破产能瓶颈,调整产品结构

在提倡节能减排、实施低碳经济的背景下,风电整机及配套部件正向着大功率、节能化的方向发展。2018 年,我国新增装机的风电机组平均功率为 2.18MW,较 2016 年的 1.95MW 平均功率增长了 11.66%,3MW 及以上新增装机容量占比由 2016 年的 4.5%提升至 2018 年的 13.3%,两年时间内 3MW 及以上大兆瓦风机占比提升了近 2 倍。大兆瓦风机可减少用地/用海面积,降低基础造价和度电成本,在未来竞价上网时具有更强的竞争力。

随着风电机组大型化发展趋势,配套的风电主轴规模也在逐年增大。同时,随着风电行业的回暖、抢装潮导致的订单增加以及客户对 3MW 及以上大兆瓦主轴需求的增多,公司现有产能已难以满足大兆瓦系列锻造主轴的生产。根据公司以往的销售及目前的在手和意向订单情况,2016~2018 年公司 3MW 及以上系列锻造主轴发货量分别为 237、483 和 852 支,2019 年订单量达 1,600 余支,预计2020 年订单量约为 2,600 支。公司现有锻造加工设备面对 3MW 及以上锻造主轴的市场需求以及下游产业升级带动的主营产品结构调整,面临切实的设备与产品结构不匹配问题。

本次募集资金投资项目达产后,公司锻造主轴产能增加 24,000 吨/年,新增设备将承担中大型主轴及部分其他精密传动轴产品产能,现有产能瓶颈将得以突破,公司产品结构更加合理,供货响应速度加快,能够更好的满足客户的市场需求,进一步巩固公司的市场地位。

2、丰富精密传动轴种类,满足客户多样化的产品需求

(1)精密传动轴

公司预计本次抢装潮后,未来几年风电主轴的市场需求将进入平稳期,为开发新的利润增长点,公司计划通过本次募集资金投资项目扩大其他精密传动轴类和铸造主轴受托加工的产能,进一步丰富和完善产品结构,在实现设备投入与产品结构优化配置的同时,进一步提升公司的抗风险能力。

本次募投项目新增的其他精密传动轴产品采用自由锻造工艺技术,自由锻造是指利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形,以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法,这种锻造方法一般适用于单件、小批量及重型锻件的生产。近年来公司加大了与公司自由锻造风电主轴工艺流程相近的其他精密传动轴类产品的开发力度,并相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等精密传动轴领域的优质客户。截至 2019 年 8 月,公司其他精密传动轴类产品订单已达 3,800 余吨,受制于设备和产能不足的影响,公司已放缓新接相关订单,其他精密传动轴业务的开展已严重受阻。

(2)铸造主轴受托加工业务

按制造工艺不同,风电主轴分为铸造主轴和锻造主轴两种。铸造指通过熔炼金属,制造铸型,将熔融金属浇入铸型,凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法。锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。除铸造和锻造的工艺不同外,铸造主轴和锻造主轴的机械加工和涂装工艺基本相同。2018年公司铸造主轴加工产量达到 8,245.38 吨,2019 年铸造主轴加工订单已达 1.1万吨,目前,公司铸造主轴加工产能受限情形较为严重。

本次募集资金投资项目达产后,公司将新增 30,000 吨/年其他精密传动轴和10,000 吨/年的铸造主轴加工能力,公司产品结构得到进一步丰富和完善,能更好满足客户多样化的市场需求。

3、锻件坯料产能利用优化,提升公司经济效益

为实现公司一体化发展战略,延伸产业链,实现降本增效,提高公司经济效益和市场竞争力,公司投资建设“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸锻件项目”,利用生产过程中产生的下脚料,将其回炉冶炼形成原材料钢锭。

目前“年产 8,000 支 MW 级风电主轴铸锻件项目”中的一期原材料自产项目已基本投产完成,按照规划,达产后年产约 20 万吨钢锭,公司目前锻造主轴产能约为 11.6 万吨/年,仍将有较大的产能富余。为优化锻件坯料产能利用,通过本次募集资金项目,公司将新增 24,000 吨/年锻造主轴、30,000 吨/年其他精密传动轴,充分利用锻件坯料剩余产能,实现产能利用最优化,并增加新的经济增长点,提升公司经济效益,夯实公司市场地位。

4、面对行业新的市场机遇,公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力

公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一,具备先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量,已与全球主要的高端风电整机制造商Vestas、GE、Siemens Gamesa、恩德-安信能、苏司兰、金风科技、国电联合动力、远景能源、上海电气等建立了良好的合作关系。近两年,包括中国在内的全球风电市场整体呈回暖态势,根据全球风能理事会预计,2019~2023年的5年时间内全球风电市场新增装机容量将超过300GW,直到2023年,每年将有超过55GW的新增装机容量,显示出良好的风电发展前景,同时为公司的锻件主轴和铸造主轴受托加工行业提供了新的市场机遇。

近年来,我国以自由锻造工艺为主的大型锻件市场产量稳步上升,由2012年的82.00万吨上升至2018年的156.20万吨。自由锻造行业的未来发展方向为主要发展高端装备制造业,提高关键零部件国产化比例,重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及船舶配套大型锻件等行业。公司已相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等其他精密传动轴类锻件产品的工艺技术,具备生产其他精密传动轴类产品的技术和能力。

通过本次非公开发行,公司的3MW及以上大兆瓦风电主轴及其他精密传动轴和铸造主轴加工产能将显著提升,有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源,进一步满足不同客户的多样化需求,维持市场占有率的领先地位,提升公司的市场影响力。

(二)本次发行选择的证券品种及必要性

1、本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次创业板非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、本次发行证券品种选择的必要性

(1)本次募集资金投资项目主要是资本性支出,需要长期资金支持公司所处的行业属于资金技术密集型企业,新技术、新产品研发、购买设备、设备改造等各个环节均需要资金支持,一次性固定投入金额较大。同时,风电零部件行业的下游客户主要为风电整机制造商,其对上游供应商经营性资金占用较大。本次公司拟建设海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目,投资金额较大,建设周期为 2 年,项目整体规划周期较长,从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间,而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险,采用股权融资,可以解决公司的长期资金需求。

(2)银行融资的局限性

在“去杠杆”的宏观经济背景下,未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较高,并且融资额度相对有限,较小规模的银行贷款难以满足较大产能增加对应的规模资金需求。

(3)股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性,适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配,可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后,公司净利润将实现稳定增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体股东带来良好的回报。

公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后,本次发行证券选择向特定对象创业板非公开发行股票方式融资。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次创业板非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

综上所述,本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次创业板非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。

发行价格的定价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司本次创业板非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。

(二)本次发行定价的方法及程序

本次创业板非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并拟提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为创业板非公开发行股票,发行方式可行性如下:

(一)本次发行方式合法合规

1、公司本次创业板非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定:

“(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司创业板非公开发行股票的除外;

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司本次创业板非公开发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形:

“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、公司本次创业板非公开发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定:

“(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

(1)本次募集资金不超过 50,000 万元,扣除发行费用后全部用于资本性支出,不存在用于补充流动资金或偿还债务的情况,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。”的要求。

(2)本次发行股票数量不超过 47,611,360 股(含),不超过当前公司总股本的 20%,符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”的要求。

(3)公司前次募集资金到位时间为 2016 年 7 月,距离本次融资间隔超过18 个月,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。”的规定。

(4)截至 2019 年 6 月末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”的规定。

综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

本次创业板非公开发行股票已经公司第四届董事会第十八次会议审慎研究并通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时,公司将召开 2019 年第三次临时股东大会审议本次创业板非公开发行股票方案。

综上所述,本次创业板非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次创业板非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填

补的具体措施

(一)本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算的假设前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

(2)假定本次发行方案于 2020 年 2 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

(3)假设本次发行数量为 47,611,360 股,募集资金总量为 50,000 万元,本测算不考虑相关发行费用;本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(5)假设 2019 年和 2020 年,除本次非公开发行外,不存在其他导致公司总股本变化的因素。

(6)2019 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,070.95 万元和 7,787.16 万元,在不出现重大经营经营风险的前提下,亦不考虑季节性变动的因素,按照已实现净利润,假设 2019 年全年扣除非经常性损

益前后归属于母公司股东的净利润约为 8,070.95/0.5=16,141.9 万元和

7,787.16/0.5=15,574.32 万元。上述测算不代表公司 2019 年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(7)假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司对 2019 年和 2020 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

(8)不考虑本次发行募集资金到帐后,对公司财务状况(如财务费用、投资收益)、生产经营等的影响;(9)假设本期不考虑现金分红的因素。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019年、2020 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)财务指标影响的测算过程

以上述假设为前提,考虑到对比的一致性,本次创业板非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下:

项目 2019 年度 2020 年度/2020.12.31

/2019.12.31 本次发行前 本次发行后

总股本(股) 238,056,802.00 238,056,802.00 285,668,162.00

本次发行募集资金总额(元) 500,000,000.00

预计本次发行完成时间 2020 年 2 月底

本次发行数量(股) 47,611,360.00

假设情形 1:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(元) 161,419,000.00 161,419,000.00 161,419,000.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(元) 155,743,200.00 155,743,200.00 155,743,200.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.68 0.58

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.65 0.56

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.68 0.58

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.65 0.56

期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,036,481,919.80 2,536,481,919.80

每股净资产(元) 7.88 8.55 8.88

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 8.25% 6.80%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 7.96% 6.56%

假设情形 2:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(万元) 161,419,000.00 177,560,900.00 177,560,900.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(万元) 155,743,200.00 171,317,520.00 171,317,520.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.75 0.64

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.72 0.62

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.75 0.64

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.72 0.62

期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,052,623,819.80 2,552,623,819.80

每股净资产(元) 7.88 8.62 8.94

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 9.04% 7.46%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 8.72% 7.20%

假设情形 3:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%

扣除非经常性损益 前归属于母公

司股东的净利润(万元) 161,419,000.00 193,702,800.00 193,702,800.00

扣除非经常性损益 后归属于母公

司股东的净利润(万元) 155,743,200.00 186,891,840.00 186,891,840.00

扣非前基本每股收益(元) 0.68 0.81 0.70

扣非后基本每股收益(元) 0.65 0.79 0.67

扣非前稀释每股收益(元) 0.68 0.81 0.70

扣非后稀释每股收益(元) 0.65 0.79 0.67

期末归属于上市公 司普通股股东

所有者权益合计(元) 1,875,062,919.80 2,068,765,719.80 2,568,765,719.80

每股净资产(元) 7.88 8.69 8.99

扣非前的加权平均净资产收益率 8.95% 9.82% 8.11%

扣非后的加权平均净资产收益率 8.63% 9.48% 7.82%

(三)董事会承诺的填补回报措施

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家产业政策,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度,提前做好项目建设的准备工作,使项目尽快具备开工建设的条件,并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验,统筹安排好各方面的工作进度。同时,在募集资金到位前,公司将以自有、自筹资金先期投入建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

3、严格执行现金分红,保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

4、提升公司经营效率,降低运营成本

本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。

5、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

(四)发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票前,若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(五)发行人控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次创业板非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对

上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票前,若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述,本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

金雷科技股份公司董事会

2019 年 9 月 30 日