行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

金正大(002470)中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)作为金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”或“公司”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对金正大 2018 年发行股份购买资产暨关联交易相关限售股份上市流通的事项进行了核查,具体情况如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

(一)核准发行

经中国证监会 2018 年 7 月 26 日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1181 号)文件核准,公司向中国农业产业发展基金有限公司发行49,794,238 股股份、向东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 49,794,238 股股份、向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)发行16,598,079 股股份、向现代种业发展基金有限公司发行 9,958,847 股股份、向江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)发行 6,639,231 股股份购买该 5 名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司(简称“农投公司”)66.67%的股权。

公司向交易对方购买农投公司 66.67%股权之股份发行价格为 7.29 元/股,本次发行股份购买资产新增股份数量为 132,784,633 股。

(二)股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。金正大因本次交易向中国农业产业发展基金有限公司等 5 名交易对方合计发行的 132,784,633 股人民币 A 股普通股股票,均为限售流通股,并于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。

1

二、公司股本变化情况

经中国证监会 2018 年 7 月 26 日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1181 号)文件核准,公司向中国农业产业发展基金有限公司等 5 名交易对方合计发行 132,784,633 股普通股股票,并于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由 3,157,838,096 股增加至 3,290,622,729股。

2019 年 7 月 31 日,公司回购注销了控股股东临沂金正大投资控股有限公司因本次发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺未实现而补偿的股份,回购注销的股票数量共计 4,594,987 股。本次回购注销完成后,公司总股本由 3,290,622,729股减少至 3,286,027,742 股。

此后,公司的总股本未发生变化。截至本核查意见出具日,公司的总股本为3,286,027,742 股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

本单位将及时向 金正大提供本 次交易相关 信息,并保 证所提供的

信息真实、准确 、完整,保证 不存在虚假 记载、误导 性陈述或者

重大遗漏,如因 提供的信息存 在虚假记载 、误导性陈 述或者重大

遗漏,给金正大或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉 嫌所提供或者 披露的信息 存在虚假记 载、误导性

陈述或者重大遗 漏,被司法机 关立案侦查 或者被中国 证监会立案

调查的,在案件 调查结论明确 之前,本单 位将暂停转 让在金正大

提供信息真实、准确、 拥有权益的股份 ,并于收到立 案稽查通知 的两个交易 日内将暂停

完整的承诺 转让的书面申请 和股票账户提 交金正大董 事会,由董 事会代本单

交易对方 位向证券交易所 和登记结算公 司申请锁定 ;未在两个 交易日内提

交锁定申请的, 授权董事会核 实后直接向 证券交易所 和登记结算

公司报送本单位 的身份信息和 账户信息并 申请锁定; 董事会未向

证 券 交 易 所和 登 记 结算 公 司 报送 本 单 位的 身 份信 息 和 账户 信 息

的,授权证券交 易所和登记结 算公司直接 锁定相关股 份。如调查

结论发现存在违 法违规情节, 本单位承诺 锁定股份自 愿用于相关

投资者赔偿安排

本单位对农投公 司的出资情况 完全符合农 投公司章程 约定;据本

标的资产权属的承诺 单位所知,农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本单位持有的农 投公司股权, 权属真实、 合法、清晰 、完整,不

存在任何形式的 委托持股、信 托持股或代 他人持有的 情形,不存

2

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

在其他利益安排 ,不存在抵押 、质押或其 他形式的行 使股东权利

受限制的情形,亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

本单位所持农投 公司股权,为 本单位合法 持有的资产 ,不存在限

制或者禁止转让 的情形,在与 金正大约定 的期限内办 理完毕股权

转让手续不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

本单位 及主 要管 理人 员最近 五年 内未 受过 行政处 罚( 与证 券市场

无违法违规、无未按 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

期偿还较大额债务的 事诉讼或者仲裁。

承诺 本单位及主要管 理人员最近五 年内不存在 未按期偿还 大额债务、

未履行承诺、被 中国证监会采 取行政监管 措施或受到 证券交易所

纪律处分的情况。

在金正大依法公 开披露本次交 易的相关信 息前,本单 位依法对相

应信息履行保密 义务,不存在 公开或者泄 露该等信息 的情形。本

单位不存在利用 未经金正大依 法公开披露 的本次交易 相关信息从

事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

本单位及本单位 的控股单位、 实际控制人 及其控制的 机构,本单

不存在内幕交易的承 位的董事、监事 、高级管理人 员或相关决 策机构成员 不存在因涉

诺 嫌本次交易相关 的内幕交易被 中国证监会 立案调查或 被司法机关

立案侦查的情形。

本单位及本单位 的控股单位、 实际控制人 及其控制的 机构,本单

位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近 36 个

月内不存在因内 幕交易被中国 证监会作出 行政处罚或 被司法机关

依法追究刑事责任的情形。

不存在资金占用的承 农投公司及其下 属企业不存在 被本单位及 关联方、资 产所有人及

诺 关联方非经营性资金占用的情形

本单位同意通过 本次交易所获 得的金正大 股份自发行 完成之日起

十二个月内不进 行转让,包括 但不限于通 过证券市场 公开转让或

股份锁定期的承诺 通过协议方式转 让该等股份。 如该等股份 由于上市公 司送红股、

转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定

期进行锁定。前 述股份在同一 实际控制人 控制的不同 主体之间进

行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。

截至本承诺函出 具之日,本单 位及本单位 直接或间接 控制的其他

企业不存在与金 正大、农投公 司及其下属 企业从事直 接或间接竞

争业务的情形。

避免同业竞争的承诺 自本承诺函签署 日,本单位及 单位直接或 间接控制的 其他企业将

不新增与金正大 产生直接或间 接竞争的经 营业务。如 未来与金正

大构成同业竞争 的情形,本人 将采取合法 有效的措施 予以规范或

避免。

本单位以及本单 位控制的企业 将尽量减少 与农投公司 及其下属企

减少和规范关联交易 业之间发生关联交易。

的承诺 对于无法避免或 有合理理由存 在的关联交 易,本单位 以及本单位

控制的企业将与 农投公司或其 下属企业依 法签订规范 的关联交易

协议,关联交易 价格依照与无 关联关系的 独立第三方 进行相同或

3

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

相似交易时的价 格确定,保证 关联交易价 格具有公允 性;并按照

有关法律、法规 、规章、其他 规范性文件 和农投公司 或其下属企

业的章程规定, 履行关联交易 决策、回避 表决等公允 程序,及时

进行信息披露, 保证不通过关 联交易损害 金正大、农 投公司或其

下属企业及其股东的合法权益。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述承诺。

四、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、公司对

本次申请解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占

用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情

况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 10 月 28 日。

2、本次解除限售股份数量为 132,784,633 股,占公司总股本的 4.04%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表:

单位:股

序 所持限售条件 本次解除限售 本次解除限售 是否存

号 股东名称 证券账户名称 股份总数(股) 数量(股) 占公司总股本 在冻结、

的比例 质押

中国农业产业发 中国农业 产业 发展基 否

1 展基金有限公司 金有限公司 49,794,238 49,794,238 1.52%

东富和通(天津) 北京东富 汇通 投资管

股权投资基金合 理中心(有限合伙)-

2 伙企业(有限合 东富和通(天津)股权 49,794,238 49,794,238 1.52% 否

伙) 投资基金合伙企业(有

限合伙)

鑫牛润瀛(天津)股权

北京京粮鑫牛润 投资基金 管理 有限公

3 瀛股权投资基金 司 - 北京 京 粮鑫 牛 润 瀛 16,598,079 16,598,079 0.51% 否

(有限合伙) 股权投资基金(有限合

伙)

现代种业发展基 现代种业 发展 基金有 否

4 金有限公司 限公司 9,958,847 9,958,847 0.30%

4

序 所持限售条件 本次解除限售 本次解除限售 是否存

号 股东名称 证券账户名称 股份总数(股) 数量(股) 占公司总股本 在冻结、

的比例 质押

南京厚积 投资 发展中

江苏谷丰农业投 心(有限合伙)-江苏

5 资基金(有限合 谷丰农业投资基金(有 6,639,231 6,639,231 0.20% 否

伙) 限

合伙)

合计 132,784,633 132,784,633 4.04%

六、股本结构变动情况

本次非公开发行限售股份上市流通后,金正大股本结构的变化情况如下:

单位:股

项目 本次变动前 本次变动 本次变动后

一、有限售条件流 通股份

首发后限售股 132,784,633 -132,784,633 0

高管锁定股 449,470,412 0 449,470,412

有限售条件流通股份合计 582,254,070 -132,784,633 449,469,437

二、无限售条件流 通股份

1、人民币普通股 2,703,773,672 +132,784,633 2,836,558,305

无限售条件流通股份合计 2,703,773,672 +132,784,633 2,836,558,305

三、股份总数 3,286,027,742 0 3,286,027,742

七、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:中国农业产业发展基金有限公司、东富和通(天

津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有

限合伙)、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)等

5 名交易对方不存在违反其在发行股份购买资产时所作出的承诺的行为,均严格

履行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对金正大本次限售

股份上市流通申请无异议。

5

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:

宋双喜 刘曦

中信建投证券股份有限公司

2019 年 10 月 23 日

6