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鼎信通讯(603421)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码:603421 股票简称:鼎信通讯 公告编号:2019-062

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

限制性股票回购数量:138,600 股

限制性股票回购价格:15.103 元/股

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2017 年 5 月 11 日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第

八次会议,审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017 年 5 月 12 日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为

自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止,在公示的时限内,公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017 年 5 月 26 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过《关于<青

岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

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《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激励计划获得 2016 年年度股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第

九次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划的授予事项出具独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

5、2017 年 7 月 12 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票激励计划共授予限制性股票 9,705,500 股,公司股本总额增加至 443,105,500 股。

6、2018 年 4 月 11 日,公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十

四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定对因离职而不符合激励条件的 8 人所持已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 15.444 元/股,回购总金额1,698,840.00 元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2018 年 7 月 6 日,公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十

八次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》,同意公司本次限制性股票激励计划授予的 294 名激励对象第一期解除限售 2,196,200 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2019 年 3 月 5 日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会

议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,因公司已于 2018 年 6 月 6 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》,以截至 2018 年 6 月 26 日公司总股本

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442,995,500 股为基数,向全体股东每股派发 0.21 元(含税)现金红利,且该利润分配方案已于 2018 年 6 月 27 日实施完毕,因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由15.444 元/股调整为 15.234 元/股。鉴于公司原激励对象中 14 名人因离职已不具备激励对象资格,故公司决定对该 14 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019 年 7 月 15 日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会

议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》,同意公司本次限制性股票激励计划授予的 271 名激励对象第二期解除限售 1,569,300 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2019 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定,因公司已于 2019 年 6 月 5 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》,以实施利润分配方案的股权登记日当日(即2019 年 7 月 4 日)公司股份总数 469,245,865 股为基数,向全体股东按每股派发现金红利 0.131 元(含税),合计派发现金红利 61,471,208.32 元(含税),因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 15.234 元/股调整为 15.103 元/股。鉴于公司原激励对象中28 名人因离职已不具备激励对象资格,故公司决定对该 28 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,600 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的核查意见》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

根据《激励计划》相关规定以及公司 2016 年年度股东大会的授权,授予激励对象周佳、郭红等共 28 人因离职原因,不再具备激励对象资格,公司将其持有的已获授未解除限售的合计 138,600 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 15.103元/股。

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2019 年 7 月,公司实施了 2018 年权益分派方案:以实施利润分配方案的股权登记日(即 2019 年 7 月 4 日)公司股份总数 469,245,865 股为基数,向全体股东按每股派发现金红利 0.131 元(含税),不以公积金转增股本,上述利润分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。

根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据派息的调整公式:P=P0-V(其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1),本次回购注销的回购价格由 15.234 元/股调整为 15.103 元/股。

公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款,总计 2,093,275.80 元。

三、回购前后公司股权结构的变动情况表

(单位:股)

本次变动前 本次变动后

类别 本次增减数量

数量 比例 数量 比例

有限售条件股份 4,933,400 1.05% -138,600 4,794,800 1.02%

无限售条件股份 464,312,465 98.95% 0 464,312,465 98.98%

总计 469,245,865 100% -138,600 469,107,265 100%

本次回购注销后完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

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1、鉴于公司原激励对象中 28 人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系,根据《激励计划》的相关规定,该 28 人已不具备激励对象资格,故公司决定对该28 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,600 股进行回购注销,回购价格为 15.103 元/股。

2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,我们一致同意回购注销该 28 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 138,600 股。

六、监事会意见

1、鉴于公司原激励对象中 28 人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系,已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 138,600 股,回购价格为 15.103 元/股。

2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议;

2、第三届监事会第九次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

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4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制

性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019年10月28日

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