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海联金汇(002537)关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2019-125

海联金汇科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于 2019 年 10 月 28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 374 号),公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理,现将具体回复公告如下:

2019 年 5 月 15 日,你公司对外披露《回购报告书》,称根据 5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)目前的反馈,称博升优势在未来六个月内无减持公司股票的计划。7 月 11 日,博升优势通过公司披露减持股份的预披露公告,自公告之日起 15 个交易日之后的 3 个月内,拟通过交易所集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。9 月 21 日,博升优势通过公司披露股份减持进展情况,截至公告日,通过集中竞价方式合计减持 1,178.93 万股公司股份,占公司总股份 0.95%。我部对此表示高度关注,请你公司认真核查以下事项并做出说明:

1、补充说明博升优势在回购报告书中称未来六个月内无减持公司股票的计

划,但 7 月 11 日却对外披露减持预披露公告的原因及合理性。博升优势是否违反承诺,在回购报告书中做出的说明是否谨慎、合理。

【回复】

1、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司

在披露回购股份方案前,分别向公司持股 5%以上的股东发出了《询证函》,询问公司持股 5%以上的股东自 2019 年 5 月 10 日起后的 6 个月内是否有减持本公司股票的计划。公司于 2019 年 5 月 10 日收到博升优势书面《回执》,具体内容为:

“近期收到贵司问询我司是否在未来 6 个月内有减持贵司股份计划事宜,根据我司实际情况目前没有前述减持计划”。公司董事会分别于 2019 年 5 月 11 日、5月 15 日,公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》(公告编号:

2019-057)和《回购股份报告书》(公告编号:2019-059),在前述公告中披露了“根据相关股东目前的反馈,公司持股 5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划。”。

2019 年 5 月 15 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函

【2019】第 146 号)。公司根据问询函的内容,向博升优势及其一致行动人询问

其未来 12 个月增减持计划。公司于 2019 年 5 月 20 日收到博升优势及其一致行动人皮荃出具的《关于股份增减持计划的回执》,具体内容为:“近日知悉贵司询问北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“公司”)和一致行动人皮荃在未来12 个月内是否有计划增减持贵司股份事宜,根据我司实际情况,我司和一致行动人皮荃没有增持贵司股票的计划,如有减持计划,则将严格按照证监会有关减持的规定,提前履行相关信息披露的要求。”。公司董事会于 2019 年 5 月 23 日披露了《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告》(公告编号:2019-063),并对博升优势及其一致行动人的回执情况在问询函回复公告中进行了如实披露。

根据本公司、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)签署的《业绩补偿协议》及补充协议的相关规定,业绩承诺期满后,依据联动优势专项审核报告,若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数,则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿;若博升优势未能按照前述约定在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内对公司进行现金补偿,则博升优势应在本公司 2018 年年度报告出具之日起四个月内通过减持本公司股份所得现金进行补偿。经审计,博升优势需要一次性向本公司进行现金补偿 4123.82 万元。博升优势为完成对本公司的业绩补偿,其根据与公司签署的业绩补偿协议中的相关约定于 2019 年 7 月 10 日向本公司发送了《股份减持计划告知函》,公司董事会据此于 2019 年 7 月 11 日公告了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2019-079)。

2、博升优势认为其 2019 年 5 月 10 日、2019 年 5 月 20 日分别向本公司出

具的有关持股计划的回复并非是具有约束力的承诺,其为履行业绩补偿协议和补充流动资金而披露的预减持计划并未违反相关规定。

公司法律顾问发表了如下法律意见:“结合公司《回购股份报告书》中披露的博升优势未来 6 个月内没有减持公司股份计划,而博升优势又于 2019 年 7 月11 日通过公司披露减持股份的预披露公告的主要原因,博升优势不存在违反承诺的情形;公司《回购股份报告书》中披露的博升优势做出的说明谨慎、合理。”

2、结合你公司股份回购情况及博升优势减持情况,补充说明你公司是否存

在通过股份回购配合大股东减持的情形,并说明理由及合理性。

【回复】

1、2019 年 5 月,公司认为当时股价未能真实反映公司价值,为充分维护公

司和广大投资者利益,同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可,综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素,公司计划使用部分节余募集资金及自有资金回购公司股份。公司 2019 年 5 月 10日召开的第四届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》,本次回购股份的 50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。公司董事会于 2019 年 5 月 11 日、5 月 15 日分别公告了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》(公告编号:2019-057)和《回购报股份告书》(公告编号:2019-059),截至该回购方案和回购报告书披露时,博升优势尚无减持计划。

2、2019 年 5 月 17 日,公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交

易方式回购公司股份,截至 2019 年 9 月 3 日,累计回购公司股份 25,799,400 股,约占公司目前总股本的 2.07%,最高成交价为 9.30 元/股,最低成交价为 6.27 元/股,成交总金额为 197,949,632.06 元(不含交易费用)。2019 年 9 月 4 日起至今,公司在该期间均未回购股份。

3、博升优势为履行对本公司的业绩补偿义务,于 2019 年 7 月 10 日向公司

发送了《股份减持计划告知函》,公司董事会据此于 2019 年 7 月 11 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2019-079),博升优势拟通过证券交易所集中竞价方式减持的自公告之日起 15 个交易日之后的 3 个月内进行,拟通过大宗交易方式减持的自公告之日起 3 个交易日之后的 3 个月内进行。根据博升优势 2019 年 9 月 20 日出具的《关于股份减持计划实施进展情况的告知函》,其减持时间为 2019 年 9 月 16 日、2019 年 9 月 18 日和 2019 年 9 月 19日,减持均价分别为 10.200 元/股、10.354 元/股、9.997 元/股。博升优势的减持时间、减持价格均与本公司的回购股份时间、回购价格不一致。

综上,结合公司股份回购情况及博升优势减持情况,公司不存在通过回购配合大股东减持的情形。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 6 日