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海联金汇(002537)上海市联合律师事务所关于对公司问询函相关事宜的法律意见

上海市联合律师事务所

关于对海联金汇科技股份有限公司

问询函相关事宜的法律意见

目 录

第一节 律师声明事项 ...............................................................................................3

第二节 正文................................................................................................................4

一、公司《回购报告书》公告前对博升优势未来六个月有无减持公司股份计划

的询证与披露 ....................................................................................................4

二、公司《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告》公告前对博

升优势未来 12 个月增减持公司股份计划的询证与披露 ..............................5

三、公司《关于持股 5%以上股东减持股份的进展公告》公告时博升优势股股

份减持计划的进展情况 ....................................................................................5

四、博升优势股份减持计划实施的原因及合理性................................................6

第三节 总体结论性意见 ...........................................................................................7

第四节 结尾................................................................................................................8

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上海市联合律师事务所

关于对海联金汇科技股份有限公司

问询函相关事宜的法律意见

致:海联金汇科技股份有限公司

上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海联金汇”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)等有关法律、法规和规范性文件以及《海联金汇科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 374 号),(以下简称“《问询函》”)涉及的相关事宜出具本法律意见。

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第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和

我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

三、除非本法律意见另有特别说明,本所及经办律师仅就本次《问询函》涉

及的相关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见中对于有关财务数据与结论的引述,并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

四、本法律意见仅供公司本次回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的

使用,未经本所及经办律师事先书面同意,不得用于任何其他用途。

五、本所及经办律师已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资

料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

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第二节 正 文

《问询函》问题 1:补充说明博升优势在回购报告书中称未来六个月内无减持公司股票的计划,但 7 月 11 日却对外披露减持预披露公告的原因及合理性。

博升优势是否违反承诺,在回购报告书中做出的说明是否谨慎、合理,请律师发表意见。

一、 公司《回购报告书》公告前对博升优势未来六个月有无减持公司股份

计划的询证与披露

1、公司于 2019 年 5 月 10 日召开第四届董事会第六次(临时)会议和第四

届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,根据《公司章程》的相关规定,本次回购方案无需提交股东大会审议。

2、2019 年 5 月 10 日,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

的规定,回购股份方案的内容应当包括持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。

公司在披露回购股份方案前,分别向包括北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)在内的持股 5%以上的股东发出了《询证函》,询证上述股东自 2019 年 5 月 10 日起未来 6 个月的减持计划。

3、公司于 2019 年 5 月 10 日收到博升优势《回执》,具体内容为:“近期收

到贵司问询我司是否在未来 6 个月内有减持贵司股份计划事宜,根据我司实际情况目前没有前述减持计划”。

4、2019 年 5 月 11 日,公司公告《关于采用集中竞价方式回购公司股份的

方案》(公告编号:2019-057),披露了持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划:“根据相关股东目前的反馈,公司持股 5%以上股东博升优势、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划”。

5、2019 年 5 月 15 日,公司公告《回购股份报告书》(公告编号:2019-059),

披露了持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划:“根据相关股东目前的反馈,公司持股 5%以上股东博升优势、青岛天晨投资有限公司、银联商

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务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划”。

二、 公司《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告》公告前对

博升优势未来 12 个月增减持公司股份计划的询证与披露

1、2019 年 5 月 15 日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海联金汇

科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 146 号)。

公司根据该问询函的相关内容,及时询问博升优势及其一致行动人未来 12 个月的增减持计划。

2、公司于 2019 年 5 月 20 日收到博升优势及其一致行动人皮荃《关于股份

增减持计划的回执》,具体内容为:“近日知悉贵司询问北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“公司”)和一致行动人皮荃在未来 12 个月内是否有计划增减持贵司股份事宜,根据我司实际情况,我司和一致行动人皮荃没有增持贵司股票的计划,如有减持计划,则将严格按照证监会有关减持的规定,提前履行相关信息披露的要求”。

3、2019 年 5 月 23 日,公司公告《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函

的回复公告》(公告编号:2019-063),披露了博升优势及其一致行动人未来 12个月增减持计划:未来 12 个月,根据其实际情况,博升优势及其一致行动人没有增持本公司股票的计划,如有减持计划,则将严格按照证监会有关减持的规定,提前履行相关信息披露的要求。

三、 公司《关于持股 5%以上股东减持股份的进展公告》公告时博升优势股

份减持计划的进展情况

1、2019 年 7 月 10 日,博升优势向公司致送《股份减持计划告知函》,就其

减持计划涉及的减持原因、股份来源、拟减持数量及比例、减持方式、减持期间、价格区间以及所作承诺及履行情况等内容进行了函告。

2、2019 年 7 月 11 日,公司公告《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露

公告》(公告编号:2019-079),披露了博升优势计划以集中竞价方式和大宗该交易方式减持股份合计不超过 37,420,056 股(占公司当时总股本的 3%)以及《股份减持计划告知函》的具体情况。

3、2019 年 9 月 21 日,公司公告《关于持股 5%以上股东减持股份的进展公

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告》(公告编号:2019-104),披露了截至 2019 年 9 月 19 日股份减持计划的进展情况。

四、 博升优势股份减持计划实施的原因及合理性

经本所律师查验,公司《回购股份报告书》中披露的博升优势未来 6 个月内没有减持公司股份计划,而博升优势又于 2019 年 7 月 11 日通过公司披露减持股份的预披露公告的主要原因:

1、博升优势及其一致行动人皮荃于 2019 年 5 月 20 日出具的《关于股份增

减持计划的回执》明确了如有减持计划,则将严格按照证监会有关减持的规定,提前履行相关信息披露的要求;

2、根据公司、青岛海立控股有限公司与博升优势、联动优势科技有限公司

签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定,博升优势拟以股份减持的方式筹集资金向公司履行业绩补偿义务,故于 2019 年 7 月 10 日,博升优势向公司致送《股份减持计划告知函》,计划以集中竞价方式和大宗该交易方式减持股份合计不超过 37,420,056 股(占公司当时总股本的 3%),减持原因为支付业绩补偿款及补充流动资金,并进行了减持公司股份的预披露公告。

博升优势在《回执》中所称未来 6 个月内没有减持公司股份计划以及博升优势与其一致行动人皮荃出具的《关于股份增减持计划的回执》并非具有约束力的承诺;博升优势减持公司股份的原因系为了支付业绩补偿款及补充流动资金;股份减持计划进展过程中博升优势能严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定执行,具有合理性。

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第三节 总体结论性意见

本所律师认为,结合公司《回购股份报告书》中披露的博升优势未来 6 个月内没有减持公司股份计划,而博升优势又于 2019 年 7 月 11 日通过公司披露减持股份的预披露公告的主要原因,博升优势不存在违反承诺的情形;公司《回购股份报告书》中披露的博升优势做出的说明谨慎、合理。

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第四节 结 尾

本法律意见由上海市联合律师事务所出具,经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。

本法律意见正本三份、副本三份,具有同等法律效力。

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(此页为签署页,无正文)

上海市联合律师事务所

单位负责人:朱洪超

经办律师:张晏维

经办律师:郑茜元

二〇一九年十一月六日

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