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山东威达(002026)山东德衡(济南)律师事务所关于公司控股股东增持公司股份之专项核查意见

山东德衡(济南)律师事务所

关于山东威达机械股份有限公司控股股东增持公司股份

之专项核查意见

致:山东威达机械股份有限公司

山东德衡(济南)律师事务所(以下简称“本所”)受山东威达机械股份有限公司(以下简称“山东威达”或“公司”)的委托,担任山东威达集团有限公司(以下简称“威达集团”或“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次增持相关法律问题出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所律师对本次增持各方的主体资格、本次增持内容等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具专项核查意见有关的文件资料进行了审查,并依赖于公司及威达集团已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒。

对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、公司及威达集团出具的有关证明、说明文件。

在本专项核查意见中,本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次增持有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于此,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,出具专项核查意见如下:

1.增持人的主体资格

1.1 威达集团

威达集团成立于 1995 年 8 月 10 日,现持有威海临港经济技术开发区市场监督管理局核 发的《营 业执照》(统一社 会信用 代码:913710001668241735 ),法定代表人为杨桂模,注册资本为 4550.00 万人民币,住所为山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4 号,经营范围为散热器、板手制造;钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售;房屋租赁;备案范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1.2 根据威达集团出具的书面声明及经本所律师适当核查,截至本专项核查意见出具之日,威达集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为,增持人威达集团依法设立且有效存续,不存在根据有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形,且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的合法主体资格。

2.本次增持情况

2.1 本次增持前持股情况

根据山东威达和威达集团的确认,本次增持前,威达集团持有 134,431,300股公司股份,占公司总股本的 32.00%。

2.2 本次增持计划

山东威达于 2019 年 11 月 9 日发布了《山东威达机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到 1%的公告》(编号:2019-092),基于对公司长期投资价值的认可和对公司发展前景的坚定信心,威达集团计划自 2019 年 7 月 26 日起 12 个月内,在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下,通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让),增持合计不超过上市公司总股本 2%的股份(包含此次已增持的 4,201,081 股股份),不设定增持价格区间。

2.3 本次增持计划的实施情况

根据威达集团提供的说明并经本所律师适当核查,2019 年 7 月 26 日,威达集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式增持山东威达 2,107,481 股股份,占山东威达总股份的 0.5017%。2019 年 10 月 31 日至 2019 年 11 月 7 日,威达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持山东威达 2,093,600股股份,占山东威达总股份的 0.4984%。2019 年 11 月 8 日至 2019 年 11 月 12 日,威达集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持山东威达4,200,045 股股份,占山东威达总股份的 0.9998%。

本次增持后,威达集团持有公司股份 142,832,426 股,占公司总股份的 34.00%。

本所律师认为,增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

3.本次增持的信息披露义务履行情况

经核查,山东威达分别于 2019 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布了《山东威达机械股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份达到 1%的公告》(编号:2019-092),公告了威达集团增持山东威达股份的情况及有关承诺事项。

本所律师认为,山东威达已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。

4.本次增持行为属于免于向中国证监会提出豁免申请的情形经核查,本次增持股份前,威达集团持有山东威达 32.00%的股份。本次增持后,威达集团持有山东威达 34.00%的股份。

根据《收购管理办法》第六十三条第(二)款规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51 号)规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本所律师认为,本次增持股份前增持人拥有山东威达股份达到 32%,最近 12个月内累计增持未超过山东威达已发行股份的 2%,本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

5.结论意见

综上所述,本所律师认为,威达集团具备实施本次增持的合法主体资格;本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定;本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形;截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。

(本页以下无正文,为《山东德衡(济南)律师事务所关于山东威达机械股份有限公司控股股东增持公司股份之专项核查意见》的签署页)(本页无正文,为《山东德衡(济南)律师事务所关于山东威达机械股份有限公司控股股东增持公司股份之专项核查意见》的签署页)

山东德衡(济南)律师事务所 经办律师:霍桂峰

负责人:刘健 经办律师:杨 帆

2019 年 11 月 12 日

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