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步长制药(603858)中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于山东步长制药股份有限公司部分限售股份上市流通的

核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为山东步长制药股份有限公司(以下简称“步长制药”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求,对步长制药首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下:

一、公司首次公开发行股票和股本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385 号文核准,在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股(A 股)6,980 万股,发行后股本总额为 68,180万股,公司股票于 2016 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行股票完成后,总股本为 681,800,000 股,其中无限售条件流通股为 69,800,000 股,有限售条件流通股为 612,000,000 股。

公司于 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》并于 2018 年 8 月 10 日披露了《2017 年年度权益分派实施公告》,每股派发现金红利 1.614 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,本次分配后总股本为 886,340,000 股,有限售条件流通股份为 460,154,354 股,无限售条件流通股份 426,185,646 股。

公司于 2019 年 6 月 26 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》并于 2018 年 8 月 9 日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,每股派发现金红利 1.614 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,本次分配后总股本为 1,141,580,610 股,有限售条件流通股份为 598,200,660 股,无限售条件流通股份 543,379,950 股(含公司已回购股份 35,537,965 股)。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为自公司股票上市

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之日起三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为 6 名,分别为步长(香港)控股有限公司(以下简称“步长(香港)”),首诚国际(香港)有限公司(以下简称“首诚国际(香港)”),西藏丹红企业管理有限公司(以下简称“西藏丹红”),西藏瑞兴投资咨询有限公司(以下简称“西藏瑞兴”),西藏广发投资咨询有限公司(以下简称“西藏广发”)和西藏华联商务信息咨询有限公司(以下简称“西藏华联”)。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 598,200,660 股,占公司股本总数的 52.40%,将于 2019 年 11 月 20 日上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)申请解除股份限售的股东承诺

1、公司股东步长(香港)、首诚国际(香港)和实际控制人赵涛承诺:(1)

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(3)若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的,所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;(4)所持公司股票的锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的 10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份,且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。

2、公司股东西藏丹红、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发和公司实际控制人

赵涛亲属赵晓红、赵骅、赵菁、王秀珍承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

3、除前述股份锁定承诺外,公司董事赵涛、赵菁同时承诺:(1)在担任公

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司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份;(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(4)若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的,所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;(5)不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺;(6)如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有。如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(二)股份锁定承诺的履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,不存在侵害公司利益的行为,公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 11 月 20 日。

2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为 598,200,660 股,占公司股本总数的 52.40%。

3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下:

序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限

号 股东名称 数量(股) 公司总股本比 数量(股) 售股数

例(%) 量(股)

1 步长(香港)控股有限公司 490,957,202 43.01 490,957,202 0

2 首诚国际(香港)有限公司 82,742,400 7.25 82,742,400 0

3 西藏丹红企业管理有限公司 20,408,413 1.79 20,408,413 0

4 西藏瑞兴投资咨询有限公司 2,068,560 0.18 2,068,560 0

5 西藏广发投资咨询有限公司 1,013,594 0.09 1,013,594 0

6 西藏华联商务信息咨询有限 1,010,491 0.09 1,010,491 0

公司

合计 598,200,660 52.40 598,200,660 0

上述股东关联关系或一致行动的 步长(香港)控股有限公司、首诚国际(香港)有限公

说明 司的控股股东均为大得控股有限公司,实际控制人均为

赵涛;西藏丹红企业管理有限公司的实际控制人为赵晓

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红;西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏广发投资咨询有

限公司实际控制人为赵骅;西藏华联商务信息咨询有限

公司实际控制人为赵菁。赵涛、赵晓红为夫妻;赵骅为

赵涛姐姐;赵菁为赵涛妹妹。

注 1:公司董事赵涛、赵菁在股份解除限售后仍需履行相关承诺:(1)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份;(3)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(4)若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的,所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;(5)不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺;(6)如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有。如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

注 2:公司股东步长(香港)、首诚国际(香港)和实际控制人赵涛在股份解除限售后仍需履行相关承诺:(1)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;(2)所持公司股票的锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的 10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份,且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。

注 3:以上“持有限售股占公司总股本比例”合计数与明细差异是四舍五入尾差所致。

四、股份变动情况

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

有限售条 其他境内法人持有股份 24,501,058 -24,501,058 -

件股份 境外法人持有股份 573,699,602 -573,699,602 -

有限售条件的流通股份合计 598,200,660 -598,200,660 -

无限售条 A股 543,379,950 598,200,660 1,141,580,610

件的流通 无限售条件的流通股份合计 543,379,950 598,200,660 1,141,580,610

股份

股份总数 1,141,580,610 - 1,141,580,610

五、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:公司限售股份持有人严格履行了/正在执行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

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和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查报告出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意步长制药本次限售股份上市流通。

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:

王 栋 洪立斌

中信证券股份有限公司

年 月 日

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