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精准信息(300099)关于限售股份上市流通提示性公告

证券代码:300099 证券简称:精准信息 公告编号:2019-062

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

关于限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份数量为101,895,734股,占公司总股本的比例为15.23%;

本次实际可上市流通股份数量为53,750,000股,占公司总股本的比例为8.03%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 12 月 3 日(星期二)。

一、已发行股份概况

尤洛卡精准信息工程股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行前股本为3,100万股。2010年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股1,034万股;2010年8月6日经深圳证券交易所(深证上[2010]248号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市,首次发行后股本总额变更为4,134万股。

经公司2010年度股东大会批准,2011年3月30日,公司实施2010年年度资本公积金转增股本的方案,向全体股东每10股转增15股,本次转增后,公司总股本为10,335万股。

经公司2012年度股东大会批准,2013年4月19日,公司实施了2012年年度资本公积金转增股本的方案,向全体股东每10股转增10股,本次转增后,公司总股本为20,670万股。

2014年3月11日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1637号文件批准,公司非公开发行新股789.9453万股,变更后公司总股本为21,459.9453万股。

2016年5月25日,公司2015年度权益分派方案实施完毕,以公司总股本21,459.9453万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增32,189.9179万股;公司总股本增至53,649.8632万股。

根据中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于2016年11月15日向李巍屹等五名自然人非公开发行了人民币普通股10,189.5734万股,每股面值人民币1元,发行价格为每股6.33元人民币,公司总股本增至63,839.4366万股。

根据中国证券监督管理委员会证监许可(2016)2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,000万元。公司于2016年12月23日共计向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)2,200.4889万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币8.18元,公司总股本增至66,039.9255万股。

根据《尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划(2017-2019)》的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司于2017年11月29日分别召开第四届董事会2017年第七次会议和第四届监事会2017年第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划(2017-2019)授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定了2017年11月29日为授予日,向符合条件的174名激励对象授予888万股限制性股票。公司总股本增至66,927.9255万股。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司于2018年12月21日分别召开第四届董事会2018年第五次会议和第四届监事会2018年第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并于2019年4月8日完成了对2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的11.50万股限制性股票的回购注销工作。公司总股本减至66,916.4255万股。

截至目前,公司总股本66,916.4255万股,其中有限售条件股份27,748.9347万股,无限售条件股份39,167.4908万股。

二、本次申请解除限售股份来源

2016年9月27日,公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2040号),核准公司向李巍屹发行47,381,516股股份、向李继昌发行16,812,796股股份、向李巍岩发行16,812,796股股份、向王敬芝发行15,284,360股股份、向李巍峰发行5,604,266股股份购买相关资产。

公司于2016年11月11日在巨潮资讯网披露了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》,本次发行共计101,895,734股股份购买资产,于2016年11月15日上市,股份的性质为有限售条件流通股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)申请解除股份限售股东李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰做出的承诺

序号 承诺内容 承诺期限 履行情况

本次交易完成 后,本人 认购的尤 洛卡股份 自新增股份 登记

之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取 承诺自本

得尤洛卡定向 发行的股 份因尤洛 卡分配股 票股利、资 本公 次新增股

1 积转增等情形 所衍生取 得的股份 亦应遵守 上述股份锁 定安 份上市之 已履行完毕

排,在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法 》、 日起 36 个

《股票上市规 则》等法 律、法规 、规章规 范性文件、 交易 月

所相关规则以及尤洛卡《公司章程》的相关规定。

师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度

实现的扣除非 经常性损 益后归属 于母公司 的净利润分 别不 2015 年度、

低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元, 2016 年度、

2 已履行完毕

交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 2017 年度、

26,900 万元,根据《公开发行证券的公司信息披露解释性 2018 年度

公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益

序号 承诺内容 承诺期限 履行情况

项,师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。

1、本人在持有尤洛卡股票期间,本人及本人控制的企业不

会直接或间接 经营任何 与尤洛卡 及其下属 公司经营的 业务

构成竞争或可 能构成竞 争的业务 ,亦不会 投资任何与 尤洛

卡及其下属公 司经营的 业务构成 竞争或可 能构成竞争 的其

他企业。

2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一

履行中,未

3 步拓展业务范 围,与尤 洛卡及其 下属公司 经营的业务 产生

长期 发现有违承

竞争,则本人 及本人控 制的企业 将采取停 止经营产生 竞争

诺的事项

业务的方式,或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方式,

或者采取将产 生竞争的 业务转让 给无关联 关系第三方 等合

法方式,使本 人及本人 控制的企 业不再从 事与尤洛卡 主营

业务相同或类似的业务。

3、本人若违反上述承诺,将承担因此而给尤洛卡及其下属

公司造成的一切损失。

1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交

易,不会利用 自身作为 尤洛卡股 东之地位 谋求与尤洛 卡在

业务合作等方 面给予优 于其他第 三方的权 利;不会利 用自

身作为尤洛卡 股东之地 位谋求与 尤洛卡优 先达成交易 的权

利。

2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控

制的企业将与 尤洛卡按 照公平、 公允、等 价有偿等原 则依 履行中,未

4 法签订协议, 履行合法 程序,并 将按照有 关法律法规 的要 长期 发现有违承

求和《尤洛卡 矿业安全 工程股份 有限公司 章程》的规 定, 诺的事项

依法履行信息 披露义务 并履行相 关内部决 策、报批程 序,

保证不以与市 场价格相 比显失公 允的条件 与尤洛卡进 行交

易,亦不利用 该类交易 从事任何 损害尤洛 卡及其他股 东合

法权益的行为。

3、本人不会 利用尤洛 卡股东之地 位,损害 尤洛卡及其 下属

公司以及尤洛卡股东的合法利益。

序号 承诺内容 承诺期限 履行情况

4、本人若违反上述承诺,将承担因此而给尤洛卡及其下属

公司造成的一切损失。

本人不存在泄 露本次发 行股份及 支付现金 购买资产事 宜的

相关内幕信息 及利用该 内幕信息 进行内幕 交易的情形 ,不

存在因涉嫌本 次发行股 份及支付 现金购买 资产事宜的 内幕

交易被立案调 查或者立 案侦查的 情形,不 存在因涉嫌 本次 履行中,未

5 发行股份及支 付现金购 买资产事 宜的内幕 交易被中国 证监 长期 发现有违承

会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被司 法 机 关 依 法 追究 刑 事 责 任 的 情 诺的事项

形,不存在《 关于加强 与上市公 司重大资 产重组相关 股票

异常交易监管 的暂行规 定》第十 三条规定 的不得参与 上市

公司重大资产重组的情形。

保证所提供的 信息的真 实性、准 确性和完 整性,不存 在虚

假记载、误导 性陈述或 重大遗漏 ;其对所 提供信息的 真实

性、准确性和 完整性承 担个别和 连带的法 律责任。如 因提

供的信息存在 虚假记载 、误导性 陈述或者 重大遗漏, 其将 履行中,未

6 依法承担赔偿责任。 长期 发现有违承

如本次重组因 涉嫌所提 供或者披 露的信息 存在虚假记 载、 诺的事项

误导性陈述或 者重大遗 漏,被司 法机关立 案侦查或者 被中

国证监会立案 调查的, 在案件调 查结论明 确之前,将 暂停

转让在上市公司拥有权益的股份。

本人合法持有 师凯科技 股权,对 该股权拥 有合法、完 整的

处置权利,不 存在代他 人持有师 凯科技股 权的情形, 也不

存在委托他人 代为持有 师凯科技 股权的情 形;本人持 有的 履行中,未

7 师凯科技股权 不存在质 押、担保 或其他第 三方权利等 限制 长期 发现有违承

性情形,亦不 存在被查 封、冻结 、托管等 限制转让情 形; 诺的事项

本人持有的师凯科技股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,

过户或转移不存在任何法律障碍。

1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;

2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续 履行中,未

8 状态的情形; 长期 发现有违承

3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关 诺的事项

的除外)或刑 事处罚, 也不存在 尚未了结 的可能严重 影响

序号 承诺内容 承诺期限 履行情况

本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁;

4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

5、本人最近五年内没有证券市场失信行为;

6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的

任一情形;

7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。

(二)上述承诺履行情况

本次申请解除限售的各发行对象的上述承诺已得到严格履行。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月3日(星期二)。

(二)本次解除限售股份数量为101,895,734股,占公司总股本的比例为15.23%;本次实际可上市流通股份数量为53,750,000股,占公司总股本的比例为8.03%。

(三)本次申请解除股份限售的股东人数为5名,均为自然人。

(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况

单位:股

序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流 通数量

1 李巍屹 47,381,516 47,381,516 11,845,379

2 李继昌 16,812,796 16,812,796 16,812,796

3 李巍岩 16,812,796 16,812,796 4,203,199

4 王敬芝 15,284,360 15,284,360 15,284,360

5 李巍峰 5,604,266 5,604,266 5,604,266

合计 101,895, 734 101,895, 734 53,750,0 00

1、李巍屹现任公司董事、副总经理,持有公司股份47,381,516股,根据相关规定,其在任职期间每年转让公司股份不超过其持有公司股份总数的25%即11,845,379股,故李巍屹本次实际可上市流通数量为11,845,379股。

2、李巍岩现任公司董事,持有公司股份16,812,796股,根据相关规定,其

在任职期间每年转让公司股份不超过其持有公司股份总数的25%即4,203,199股,故李巍岩本次实际可上市流通数量为4,203,199股。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

单位:股

本次变动前 本次变动增减 本次变动后

数量 比例 (+、-) 数量 比例

一、有限售条件股份 277,489,34 7 41.47% -53,750,00 0 223,739,34 7 33.44%

1、高管锁定股 170,334,613 25.45% 48,145,734 218,480,347 32.65%

2、首发后限售股 101,895,734 15.23% -101,895,734 0 0

3、股权激励限售股 5,259,000 0.79% 0 5,259,000 0.79%

二、无限售条件股份 391,674,90 8 58.53% 53,750,000 445,424,90 8 66.56%

1、人民币普通股 391,674,908 58.53% 53,750,000 445,424,908 66.56%

三、股份总数 669,164,25 5 100.00% 0 669,164,25 5 100.00%

六、独立财务顾 问核查意见

经核查,独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为:

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规的规定;本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;东兴证券对尤洛卡本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、独立财务顾问的核查意见;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2019 年 11 月 29 日