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青岛金王(002094)内幕信息知情人管理制度(2019年12月)

青岛金王应用化学股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,进一步强化内幕信息保密工作,维护和确保信息披露的公平原则,切实保护公司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则(以下简称“证券相关法规及规定”)及《青岛金王应用化学股份有限公司章程》《青岛金王应用化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定,特制定本制度。

第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构,董事长为主要负责人,董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作并办理内幕信息知情人登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券部门具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。

公司董事会秘书和证券部门负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第三条 证券部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人的登记备案工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所称内幕信息是根据《证券法》第七十五条规定,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。

第六条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等和《青岛金王应用化学股份有限公司信息披露事务管理制度》确定,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化或者公司的主要或全部业务陷入停顿;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事会无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭。

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司尚未发布的分配股利或者增资的计划或就发行新股、再融资方案、股权激励方案形成的相关决议;

(十三)公司股权结构的重大变化;

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(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)公司依法披露前的季度、半年报、年度报告及财务报告;

(十九)公司重大关联交易;

(二十)公司对外提供重大担保;

(二十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(二十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该会规定的其他事项。

第七条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司、公司各部门、各分支机构、子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(五)因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构、其他单位或个人;(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(七)由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的人员;(八)因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员;

(九)上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人;

(十)中国证监会规定的其他人及深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

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第三章 内幕信息的登记与备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司需填写《青岛金王应用化学股份有限公司内幕信息知情人档案》(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决策、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息,公司各部门、各控股子公司和参股公司等在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司证券部门,供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 《青岛金王应用化学股份有限公司内幕信息知情人档案》由证券部门交与董事会秘书登记备案,董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,其登记备案材料至少保存十年以上。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十条 下列主体发生相关事项时,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况:

1、 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时;

2、 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响的;

3、 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为,公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖

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公司股票的情况进行自查,公司董事会应对自查结果的真实性、准确性、完整性作出承诺。

公司董事审议和表决尚未公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。

第十二条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应当按照相关行

政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份等重大事项,除填写《内幕信息知情人档案》外,同时要制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5交易日内,将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会派出机构。

第十四条 公司董事会办公室及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕

信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10 年。公司进行本制度第十三条所列重大事项的,在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第四章 外部信息使用人的管理

第十五条 公司应加强对外部信息使用人的管理,对于无法律法规依据的外

部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。

第十六条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的,需要将该

外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案,并书面提醒该外部单位相关人员履行保密义务

第十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,

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向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第十八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重

大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被

泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第二十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大

信息,除非与公司同时披露该信息。

第二十一条 外部单位或个人应该严守本章上述条款,如违反本章及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,依法由司法机关处理。

第五章 保密制度及责任追究

第二十二条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发布禁止内幕交易告知书,明确其保密义务和违反保密规定的责任。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司将依据有关法律、法规和公司制度,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分并要求其承担赔偿责任。给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移送司法机关处理。同时在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所备案。

第二十三条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应

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采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十四条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人、不得滥用

其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

对于其他内幕信息知情人,公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工作。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票中小板上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 6 日

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附件: 上市公司内幕信息知情人档案格式(注 1):

内幕信息事项(注 2):

序号 内幕信息知情人 身份证号 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登记时间 登记人

姓名 码 信息时间 息地点 息方式 容 处阶段

注3 注4 注5 注6

公司简称:青岛金王 公司代码:002094

法定代表人签名: 公司盖章:

注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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