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光威复材(300699)关于2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300699 证券简称:光威复材 公告编号:2019-083

威海光威复合材料股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个

限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、 威海光威复合材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予限

制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计 19 人,可解除限售的限制性股票数量合计为 1,260,000 股,占公司目前总股本的 0.24%。

2、 本次限制性股票办理完毕解除限售手续后,公司将尽快发布限制性股

票上市流通的提示性公告,敬请投资者注意。

威海光威复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》,限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日,上市日为 2018 年 12 月 14 日,授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 12 月 13 日届满,公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就,同意向符合解除限售条件的 19 名激励对象解除限售 1,260,000 股限制性股票,现将相关情况公告如下:

一、 限制性股票激励计划实施简述

1、 公司于 2018 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书,上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、 2018 年 9 月 27 日至 2018 年 10 月 7 日,公司对授予的激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。

3、 2018 年 10 月 19 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司对内幕信息知情人在公司 2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查,所有核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

4、 2018 年 11 月 12 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行核实,北京国枫律师事务所出具了法律意见书,上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

5、 2018 年 12 月 12 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划

授予完成的公告》,本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 14 日。

6、 2019 年 5 月 10 日,公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》,

公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 37,0250,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。公司于 2019 年 5 月 16 日实施 2018 年度权益分派,分红前本公司总股本为 370,250,000 股,分红后总股本增加至 518,350,000股。权益分派完成后,激励对象获授的限制性股票均对应调整。

二、 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售

条件成就的说明

1、 解除限售情况说明

公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年11 月 12 日,上市日期为 2018 年 12 月 14 日。本激励计划授予的限制性股票,自激励对象获授限制性股票上市之日起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 40%、30%和 30%。

2、 解除限售条件成就情况说明

激励对象获授的首次授予限制性股票第一个限售期解除 是否达到解除限售

限售条件 条件的说明

(一) 本公司未发生如下任一情形: 公司未发生前

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 述情形,满足解除限

具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形: 激励对象未发

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 生前述情形,满足解

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 除限售条件。

不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(三) 公司层面的业绩考核要求: 经立信会计师

本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度对 事务所(特殊普通合

公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励 伙)审计,2018 年度对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目 剔除股份支付费用

标如下表所示: 影响后的净利润为

解除限售期 业绩考核目标 37,880.53 万元,以

第一个解除限 以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长 2017 年净利润为基

售期 率不低于 50%

第二个解除限 以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长 数,2018 年净利润增

售期 率不低于 65% 长率为 59.70%,满

第三个解除限 以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长

售期 率不低于 80% 足解除限售条件。

注:上述“ 净利 润”指标 均以归 属于上 市公司 股东 的净利 润,但 剔除本次及 其他股 权激励 计划股 份支付 费用影 响的数 值作为 计算 依据。

(四) 激励对象个人层面的绩效考核要求: 19 名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 个人层面的绩效考

度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象 核均达到合格及以

上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则其当年度 上,满足解除限售条

所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行 件。

解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合

格,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格回购注销。

综上所述,董事会认为:授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 12月 13 日届满,业绩指标等解除限售条件已经达成,满足激励计划第一个限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

本次解除限售的激励对象人数为 19 人,可解除限售的限制性股票数量为126.00 万股,占目前公司总股本 51,835.00 万股的 0.24%。

2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量如下:

第一期可解除限售 剩余未解除限售

获授的限制性股

姓名 职务 的限制性股票数量 的限制性股票数

票数量(万股)

(万股) 量(万股)

熊仕军 财务总监 70.00 28.00 42.00

董事会秘书、副总

王颖超 70.00 28.00 42.00

经理

卢钊钧 副董事长、总经理 21.00 8.40 12.60

王文义 董事、副总经理 14.00 5.60 8.40

张大勇 总工程师 14.00 5.60 8.40

林凤森 总工程师 14.00 5.60 8.40

高长星 副总经理 14.00 5.60 8.40

王壮志 副总经理 7.00 2.80 4.20

核心技术(业务)人员

91.00 36.40 54.60

(11 人)

合计 315.00 126.00 189.00

注 1:激励对象中熊仕军先生、王颖超先生、卢钊钧先生、王文义先生、张大勇先生、林凤森先生、高长星先生、王壮志先生为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

注 2:上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

四、 董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司 2018 年度业绩已达考核目标,19 名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

五、 独立董事意见

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日,上市日为 2018 年 12 月 14 日,授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019 年12 月 13 日届满,公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售的 19 名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。审议本议案时,关联董事进行了回避表决,程序合法合规,本次解除限售安排未违反有关法律、法规及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为,19 名激励对象所持共 1,260,000 股限制性股票符合解除限售条件,同意公司为其办理相应解除限售事宜。

六、 监事会审核意见

监事会经过核查后认为:

(1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形;

(2)公司限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日,上市日为 2018 年 12月 14 日,授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 12 月 13 日届满,业绩指标等解除限售条件已达成,解除限售条件已成就,满足《公司 2018 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售的条件;

(3)监事会对 2018 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查,认为公司 19 名激励对象解除限售资格合法有效,满足公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售条件。

同意公司对符合解除限售条件的 19 名激励对象所持共 1,260,000 股限制性股票按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

七、 律师出具的法律意见

本次解除限售的条件已经满足,符合本激励计划的规定;光威复材就本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的规定,尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。

八、 备查文件

1、 威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

2、 威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议;

3、 威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五

次会议相关议案的独立意见;

4、 北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书。

特此公告。

威海光威复合材料股份有限公司董事会

2019 年 12 月 9 日