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步长制药(603858)2019年第二次临时股东大会会议资料

山东步长制药股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料

中国菏泽

2019 年 12 月 20 日

山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会文件目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1. 关于拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》的议案

2.关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案

3.关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

4.00. 关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

4.01. 发行规模

4.02. 票面金额、发行价格

4.03. 债券期限及品种

4.04. 发行对象及向公司股东配售的安排

4.05. 债券利率及确定方式

4.06. 担保方式

4.07. 发行方式

4.08. 赎回条款或回售条款

4.09. 募集资金用途

4.10. 偿债保障措施

4.11. 承销方式及上市安排

4.12. 募集资金专项账户

4.13. 决议有效期

5. 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案

6. 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

1

7.00. 关于非公开发行公司债券方案的议案

7.01. 发行债券的规模

7.02. 发行对象及向公司原有股东配售安排

7.03. 债券期限及品种

7.04. 票面金额及发行价格

7.05. 债券利率及确定方式

7.06. 还本付息方式

7.07. 承销方式

7.08. 募集资金用途

7.09. 发行方式

7.10. 担保安排

7.11. 赎回条款或回售条款

7.12. 交易或转让场所

7.13. 决议的有效期

7.14. 偿债保障措施

8.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

9.00 关于发行中期票据的议案

9.01. 注册和发行规模

9.02. 存续期限

9.03. 票面利率

9.04. 发行方式

9.05. 发行对象

9.06. 募集资金的用途

9.07. 决议的有效期

9.08. 关于本次发行中期票据的授权事项

10. 关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度的议案

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山东步长制药股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等文件的有关要求,制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件(股票账户卡、身份证等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像,对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言,要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在全部议

案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

3、每个议案的表决意见分为:回避、赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股

东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和

网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:

vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券部联系。

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山东步长制药股份有限公司

2019 第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议

时间:2019 年 12 月 20 日 13 时

地点:山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室

2、网络投票

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2019 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、股权登记日

2019 年 12 月 13 日

三、会议主持人

王益民副董事长

四、现场会议安排

1、参会人员签到,股东或股东代理人登记

2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、董事会秘书宣读会议须知

4、推选现场会议的计票人、监票人

5、主持人宣读,并由股东审议议案

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

7、股东投票表决

8、休会、工作人员统计表决结果

9、主持人宣读表决结果

10、律师宣读法律意见书

11、主持人宣布会议结束

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案一

关于拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)

股东分红回报规划》的议案

各位股东:

山东步长制药股份有限公司(以下简称“步长制药”或“公司”)高度重视股东的合理投资回报,经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规,公司拟定了《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》,具体内容见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议、第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

附件:《山东步长制药股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案二

关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订《山东步长制药股

份有限公司章程》的议案

各位股东:

因公司实施了“每 10 股转增 3 股”的 2018 年度资本公积金转增股本方案,公司总股份由 88,634.000 万股增至 114,158.061 万股,注册资本从 88,634.000 万元增至114,158.061 万元,根据上述股本及注册资本变更情况,公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,并委派相关人员办理相关的工商变更手续。

《公司章程》修订内容具体如下:

修订前 修订后

第四条 公司中文名称:山东步长制药 第四条 公司中文名称:山东步长制药

股份有限公司 股份有限公司

英 文 名 称 : SHANDONG BUCHANG 英 文 名 称 : SHANDONG BUCHANG

PHARMACEUTICALS CO., LTD 公司住 PHARMACEUTICALS CO., LTD 公司住

所:菏泽市中华西路 369 号 所:菏泽市中华西路 369 号

邮政编码:274000 邮政编码:274000

公司注册资本为人民币 88,634 万元。 公司注册资本为人民币 114,158.061

万元。

第十八条 公司注册资本为人民币 第十八条 公司注册资本为人民币

88,634 万元,股份总数为 88,634 万 114,158.061 万元,股份总数为

股,全部为普通股,每股面值 1 元人 114,158.061 万股,全部为普通股,每

7

修订前 修订后

民币。 股面值 1 元人民币。

公司上市后,医药市场发生较大变化,行业竞争激烈,加大科研投入、行业并购重组有利于公司提高核心竞争力,且有利于公司长期规划和长远发展,结合公司的发展需要及资金需求,促进公司及全体股东利益最大化与合理化,根据《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规,公司拟对《公司章程》中利润分配方案进行调整,具体如下:

修订前 修订后

第一百六十八条 …… 第一百六十八条 ……

(三)公司应保持利润分配政策的连 (三)公司应保持利润分配政策的连

续性与稳定性,在满足现金分红条件 续性与稳定性,在满足现金分红条件

时,公司如无重大投资计划或重大现 时,公司如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生,以现金方式分配 金支出等事项发生,以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润 的利润不少于当年实现的可分配利润

的 60%;如有重大投资计划或重大现金 的 30%; 如出现其他情况,按相关法

支出等事项发生,公司以现金方式分 律法规及规范性文件的规定履行相关

配的利润不少于当年实现的可分配利 程序。

润的 20%。

……

……

第一百六十九条 公司应当制定 第一百六十九条 公司应当制定

《股东分红回报规划》,经董事会审 《股东分红回报规划》,经董事会审

议后提交股东大会审议决定。公司董 议后提交股东大会审议决定。公司董

事会应当根据股东大会审议通过的 事会应当根据股东大会审议通过的

《股东分红回报规划》中确定的利润 《股东分红回报规划》中确定的利润

8

修订前 修订后

分配政策,制定分配预案。 分配政策,制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次《股东 公司至少每三年重新审议一次《股东

分红回报规划》。根据公司实际生产 分红回报规划》。根据公司实际生产

经营情况、投资规划和长期发展的需 经营情况、投资规划和长期发展的需

要确需调整《股东分红回报规划》中 要确需调整《股东分红回报规划》中

确定的利润分配政策的,应当根据股 确定的利润分配政策的,应当根据股

东(特别是公众投资者)、独立董事 东(特别是公众投资者)、独立董事

和监事的意见作出适当且必要的修 和监事的意见作出适当且必要的修

改。经调整后的《股东分红回报规 改。经调整后的《股东分红回报规

划》不得违反坚持现金分红为主。如 划》不得违反坚持现金分红为主。

公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生,以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 60%;

如有重大投资计划或重大现金支出等

事项发生,公司以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 20%

的基本原则,以及中国证监会和证券

交易所的有关规定。有关调整利润分

配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议、第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

附件:《山东步长制药股份有限公司章程》

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案三

关于公司符合面向合格投资者公开发行

公司债券条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自查论证,认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案四

关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东:

根据公司经营发展需要,为拓宽融资渠道,合理控制公司融资成本,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”),方案如下:

1、发行规模

本次债券票面总额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

2、票面金额、发行价格

本次债券的每张面值为人民币 100 元,按面值平价发行。

3、债券期限及品种

本次债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

5、债券利率及确定方式

本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商、主承销商组织的承销团根据发行时的市场情况确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率,单利按年计息,不计复利; 每年付息一次,到期一次还本。

6、担保方式

本次发行的公司债券为无担保债券。

7、发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后,可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司

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资金需求情况和发行时的市场情况确定。

8、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

9、募集资金用途

扣除发行费用后,本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

10、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司将至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。

11、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团,采取余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

12、募集资金专项账户

本次债券发行完成募集资金到位后,将存放于公司募集资金专项账户中。

13、决议有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案五

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行

公司债券相关事项的议案

各位股东:

为了保障公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的高效、有序实施,公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜,公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会,该等授权事宜包括但不限于:

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

2.决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等;

3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

4.在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;5.除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事

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项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案六

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为:公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案七

关于非公开发行公司债券方案的议案

各位股东:

根据公司经营发展需要,为拓宽公司融资渠道,合理控制公司融资成本,公司拟非公开发行公司债券,方案如下:

1、发行债券的规模

本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 6.5 亿元(含人民币 6.5 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

2、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者,每次发行对象不超过 200 人。本次债券不向公司股东优先配售。

3、债券期限及品种

本次债券为固定利率债券,期限不超过 3 年(含 3 年)。

4、票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券每张面值 100 元,按面值平价发行。

5、债券利率及确定方式

具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率,单利按年计息,不计复利。

6、还本付息方式

本次债券每年付息一次,到期一次还本。

7、承销方式

本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团,采取余额包销的方式承销。

8、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公

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司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

9、发行方式

本次债券采取非公开发行方式,经有权部门审核无异议后,可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

10、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

11、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

12、交易或转让场所

本次非公开发行公司债券发行完毕后,在满足相关规定条件的前提下,公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

13、决议的有效期

本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

14、偿债保障措施

本次债券发行后,若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案,本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案八

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关

事项的议案

各位股东:

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行,董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内,全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,具体授权内容包括但不限于:

1、根据国家法律法规、市场实际情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行

方案,包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜;

2、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有

人会议规则》;

3、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构,办理本次发行的申报事宜以及在发

行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜;

4、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜,包括但不限于根据有

关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

5、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及

《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外,依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整,并决定是否继续开展本公司债券发行工作;

6、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项;

7、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议(包括但不限于《债券主承

销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议)和文件,并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务;

18

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事

会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

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山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案九

关于发行中期票据的议案

各位股东:

考虑未来经济形势,为进一步拓宽公司融资渠道,公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过 3.5 亿元(含 3.5 亿元)的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下:

1、注册和发行规模:本次注册和发行的中期票据面值总额不超过人民币 3.5 亿元(含 3.5 亿元),具体发行金额需根据发行时的市场情况确定,发行金额以实际发行为准。

2、存续期限:本次发行的中期票据期限不超过 5 年(含 5 年)。

3、票面利率:本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

4、发行方式:由承销机构在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行,具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司自身的资金需求情况确定。

5、发行对象:中国银行间市场的机构投资者。

6、募集资金的用途:本次发行中期票据的募集资金拟用于公司日常生产经营,优化公司债务结构或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

7、决议的有效期:本次发行中期票据经公司股东大会审议通过后,在发行注册有效期内持续有效。

8、关于本次发行中期票据的授权事项:为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行,董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内,办理与本次发行中期票据有关的事宜,包括但不限于:

(1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项;

(2)聘请中介机构,办理本次中期票据发行申报事宜;

(3)签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等;

20

(4)办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续;

(5)当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时,将至少采取如下措施:不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;主要责任人不得调离等措施;

(6)办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项;

(7)本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

21

山东步长制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案十

关于公司新增控股子公司融资额度

及公司为其提供担保额度的议案

各位股东:

为满足公司新增控股子公司的资金需求,提高经营决策效率,实现高效筹措资金,公司董事会提请股东大会授权:

1、新增控股子公司向金融机构融资总额为 5.5 亿元,可在额度内分次申请;其中

初步预计,新增控股子公司:重庆市医济堂生物制品有限公司融资额度为 1.5 亿元,重庆市汉通生物科技有限公司融资额度为 1.5 亿元,步长(广州)医学诊断技术有限公司融资额度为 0.5 亿元,宁波步长生命科技有限公司融资额度为 0.5 亿元,浙江步长健康科技有限公司融资额度为 0.5 亿元,天津步长医疗科技有限公司融资额度为 0.5亿元,天津步长健康产业融资租赁有限公司融资额度为 0.5 亿元。

2、公司与新增控股子公司之间在 5.5 亿元额度内的融资提供连带责任保证;

3、公司及新增控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融

资提供抵押担保;

4、上述融资及担保额度的有效期限自 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日

起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

5、公司提请批准授权公司及新增控股子公司管理层根据公司实际经营需要,在上

述额度范围内确定最终融资及担保金额、方式并签署协议等相关法律文件;

6、本次预计融资及担保额度事项,风险可控,公平对等,不会损害公司利益。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次(临时)、第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过,现提请各位股东审议。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

22

附件一(议案一附件)

山东步长制药股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)

股东分红回报规划

为充分保护山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东利益,尤其是中小投资者利益,经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规,特制定公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划如下:

1、股东分红回报规划制定考虑因素:公司股东分红回报规划着眼于公司长远利益

和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公

司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持现金分红为主这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%,且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过10,000万元。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审议一次

《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正

23

在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该段期间的股东分红回报计划。

公司调整后的股东分红回报规划不违反以下原则:公司坚持现金分红为主这一基本原则,在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

公司董事会应结合公司具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案,并经股东大会表决通过后实施。

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会表决。公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

4、公司未分配利润的使用计划:公司在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%,公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以逐步扩大公司生产经营规模,促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长,有计划、有步骤地实现公司未来的发展目标,为公司股东提供更多回报。

5、子公司分红规划:公司将通过股东大会、董事会行使股东权力,促使子公司建立持续、稳定的分红回报机制,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%,以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

6、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

山东步长制药股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日

24

附件二(议案二附件)

山东步长制药股份有限公司

章程

二零一九年十二月

25

目录

第一章 总则 ...................................................................... 28

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 29

第三章 股份 ...................................................................... 29

第一节 股份发行 .............................................................. 29

第二节 股份增减和回购 ........................................................ 33

第三节 股份转让 .............................................................. 34

第四章 股东和股东大会 ............................................................ 35

第一节 股东 .................................................................. 35

第二节 股东大会的一般规定 .................................................... 38

第三节 股东大会的召集 ........................................................ 41

第四节 股东大会的提案与通知 .................................................. 42

第五节 股东大会的召开 ........................................................ 44

第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 47

第五章 董事会 .................................................................... 51

第一节 董事 .................................................................. 51

第二节 董事会 ................................................................ 54

第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................... 62

第七章 监事会 .................................................................... 64

第一节监事 ...................................................................... 64

第二节监事会 .................................................................... 65

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 68

第一节 财务会计制度 .......................................................... 68

第二节 内部审计 .............................................................. 73

第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... 73

第九章 通知和公告 ................................................................ 74

第一节 通知 .................................................................. 74

第二节 公告 .................................................................. 74

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 75

26

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 75

第二节 解散和清算 ............................................................ 76

第十一章 修改章程 ................................................................ 78

第十二章 附则 .................................................................... 78

27

第一章 总则

第一条 为维护山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复,由山东步长制药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,于 2012 年 3 月 19 日在山东省工商行政管理局注册登记,并取得营业执照(营业执照号为 371700400000462)。

第三条 公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股;并经上海证券交易所自律监管决定书[2016]278 号文批准,公司股票于 2016 年 11 月18 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司中文名称:山东步长制药股份有限公司

英文名称:SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD

公司住所:菏泽市中华西路 369 号

邮政编码:274000公司注册资本为人民币 114,158.061 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

28

第八条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十条 在公司中,设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”),开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经费和活动场所。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:传承和发展祖国中医药的宝贵财富,并充分吸收和运用现代先进的科学技术,致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中成药的研发和生产,始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、研发制造能力的领先地位,深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药,振兴和发展民族医药产业,保健民生,造福人类。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸)、口服液。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

29

第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

存管。

第十七条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 18 日出

具的 XYZH/2011CDA3028 号《审计报告》,以 2011 年 9 月 30 日为基准日,公司净资产为人民币 1,771,321,343.14 元,按 1:0.345504785 的折股比例折为 61,200 万股。公司发起人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例,以各自在山东步长制药有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。

公司发起人股东的姓名(名称)、持股数额及持股比例如下表所示:

序号 发起人名称 持股数额 持股比例

(万股) (%)

1 步 长 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 ( Buchang

29,050.7220 47.4685

Holdings (H.K.) Limited)

2 首 诚 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司

( Suremaster International (H.K.) 4,896.0000 8.0000

Limited)

3 哲安有限公司(Toppy On Limited) 89.3520 0.1460

4 华 涛 企 业 有 限 公 司 ( China Wave

30.6000 0.0500

Enterprise Limited)

5 鸿 宝 国 际 有 限 公 司 ( Prime Treasure

1,411.7004 2.3067

International Limited)

6 CHINA BEST PHARMA LIMITED 93.6360 0.1530

7 North HavenTCM Holding Limited 1,897.2000 3.1000

8 创 顺 企 业 有 限 公 司 ( Joint Star

367.2000 0.6000

Enterprises Limited)

9 Golden Touch Holdings Limited 367.2000 0.6000

10 富利佳投资有限公司( Fully Gaining 140.7600 0.2300

30

Investment Limited)

11 GGV III(BC Pharma)Limited 232.5600 0.3800

12 蔚 丰 控 股 有 限 公 司 ( Broad Harvest

918.0000 1.5000

Holdings Limited)

13 千 万 国 际 有 限 公 司 ( Mega Billion

668.1816 1.0918

International Limited)

14 辉华亚太有限公司(Sunny China Asia

1,193.4000 1.9500

Pacific Limited)

15 太 平 洋 大 中华 工 业顾问 有 限 公 司( PA

520.2000 0.8500

China Industrial Advisory Limited)

16 西藏瑞兴投资咨询有限公司 122.4000 0.2000

17 西藏华联商务信息咨询有限公司 59.7924 0.0977

18 西藏广发投资咨询有限公司 59.9760 0.0980

19 深圳中欧创业投资合伙企业(有限合

358.9992 0.5866

伙)

20 深圳市新海昇投资有限公司 603.7992 0.9866

21 宁波市鄞州新华投资有限公司 2,322.0504 3.7942

22 西藏大中宏宇投资中心(有限合伙) 2,083.8600 3.4050

23 深圳市分享投资合伙企业(有限合伙) 108.6300 0.1775

24 北京千舟清源投资基金(有限合伙) 244.8000 0.4000

25 无锡领峰创业投资有限公司 138.4956 0.2263

26 天津力天融金投资有限公司 830.7900 1.3575

27 深圳市金色胡杨创业投资合伙企业(有

327.6036 0.5353

限合伙)

31

28 天津澳特莱投资合伙企业(有限合伙) 612.0000 1.0000

29 天津宝凯投资合伙企业(有限合伙) 1,224.0000 2.0000

30 中南成长(天津市)股权投资基金合伙

612.0000 1.0000

企业(有限合伙)

31 中南精选(天津市)医药产业股权投资

740.5200 1.2100

基金合伙企业(有限合伙)

32 盛世景资产管理股份有限公司 83.1096 0.1358

33 盛之景(上海)投资有限公司 276.9300 0.4525

34 陕西德鑫资本投资有限公司 61.2000 0.1000

35 上海星杉创富股权投资合伙企业(有限

83.2320 0.1360

合伙)

36 上海安正投资发展有限公司 140.7600 0.2300

37 北京众和清润投资有限公司 122.4000 0.2000

38 华立集团股份有限公司 244.8000 0.4000

39 深圳市大正元医药股权投资基金合伙企

189.7200 0.3100

业(有限合伙)

40 江苏瑞华投资控股集团有限公司 612.0000 1.0000

41 天津海华杰股权投资基金合伙企业(有

276.9300 0.4525

限合伙)

42 融亨(天津)企业管理咨询合伙企业

1,224.0000 2.0000

(普通合伙)

43 上海杉创矿业投资有限公司 830.7900 1.3575

44 菏泽市和邦产业投资基金中心(有限合

1,152.1512 1.8826

伙)

45 上海张江和之顺投资中心(有限合伙) 1,772.3520 2.8960

32

46 广州中大二号投资有限公司 788.8068 1.2889

47 华夏幸福创业投资有限公司 830.7900 1.3575

48 北京明石德远创业投资中心(有限合

183.6000 0.3000

伙)

总计 61,200 100

第十八条 公司注册资本为人民币 114,158.061 万元,股份总数为 114,158.061

万股,全部为普通股,每股面值 1 元人民币。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;(五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

33

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会批准的其他方式

第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

34

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权;

35

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

36

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份实施“占用即冻结”机制,即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金可申请对其所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以

37

现金清偿的,公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理人员,董事会可予以解聘。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三) 审议批准董事会的工作报告;

(四) 审议批准监事会的工作报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券及上市作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

38

(十四)审议批准股权激励计划;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交

易;

(十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提

出的提案;

(十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保;

(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净

资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;

(八) 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他

担保情形。

39

应由股东大会审批的上述对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会审议本条第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数的 2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请

求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确

规定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。

依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会应采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

40

第四十四条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

41

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“召集股

东”)可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具

体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,

并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

42

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规

范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早

于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:

30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分说

明董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

43

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 持有公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制选举每位董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

44

(三) 代理人所代表的委托人的股份数量;

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议,但有特殊原因不能到会的除外。

第六十六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

45

召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

46

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬事

项;

(三) 董事会和监事会的工作报告;

(四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 公司年度预算方案、决算方案;

(六) 聘用、解聘会计师事务所;

(七) 变更募集资金用途事项;

(八) 公司年度报告;

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(九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 发行公司债券及上市;

(三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;

(四) 本章程的修改;

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;

(六) 股权激励及员工持股计划;

(七) 审议公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的事项;

(八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以根据适用的法律、法规或规范性文件征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

48

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避表决。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供方便。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同、协议及/或其他文件。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。

49

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非独立董

事候选人;董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独

立董事候选人。

董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

50

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。

第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

51

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,除非有下列情形,股东大会不得解除其职务:

(一) 本人提出辞职;

(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;

(三) 不能履行职责;

(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

52

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业

执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

53

(四) 按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责;(五) 应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立作出表

决;

(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会

提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

54

第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公

司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)审议公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的事项;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

55

第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。

应由董事会批准的交易事项如下:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东

大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担

的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超

过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司

义务的除外);

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝

对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议

(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交

易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应

提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);

56

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会

审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);

(六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与

关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

产 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股

东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。

第一百一十条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会;

(二) 召集、主持董事会会议;

(三) 督促、检查董事会决议的执行;

(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六) 行使法定代表人的职权;

(七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及董事会授予的其他职权。

57

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主

持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会

议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内,召集

和主持临时董事会会议:

(一) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议;

(二) 1/3 以上的董事提议;

(三) 监事会提议;

(四) 董事长认为必要;

(五) 二分之一以上独立董事提议;

(六) 总裁提议;

(七) 证券监管部门要求召开;

(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百一十五条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传

真、电话或者电子邮件等方式通知;通知时限为会议召开前 5 日。有紧急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容:

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(一) 会议召开时间、地点和方式;

(二) 拟审议的事项(会议提案)

(三) ;发出通知的日期;

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据;

(六) 董事表决所必需的会议材料;

(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(八) 会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百一十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。

第一百一十八条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时,还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

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限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十一条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。

公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。

第一百二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规、规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

60

第一百二十五条 战略与投资委员会的主要职责:

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二) 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三) 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研究并提

出建议;

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五) 对以上事项的实施进行检查;(六) 董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条 审计委员会的主要职责:

(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施;

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四) 审计公司的财务信息;

(五) 审查公司的内控制度;(六) 法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。

第一百二十七条 提名委员会的主要职责:

(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(二) 遴选合格的董事和经理人员的人选;

(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(四) 公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责:

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案;

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(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,

奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三) 审查公司董事(非独立董事)及其高级管理人员的履行情况并对其进行年

度绩效考评,公司可以委托第三方开展绩效评价;

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五) 董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见,

有关费用由公司承担。

第一百三十条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监 1 名,总工程师 1

名,董事会秘书 1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书均为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(六)-(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。

第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

作;

(二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

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(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,董

事会秘书除外;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易;(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容:

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职权由总裁工作细则规定。

在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。

财务总监、总工程师由总裁提名,由董事会聘任和解聘。

63

第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为三年,从股东大会选举或更换监事决议通过

之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十五条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式

的民主程序选举和罢免。

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第一百四十六条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会

议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十七条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书

面申请。监事辞职的规定,比照本章程关于董事辞职的规定。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 1 人,

副主席 1 人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一) 向股东大会报告工作;

(二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三) 检查公司财务;

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(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

(六) 提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七) 向股东大会提出提案;

(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

(九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个

月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。

监事会会议分为现场方式召开,通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 书面的监事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议召开时间、地点和方式;

(二) 会议召集人;

(三) 会议期限;

(四) 会议事由及议题;

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(五) 发出通知的日期;

(六) 会议联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百五十六条 监事会主席行使下列职权:

(一) 召集、主持监事会会议;

(二) 督促、检查监事会决议的执行;

(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

(四) 代表监事会向股东大会报告工作;

(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十七条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会

会议:

(一) 任何监事提议召开时;

(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规

定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造

成恶劣影响时;

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券

交易所公开谴责时;

(六) 证券监管部门要求召开时;

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第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十九条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委

托其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10 年。

第一百六十一条 监事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

68

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。

(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司累计可供分配利润为正值。

(三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%;如出现其他情况,按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关程序。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。但募集资金投资项目除外。

(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

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(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

(六)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

(七)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(八)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

(九)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决等),充分听取中小股东

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的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

(十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

(十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十二)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(十三)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

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(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百六十九条 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提交股

东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策,制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。

第二节 内部审计

第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

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第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以挂号邮件方式送出;

(三) 以传真、电报、电子邮件方式送出;

(四) 以公告方式发出;

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

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第一百八十一条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

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(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章 修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党建工

作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百零三条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

排,能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在菏泽市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百零九条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。

山东步长制药股份有限公司

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