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蔚蓝生物(603739)2019年第一次临时股东大会会议材料

青岛蔚蓝生物股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一九年十二月十八日

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目录

2019 年第一次临时股东大会会议议程......................................................................................3

2019 年第一次临时股东大会会议须知......................................................................................4

2019 年第一次临时股东大会会议议案......................................................................................5

议案一:关于变更公司 2019 年度审计机构的议案.................................................................5

议案二:关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...........................................................6

议案三:关于修订《公司章程》的议案................................................................................. 9

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青岛蔚蓝生物股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

(一)会议类型和届次:2019 年第一次临时股东大会

(二)会议召开时间、地点:

会议时间:2019 年 12 月 18 日 14 点 30 分

会议地点:青岛市崂山区海尔路 176 号青岛汉卓酒店 5 楼 2 号会议室

(三)会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

(一)报告会议出席情况,宣布会议开始;

(二)本次股东大会各项议案宣读并审议;

(三)股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

(四)记名投票表决(由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计);

(五)与会代表休息(工作人员统计现场投票结果),等待接收网络投票结果;

(六)网络投票结果产生后,宣读投票结果和决议;

(七)律师宣读本次股东大会法律意见书,与会董事等人员在会议决议及记录上签字;

(八)宣布会议结束。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,特制定本次股东大会须知如下:

一、为保证本次大会正常进行,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下

简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后,请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办

理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司

统一安排发言和解答。为保证会议效率,在本次所有议案审议后才进行股东提问发言,每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则,发言次数原则上不超过3 次且不超过 5 分钟。

四、股东需要在股东大会发言的,应于出席会议登记日,出示身份证明,填

写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言,主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行,股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。

五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,

不得扰乱大会秩序。

六、会议开始前,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人

数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东大会会期半天,参加会议的股东交通食宿等自理。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议案

议案一:关于变更公司 2019 年度审计机构的议案各位股东:

公司原聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,为公司提供审计服务。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

根据公司经营需要,公司拟变更致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构,自股东大会审议通过之日起生效,并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

公司已就变更审计机构的相关事宜与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)明确知悉本事项并确认无异议。公司董事会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢。

请审议。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年 12 月 18 日

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议案二:关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东:

为提高闲置的自有资金的使用效率,以增加公司收益,在确保不影响公司正常经营和资金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币 8,600.00 万元的闲置自有资金,用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述现金管理额度将与公司最近十二个月内发生的现金管理额度累计计算并提请公司股东大会审议。上述现金管理事项自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,在上述额度内,资金可滚动使用。

一、现金管理的概况

(一)现金管理的目的

为提高资金使用效率,充分利用闲置自有资金,在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币 8,600.00 万元的闲置自有资金进行现金管理。

(二)资金来源资金来源为公司闲置自有资金。

(三)现金管理的品种

公司将按照相关规定严格控制风险,投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。

(四)现金管理额度及有效期

公司拟使用不超过人民币 8,600.00 万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度及决议有效期内,资金可滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

(五)实施方式

在授权额度范围内,授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策并签署文件

(六)公司对现金管理相关风险的内部控制

公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的

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理财产品或存款类产品,风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、对公司的影响

公司 2018 年度及 2019 年 1-9 月份的基本财务指标如下表:

单位:万元

2019 年 9 月 30 日

项目 2018 年 12 月 31 日

(未经审计)

资产总额 125,138.91 94,532.12

负债总额 24,796.19 31,394.43

资产净额 93,446.85 56,969.32

2019 年 1-9 月 2018 年度

(未经审计)

经营活动产生的现金流量净额 273.15 8,575.14

公司投资安全性高、流动性好(不超过一年)的理财产品所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品,取得一定理财收益,从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益。

公司委托理财支付总额 8,600 万元,占最近一期期末货币资金的 61.49%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响

三、风险提示

公司现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12 个月的理财产品或存款类产品。主要风险如下:

(1)尽管公司现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受市场波动的影响。

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此现金管理的实际收益不可预期。

(3)相关工作人员的操作风险。

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针对上述风险,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度,对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督。在保障公司业务正常开展的前提下,谨慎选择理财产品种类,做好投资组合,确定投资期限,控制投资风险。

请审议。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年 12 月 18 日

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议案三:关于修订《公司章程》的议案各位股东:

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,结合公司实际情况,对原《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

原章程条款 拟修订后章程条款

第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联

交易事项时,关联股东不应当参与投票表 交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入 决,其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数,股东大会决议应当充分披 有效表决总数,股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程

序为:(一)召集人发出的股东大会通知,

将载明审议事项是否为关联交易,以及回

避表决的关联股东。关联股东也应及时事

先通知召集人关联交易的情况。(二)在股

东大会召开时,关联股东应主动提出回避

表决申请,非关联股东有权向召集人提出

关联股东回避表决。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属于关联股东及该股东

是否应该回避表决。(三)关联股东对召集

人的决定有异议,有权就是否构成关联关

系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁

决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,

该股东不应参与投票表决,其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数。

(四)应予回避的关联股东,可以参加讨

论涉及自己的关联交易,并可就该关联交

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易产生的原因、交易基本情况、交易是否

公允合法等事宜向股东大会解释和说明。

第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限,建 保事项、委托理财、关联交易的权限,建

立严格的审查和决策程序;重大投资项目 立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,

并报股东大会批准。 并报股东大会批准。

董事会审议对外投资、对外担保事项 董事会审议对外投资、对外担保事项

应当符合《对外投资管理制度》、《对外担 应当符合《对外投资管理制度》、《对外担

保管理制度》的规定。 保管理制度》的规定。

董事会运用公司资产进行委托理财、

风险投资的资金总额不得超过公司最近一

个会计年度合并会计报表净资产的 5%,单

项委托理财、风险投资运用资金总额不得

超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 1%。

第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘书,

书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理等事 文件保管、公司股东资料管理及信息披露

宜。 等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。

请审议。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年 12 月 18 日

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