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ST天业(600807)关于公司转让博申融资租赁(上海)有限公司股权暨关联交易的公告

股票代码:600807 股票简称:ST天业 公告编号:临2019-104

山东天业恒基股份有限公司

关于公司转让博申融资租赁(上海)有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司拟以 41,995.27 万元将持有的博申融资租赁(上海)有限公司(简称“博申租赁”)75%股权转让给济南高新城市建设发展有限公司(简称“高新城建”)。

本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议、监事会第十八次临时会议通过,尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要,符合公司战略规划,不会对公司本年经营业绩产生重大影响。

一、交易概述

公司于2019年12月13日召开第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议,审议通过《关于审议公司转让博申融资租赁(上海)有限公司股权暨关联交易的议案》,同意公司与高新城建、博申租赁签署《股权转让协议书》,拟以41,995.27万元将持有的博申租赁75%股权转让给高新城建。本次交易完成后,公司将不再持有博申租赁股权。

高新城建及其一致行动人持有公司 5%以上的股份,为公司关联方,本次交易构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核,独立董事发表了同意的独立意见;本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过,关联董事、监事回避表决,尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、高新城建,统一社会信用代码:91370100069005571Q;法定代表人:刘金辉;注册资本:20,000 万元,其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有其 80%股权,济南齐鲁软件园发展中心持有其 20%股权;成立日期:2013 年 5 月 24日;住所:济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼;经营范围:建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务;房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。

截至 2018 年 12 月 31 日,高新城建总资产 406,448.84 万元,净资产 20,569.96 万元;2018 年实现营业收入 1,971.04 万元,净利润 82.96 万元。(经审计)

三、交易标的基本情况

1、博申租赁,统一社会信用代码:91310000329523501B;法定代表人:曾昭秦;注册资本:3,000 万美元;成立日期:2015 年 1 月 27 日;住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室;经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。公司认缴出资金额 2,250 万美元,实缴出资金额 2,250 万美元,持有博申租赁 75%股权;菲唛乐科技有限公司认缴出资金额 750 万美元,实缴出资金额 0 万美元,持有博申租赁25%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日,博申租赁总资产为 173,077.14 万元,净资产为 24,224.83万元;2018 年 1-12 月实现营业收入 7,569.36 万元,净利润 1,114.88 万元。截至 2019 年10 月 31 日,博申租赁总资产为 167,341.64 万元,净资产为 41,995.36 万元;2019 年 1-10月实现营业收入 23,645.74 万元,净利润 17,770.53 万元。(经审计)

截至本公告披露日,公司持有的博申租赁股权存在被法院冻结的情形;公司存在为博申租赁的债务提供担保的情形,本次交易完成后,博申租赁不再纳入公司合并报表范围,公司对博申租赁担保事项将转为对外担保,公司拟继续对博申租赁提供担保并提交公司股东大会审议,具体内容详见公司同日披露的《关于继续为博申融资租赁(上海)有限公司提供担保的公告》;博申租赁与公司存在往来款项,博申租赁对公司及子公司的应付款余额为 0.64亿元,博申租赁将在《股权转让协议书》签订后 30 日内处理完毕与公司之间的全部债权债务。

四、标的资产评估情况及定价情况

公司转让博申租赁股权交易定价,以经具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司,出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让涉及博申融资租赁(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(简称“评估报告”)的评估结果作为定价依据。根据评估报告,经采用资产基础法评估,在评估基准日 2019 年 10 月 31 日,博申租赁总资产评估价值为 167,341.55 万元,较账面价值 167,341.63 万元减值 0.08 万元;总负债评估价值为 125,346.28 万元,账面价值为 125,346.28 万元,无增减值变化;股东全部权益的评估值为 41,995.27 万元,较账面价值 41,995.35 万元减值 0.08 万元。

截至评估基准日,鉴于博申租赁另一股东菲唛乐科技有限公司实缴出资金额为 0 元,经协商,在评估价值基础上确定转让博申租赁 75%股权金额为 41,995.27 万元。本次交易价格以评估值为基础,经双方协商,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

公司、高新城建、博申租赁拟签署《股权转让协议书》,主要内容如下:

1、转让标的:公司将其持有的博申租赁75%股权全部转让给高新城建,高新城建同意

受让上述全部股权。公司同意转让、高新城建同意受让的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利。截至协议签订之日,博申租赁股权不存在质押,存在冻结情形。

2、转让价款及支付方式

本协议约定股权转让总价款为41,995.27万元,分三期支付:2019年12月31日前向公司支付总价款的60%,即25,197.16万元;2020年3月31日前支付总价款的10%,即4,199.53万元;工商登记办理完毕后7日内向公司支付剩余30%,即12,598.58万元。

3、博申租赁声明:本协议签订后三十日内,博申租赁处理完毕其与公司之间的全部债

权债务,至此,博申租赁与公司不存在任何债权债务关系。

4、有关股东权利义务的包括公司盈亏(含债权债务)的承受

从本协议生效之日起,高新城建实际行使作为博申租赁股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,公司应协助高新城建行使股东权利、履行股东义务,包括以公司名义签署相关文件。从本协议生效之日起,高新城建按其所持股权比例依法分享经营利润、承担经营分担风险。自本协议生效之日起至股权交割之日止,博申租赁产生的损益由高新城建承担。

5、生效条款:本协议经三方签署且经公司有权机关批准后生效。

协议还就股权转让有关费用的承担、违约责任、争议解决条款等事项进行了约定。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要,符合公司战略规划;本次交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形;本次交易不会对公司本年经营业绩产生重大影响。本次交易完成后,博申租赁将不再纳入公司合并报表范围。

七、本次关联交易履行的程序

1、本次关联交易已经公司审计委员会审议通过,审计委员会认为本次交易对方高新城

建为持有公司 5%以上股份的股东,因此构成关联交易;本次关联交易内容合法、有效,定价符合公平原则;本次交易系基于公司业务发展需要,不存在损害公司和股东利益的情形。

审计委员会同意提交公司董事会审议。

2、公司第九届董事会第二十九次临时会议和监事会第十八次临时会议审议,审议通过

了《关于审议公司转让博申融资租赁(上海)有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事、监事回避表决。

3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

独立董事的事前认可意见:本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要所作出的决策,定价以评估值为基础,经双方协商确定,定价公平合理,符合公司和全体股东的利益;本次董事会会议召集程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可,并同意提交董事会审议。

独立董事发表了同意的独立意见:本次转让博申租赁股权系基于公司业务发展需要所作出的决策,定价方式公平公允,符合相关法律、法规的规定;公司聘请有资质的评估机构对拟出售的资产进行评估,评估具有充分的独立性;本次关联交易在审议时,关联董事回避表决,审议、表决程序符合有关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

4、本次交易将提交股东大会审议,高新城建及其一致行动人回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

1、2019 年 7 月,高新城建向公司提供 1 亿元财务资助(利率为同期银行贷款基准利率,

无抵押、担保),该财务资助已经公司有权机构批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露;经 2019 年第三次临时股东大会审议通过,高新城建为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供 9 亿元资金支持,具体内容详见公司于 2019 年 9 月 5 日、9 月 21 日披露的相关公告。

2、经第九届董事会第二十七次临时会议审议通过,公司与高新城建等签署托管等协议,

受托管理相关资产,公司收取的托管费用累计不高于 1988.32 万元,该事项尚需公司 2019年第四次临时股东大会审议,具体内容详见公司于 2019 年 12 月 7 日披露的相关公告。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 14 日