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汉缆股份“溢价”13倍关联交易 深交所发问询函

山东上市公司汉缆股份(002948)拟以超过账面价值13倍的代价从关联方手中购入标的公司上海恒劲动力科技有限公司部分股权,由此引发深圳证券交易所的监管问询。

  拟以超过账面价值13倍的代价从关联方手中购入标的公司上海恒劲动力科技有限公司(下称上海恒劲)部分股权,青岛汉缆股份有限公司(下称汉缆股份或公司)的该笔交易引来监管问询。

  从深交所向汉缆股份(002948)下发的问询函可知,上海恒劲2019年1-5月份净利润亏损超1700万元,这背后,标的公司股权增值率较高的具体原因,标的资产评估作价的公允性、合理性以及交易对价的支付方式等成为该笔关联交易被关注的核心问题。

  深交所在问询函中表示,2020 年2月11日,汉缆股份(002948)披露《关于现金收购上海恒劲动力科 技有限公司34.26%股权暨关联交易的公告》,拟以2.6亿元收购控股股东青岛汉河集团股份有限公司(下称汉河集团)持有的上海恒劲34.26%的股权,定价依据为评估机构出具的评估报告结论,上海恒劲100%股权对应的全部权益账面价值为5589.38万元,评估值为80100 万元,评估增值率为1333.07%。

  深交所对此表示高度关注,并要求汉缆股份(002948)就以下事项进行核查并做出书面说明。

  有关标的资产评估增值率问题。问询函称,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司选取资产基础法、收益法进行评估,其中上海恒劲股东全部权益账面价值为5,589.38万元,资产基础法评估值为75690.85万元,增值率为1254.19%;收益法评估值为80100万元,增值率为 1333.07%。

  对此,深交所要求公司补充披露在资产基础法、收益法下的主要评估假设、评估程序的实施过程、关键评估参数的选取及其依据,并结合近三年上海恒劲股权转让情况、同类可比公司股权转让情况、上海恒劲核心竞争力等,详细说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。

  针对关联交易,深交所要求公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 2 号:上市公司关联交易公告格式》的要求,补充披露出让方汉河集团获得上海恒劲 34.26%股权的时间、方式,同时说明汉河集团取得该股权的交易价格、作价依据。

  此外,有关标的公司上海恒劲具体情况,深交所表示,上海恒劲于2009年成立,2018年实现净利润1292.48 万元,2019年1-5月实现净利润-1752.91万元。

  对此,问询函要求公司详细说明上海恒劲现已开展业务的具体情况,包括但不限于产品研发情况、生产线组建情况、现有主要客户及在手订单情况;上海恒劲2018年、2019年按业务分类的收入构成情况,分析说明其2018年盈利而2019年1-5月亏损的具体原因;上海恒劲近三年各年研发投入及占营业收入的比重,进一步说明公司判断“上海恒劲的自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持很大的竞争优势”的依据。

  有关交易对价支付方式和业绩承诺条款,深交所表示,根据公司与汉河集团签订的附条件生效的《股权转让协议》,公司仅应在2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的 50%,共计13000 万元。同时汉河集团承诺上海恒劲在2020年、2021年、2022年内实现的净利润分别不低于271.73万元、1044.99万元、1528.00万元。

  对此,问询函要求汉缆股份(002948)说明本次交易设置较宽松的款项支付安排的具体原因,并结合公司账面资金情况、营运资金周转需要等,进一步说明是否具备足够的现金支付能力;汉河集团承诺业绩的确定依据,与收益法下未来三年预测净利润是否存在明显差异。

责任编辑:李宗超


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